上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕209 号

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 关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发
 行可转换公司债券申请文件的审核问询函

龙建路桥股份有限公司、中银国际证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对龙建路桥股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文

件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
目”系公司和控股子公司、全资子公司作为联合体参与的项目，

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负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围

内）工程施工，联合体已与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建

设项目办签署施工总承包合同。2）国道丹阿公路逊克孙吴界至

黑河段改扩建工程项目为醉美龙江 331 边防路一期（二批）施工

总承包项目中的分项目，公司和全资子公司、控股子公司作为联

合体参与，联合体已与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了

施工总承包项目合同协议书，项目环境影响报告书已于 2023 年

2 月完成受理公示。

    请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑，公司

主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是

否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投项

目所需的资质、批复、许可等；（3）募投项目的实施主体，通

过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的

背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在

损害上市公司利益的情形；（4）发行人及控股、参股子公司是

否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问

题（3）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行

核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 10 亿元，其中

用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”6.40
亿元、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施
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工总承包）”0.8 亿元，用于偿还银行贷款 2.8 亿元。2）本次各

募投项目建成且达产后，预计上述募投项目毛利率分别为 7.90%

和 7.91%。

    请发行人说明：（1）募投项目中临时工程、路基工程、路

面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确

定依据及合理性；（2）结合公司业务模式、项目投资具体内容

及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本

次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的

30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未

来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预

测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司

现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合

理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入

的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）公司于 2018 年 3 月非公开发行股票，公

司将原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目

的募集资金 20,300.00 万元，变更用于五莲县城北工业区道路及

市政管网工程 PPP 项目和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项
目。2）公司前次部分募投项目存在延期情形。
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    请发行人说明：（1）公司上述变更募集资金用途的原因及

目前建设进度，变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募

集资金比例情况；（2）前次募投项目效益实现情况及具体依据，

部分项目延期的原因，前次各募投项目的实施进度是否符合预期、

项目实施是否存在重大不确定性。

    请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。

    4.关于同业竞争

    根据申报材料，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不

存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。1）在公路工程施

工方面，公司控股股东建投集团及其下属建工集团、水利集团、

安装集团、一恒建设与公司存在资质重合。2）在市政道路桥梁

方面，建投集团下属建工集团、水利集团等主体涉及少量市政道

路桥梁施工业务，与发行人市政道路桥梁业务存在重合。3）发

行人控股股东建投集团于 2011 年 9 月 26 日出具《关于避免同业

竞争的说明》；因前次发行股份需要，建投集团及其下属建工集

团、水利集团、路桥集团于 2015 年 12 月出具避免同业竞争的承

诺函。

    请发行人说明：（1）认定不存在对公司构成重大不利影响

的同业竞争的原因是否充分，控股股东及其控制的其他企业已做

出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承

诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）募投项目实施后是否
新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
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    请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    5.关于关联交易

    根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东建投集团的

哈尔滨分公司采购大额钢材，截至 2022 年 9 月 30 日对其预付账

款为 25,416.42 万元。2）报告期内，公司关联承包收入占公司营

业收入比例分别为 2.23%、27.43%、15.84%和 5.29%。3）报告

期内，控股股东建投集团向浦发银行哈尔滨开发区支行借款 1 亿

元，期限为 12 个月，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提

供担保，公司为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，

担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起 2 年，该次关联担

保事项由董事会、股东大会决议审议通过，2019 年 12 月建投集

团已清偿该笔借款。4）报告期内，关联方资金拆借均系为支持

公司生产经营发展的需要，建投集团下属水利集团向公司提供资

金支持。5）其他关联交易事项包括：公司受让控股股东子公司

路桥集团的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目，公司收购

控股股东持有的管廊公司 49.00%股权，与控股股东及其子公司

共同投资项目等。

    请发行人说明：（1）结合关联交易的具体内容，关联交易

价格的公允性，以及受让、收购、共同投资项目的业务开展及经

营情况，说明发行人是否对关联方存在依赖，上述关联交易的必

要性、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）本次
募投项目是否将新增显失公平的关联交易；（3）发行人为鑫正
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投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供

反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的

数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额；（4）结合预

付钢材款期后结转情况、同行业可比公司采购钢材的付款形式、

公司向第三方采购的付款形式，说明公司向控股股东的分公司预

付大额账款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 2 条、第 6 条对问题（1）-（3）进行核查并发表明

确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）进行核查并发表

明确意见。

    6.关于公司业务与经营情况

    6.1 根据申报材料，1）2021 年度，公司建造工程项目业务

收入较 2020 年度增加增长 25.15%，增幅较大。2）报告期各期，

发行人主营业务毛利率分别为 8.92%、9.12%、12.99%和 11.29%，

2021 年度增幅较大，发行人毛利率低于可比公司均值。3）报告

期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-85,112.36 万

元、234,383.71 万元、-125,484.92 万元和-269,156.56 万元，波动

较大。

    请发行人说明：（1）报告期各期，公司建造工程项目收入

金额、建设周期的分布情况，结合项目数量、平均单个项目金额、

建设进度等，分析公司报告期各期收入波动的原因及增长的可持

续性;（2）结合报告期各期公司建造工程项目收费情况、成本构
成等，分析公司毛利率波动的原因及合理性，原材料采购价格与
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市场价格是否存在重大差异，公司毛利率水平与同行业可比公司

存在差异的具体原因；（3）结合各期销售回款、备货情况等，

量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为

负的原因，公司拟采取的应对措施；（4）使用间接法将净利润

调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所

对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务

的发生相符。

       6.2 根据申报材料及公开资料，1）报告期各期末，公司应收

账款占流动资产的比例分别为 30.35%、26.76%、25.49%和 24.58%。

2）最近两年及一期末，公司合同资产占流动资产的比例分别为

21.79%%、16.53%和 24.99%。

    请发行人说明：（1）报告期内，公司应收账款账龄分布与

营业收入和回款的匹配情况，应收账款的逾期情况，应收账款坏

账计提与同行业可比公司的对比情况，坏账计提是否充分；（2）

结合发行人与客户之间实质的收款权利和信用关系等条件，说明

合同资产与应收账款的权利区别与风险差异，合同资产减值测试

的具体过程以及与同行业可比公司的对比情况，减值计提是否充

分。

    请保荐机构及申报会计师对问题 6.1-6.2 进行核查并发表明

确意见。

       7.其他

       7.1 根据申报材料，报告期内公司及控股子公司因存在擅自
改变林地用途、未报批环境影响评价文件擅自开工建设、违法占
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用土地等情形受到相关部门的行政处罚。

    请发行人说明：结合相关处罚的具体情况，说明公司最近三

年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为。

    请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

    7.2 根据申报材料，报告期内，发行人及重要子公司共有 2

起作为被告且涉案金额超过 1,000 万元的未决诉讼。

    请发行人说明：相关诉讼的具体内容及最新进展，对公司生

产经营、财务状况、募投项目实施可能产生的影响。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

    7.3 根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司长期股权

投资金额为 60,749.34 万元，公司其他权益工具投资金额为

12,670.76 万元。2）截至 2022 年 9 月末，公司主要参股公司包

括富锦市龙锦城市建设投资有限公司、新疆高速公路发展一号投

资基金有限合伙企业、黑龙江省现代农业基金（有限合伙）等

17 家。

    请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业

链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，是

否属于财务性投资，涉及产业基金或私募基金的，请结合投资协

议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和
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拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结

合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财

务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年四月十二日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 04 月 12 日印发




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