北京市海问律师事务所
                                      关于王府井集团股份有限公司
                                            2020 年年度股东大会的
                                                         法律意见书

致：王府井集团股份有限公司


        根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有
关法律”）及《王府井集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，
北京市海问律师事务所（以下称“本所”）受王府井集团股份有限公司（以下称
“公司”）的委托，指派高巍律师和徐启飞律师（以下称“本所律师”）出席 2021
年 5 月 28 日召开的公司 2020 年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本次
会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。


        在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会
议人员的资格、召集人的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师
假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账
户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和
/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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    一、本次会议的召集和召开


    公司于 2021 年 5 月 8 日在《中国证券报》和 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》、于 2021
年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《王府井集团
股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料》（上述公告统称为“公告文件”），
该等公告文件对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会
议的人员和其他有关事项予以公告。


    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公
司章程的相关规定；本次会议由公司董事会召集，本次会议召开的实际时间、地
点和方式均与会议通知中所告知的时间、地点和方式一致；本次会议的审议事项
与会议通知中所告知的审议事项一致；本次会议由公司董事长杜宝祥先生主持，
本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。


    二、出席本次会议现场会议人员的资格


    出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）共 17 名，代表有表决权
股份 377,243,235 股，占公司有表决权股份总数的 48.60%。经核查，出席本次会
议现场会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会
议及依法行使表决权。


    出席本次会议现场会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员以及本所
律师。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。


    三、本次会议的表决程序


    本次会议对会议通知列明的议案进行了表决：


    1. 2020 年度董事会报告；
    2. 2020 年度监事会报告；
    3. 2020 年度财务决算报告；
    4. 2020 年度利润分配及分红派息方案；
    5. 2020 年度报告及摘要；
    6. 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案；

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    7. 关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案；
    8. 关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
    9. 关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份
有限公司换股吸收合并协议》的议案；
    10. 关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团
有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案；
    11. 关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
    12. 关于本次交易构成重大资产重组的议案；
    13. 关于本次交易构成关联交易的议案；
    14. 关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案；
    15. 关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换
股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
的议案；
    16. 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的议案；
    17. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十
三条规定的议案；
    18. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
    19. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案；
    20. 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的议案；
    21. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案；
    22. 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案；
    23. 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案；
    24. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
    25. 关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案；


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    26. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案。


    会议通知列明的提请本次会议审议的议案共计 26 项，其中第 7 至 23 项、第
25 至 26 项议案应以特别决议方式表决通过；第 4 项、第 6 项、第 7 至 23 项、
第 25 至 26 项议案应对中小投资者单独计票。


    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过参加现场会议和网
络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，本次会议现场会议采取
记名投票方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，并当场公布了
现场会议的表决结果。


    本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，上述议案获得通过。表决过程中，第 7 至 23 项、第 25 至 26 项议案以特别
决议方式表决通过，第 4 项、第 6 项、第 7 至 23 项、第 25 至 26 项议案对中小
投资者进行了单独计票。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规
定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次
会议的表决结果合法有效。


                             （以下无正文）




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