王府井：北京市海问律师事务所关于北京首都旅游集团有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书2021-09-03
北京市海问律师事务所
关于
北京首都旅游集团有限责任公司免于发出要约事项的
法律意见书
二○二一年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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目录
一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 6
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ............. 7
三、 本次收购是否已经履行法定程序 ..................................................................... 7
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ..................................................... 8
五、 收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ......................... 9
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ......................................... 9
七、 结论意见 ............................................................................................................. 9
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释 义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
王府井 指 王府井集团股份有限公司
首商股份 指 北京首商集团股份有限公司
收购人、首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
本次换股吸收合并、 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份
指
本次合并 的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股
本次交易 指 份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为
首旅集团以所持有首商股份股票换取王府井发行的 A 股股票
本次收购 指
的收购行为
《收购报告书》 指 《王府井集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市海问律师事务所
关于北京首都旅游集团有限责任公司免于发出要约事项的
法律意见书
敬启者：
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具
有合法执业资格的律师事务所，现就本次交易收购人免于发出要约的有关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料和证明，以及现行有关中国法律，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有
关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所
经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在
本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的
理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应
与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、
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虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
4、本所同意收购人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律
意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
5、本法律意见书仅供本次交易收购人免于发出要约之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据首旅集团提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），首旅集团的基本情况如下：
名称 北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人 宋宇
注册资本 442,523.23 万元人民币
注册地址 北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633690259W
成立日期 1998 年 1 月 24 日
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管
理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；
商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998 年 1 月 24 日至 2048 年 1 月 23 日
根据收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首旅集团为根据中国
法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需
要终止的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首旅集团不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、收购人最近 3 年有严重的证券失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，首旅集团为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在
依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；亦不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购前，首旅集团持有王府井 27.23%的股份。本次收购后，首旅集团持
有王府井股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》的规定，首旅集团取得王
府井因本次换股吸收合并发行的股份可能会触发其要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。”
经王府井股东大会非关联股东批准，首旅集团通过本次换股吸收合并取得王
府井向其发行的新股；并且根据首旅集团出具的相关承诺，首旅集团因本次换股吸
收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；同时，首
旅集团免于发出要约的议案已经王府井 2020 年年度股东大会审议通过。
综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出
要约的情形。
三、本次收购是否已经履行法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的法定程序如下：
1、2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配
套融资有关事项的批复》（京国资产权[2021]3 号），批准本次交易方案。
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2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次会
议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次会
议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
4、2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合
并的事项及相关员工安置方案。
5、2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易
（包括批准首旅集团免于发出要约）。
6、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十二
次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
7、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十三
次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
8、2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并
的事项及相关员工安置方案。
9、2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交
易；
10、2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司
发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817 号），核准本次交易。
综上，本所认为，本次收购已经履行相应的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人确认并经核查，首旅集团具备实施本次收购的主体资格，可以根据
《收购管理办法》的规定免于发出要约，在本次收购过程中不存在证券违法行为，
本次收购已经履行相应的法定程序，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》
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的规定履行信息披露义务。
综上，本所认为，本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》、《准则第 16 号》
的相关要求编制了《王府井集团股份有限公司收购报告书摘要》、《收购报告书》，
并通过王府井指定的信息披露媒体予以披露。
综上，本所认为，收购人已经按照《收购管理办法》的规定履行了信息披露义
务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人出具的自查报告，在《换股吸收合并协议》签署之日（即 2021 年
1 月 29 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖王府井股票的情况。
根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在《换
股吸收合并协议》签署之日（即 2021 年 1 月 29 日）前 6 个月内，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖王府井股票的情况。
综上，本所认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所认为：
1、首旅集团为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律
法规及其公司章程的规定需要终止的情形；亦不存在《收购管理办法》规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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3、本次收购已经履行相应的法定程序。
4、本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、收购人已经按照《收购管理办法》的规定履行了信息披露义务。
6、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京首都旅游集团有限责任公
司免于发出要约事项的法律意见书》的签署页）
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