王府井：北京市海问律师事务所关于《王府井集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书2021-09-03
北京市海问律师事务所
关于
《王府井集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二○二一年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
目录
一、 收购人的基本情况及主体资格 ......................................................................... 6
二、 收购目的及收购决定 ....................................................................................... 10
三、 收购方式 ........................................................................................................... 13
四、 资金来源 ........................................................................................................... 20
五、 免于发出要约的情况 ....................................................................................... 21
六、 后续计划 ........................................................................................................... 21
七、 对上市公司的影响分析 ................................................................................... 22
八、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 28
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 29
十、 结论意见 ........................................................................................................... 29
2
释 义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
合并方、王府井 指 王府井集团股份有限公司
被合并方、首商股份 指 北京首商集团股份有限公司
吸收合并双方 指 王府井和首商股份
收购人、首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
本次换股吸收合并、 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份
指
本次合并 的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股
本次交易 指 份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为
首旅集团以所持有首商股份股票换取王府井发行的 A 股股票
本次收购 指
的收购行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的王府井
《收购报告书》 指 《王府井集团股份有限公司收购报告书》
《换股吸收合并协 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换
指
议》、合并协议 股吸收合并协议》
本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使
该权利的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井
股票
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行
使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，
现金选择权 指
要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首
商股份股票
首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
全聚德 指 中国全聚德（集团）股份有限公司
东安春天 指 北京王府井东安春天商业管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
3
北京市海问律师事务所
关于《王府井集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
敬启者：
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具
有合法执业资格的律师事务所。本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《准则第 16 号》以及中国证监会制订的其他有关规定，就收购人为本次收购编制
的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料和证明，以及现行有关中国法律，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有
关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所
经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在
本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的
理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应
4
与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、
虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
4、本所同意收购人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律
意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
5
一、收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据首旅集团提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），首旅集团的基本情况如下：
名称 北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人 宋宇
注册资本 442,523.23 万元人民币
注册地址 北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633690259W
成立日期 1998 年 1 月 24 日
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管
理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；
商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998 年 1 月 24 日至 2048 年 1 月 23 日
根据收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首旅集团为根据中国
法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需
要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，首旅集团的控股
股东、实际控制人为北京市国资委。
2、收购人的股权结构及股权控制关系情况
6
根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，首旅集团的股权
控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京首都旅游集团有限责任公司
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北
京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市
国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本
法律意见书出具日，上述股权划转尚未完成。
3、收购人的下属核心企业
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首
旅集团下属核心企业的情况如下：
序号 公司名称 主要业务 持股比例（%）
1 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 旅游服务及酒店 34.36
2 北京首旅置业集团有限公司 酒店、旅游及房地产 100.00
汽车运营、修理及租
3 北京首汽（集团）股份有限公司 87.73
赁
4 北京展览馆集团有限公司 承办展览、酒店 100.00
5 华龙旅游实业发展有限公司 饭店及旅游 100.00
6 中国康辉旅游集团有限公司 旅游服务 51.00
7 北京市长富宫中心有限责任公司 酒店及写字楼 100.00
8 北京亮马河大厦有限公司 酒店及写字楼 50.00
9 北京新世纪饭店有限公司 酒店及写字楼 40.00
10 北京凯威大厦有限公司 酒店及写字楼 100.00
11 北京西单友谊集团 投资管理 100.00
12 北京斯博人才交流有限责任公司 信息交流与咨询 100.00
13 北京市上园饭店有限责任公司 酒店及写字楼 100.00
14 中国全聚德（集团）股份有限公司 餐饮 43.67
15 首都旅游集团（香港）控股有限公司 投资 100.00
7
序号 公司名称 主要业务 持股比例（%）
16 京港国际旅游有限公司 投资 87.50
17 兆龙饭店有限公司 酒店 100.00
18 北京首旅集团培训中心 培训 100.00
19 北京聚全餐饮有限责任公司 餐饮 100.00
20 北京市建国饭店公司 酒店 100.00
21 北京古玩城市场集团有限责任公司 投资管理 100.00
22 北京东来顺集团有限责任公司 餐饮 100.00
23 北京大运河俱乐部有限责任公司 娱乐 97.00
24 北京燕莎中心有限公司 物业出租 40.64
25 北京颐和园宾馆有限公司 酒店 60.00
26 丰盛世纪置业有限公司 房地产开发经营 100.00
27 北京首采联合电子商务有限责任公司 商务服务 100.00
28 新斯维克美国有限公司 投资管理 100.00
29 新斯维克巴黎有限公司 投资管理 100.00
30 北京首商集团股份有限公司 商业零售 58.32
31 北京首采运通电子商务有限责任公司 电子商务 100.00
32 上海京诺投资有限公司 投资管理 100.00
33 北京京海航程投资有限公司 投资管理 100.00
34 安麓（北京）酒店管理有限公司 酒店 40.00
35 北京首都旅游集团财务有限公司 财务公司 56.64
36 北京首寰文化旅游投资有限公司 投资管理 51.93
37 北京首旅景区投资管理有限公司 投资管理 100.00
38 北京王府井东安集团有限责任公司 商业 100.00
39 北京首旅慧联科技有限责任公司 电子商务 63.00
40 王府井集团股份有限公司 商业零售 27.23
41 北京燕翔饭店有限责任公司 酒店 100.00
（三） 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》，首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京
地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、
汽车服务及景区景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业
六大要素，旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市
公司。
8
（四） 收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，首旅集团最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首
旅集团董事、监事及高级管理人员的情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 宋宇 董事长 中国 中国 否
2 白凡 董事、总经理 中国 中国 否
3 王可 董事 中国 中国 否
4 陈晓 外部董事 中国 中国 否
5 徐斌 外部董事 中国 中国 否
6 杨涛 外部董事 中国 中国 否
7 张晓彤 外部董事 中国 中国 否
8 戴学锋 外部董事 中国 中国 否
9 陈文 外部董事 中国 中国 否
10 刘国鹏 监事 中国 中国 否
11 隋欣 监事 中国 中国 否
12 高飞 副总经理 中国 中国 否
13 于学忠 副总经理 中国 中国 否
14 吴金梅 副总经理 中国 中国 否
15 郭永昊 副总经理 中国 中国 否
16 周红 副总经理 中国 中国 否
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，首旅集团董事、监事及高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人控制或持有境内外上市公司 5%以上股份的情况
9
根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，首旅集团控制或
持有境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例（%）
1 王府井 600859.SH 27.23
2 首商股份 600723.SH 58.32
3 首旅酒店 600258.SH 34.36
4 全聚德 002186.SZ 43.67
根据《收购报告书》以及收购人确认并经核查，除上述情况外，首旅集团不存
在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况。
（七） 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首
旅集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简
要情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 北京首都旅游集团财务有限公司 56.64
2 中国民生信托有限公司 6.45
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，除上述情况外，首旅集团不存在
其他对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
二、收购目的及收购决定
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与
10
所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》国资发产权[2013]202 号）
中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业
竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务
范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
2018 年 2 月，首旅集团出具《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承
诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自
该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以
解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突
破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维
护吸收合并双方全体股东的利益。
2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存续
公司在商业零售行业的竞争力
王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井
购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名
商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释
放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行
业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京
市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，
为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022 年北京冬奥会、冬残奥
会筹办等相关工作做出新的贡献。
3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的
现代商业零售企业集团
2015 年 8 月，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委和原中国
银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东
及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
11
本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次
交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业
地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了
首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造“生活方
式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠
道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，
有利于集团整体的高质量可持续发展。
（二） 未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，除因本次
换股吸收合并（包括提供王府井异议股东收购请求权和首商股份异议股东现金选
择权）及募集配套资金而取得王府井股份外，首旅集团没有在未来 12 个月内继续
增持或者处置王府井股份的具体计划。若首旅集团作出增持或处置王府井股份的
决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，
履行审批程序及信息披露义务。
（三） 本次交易已经获得的授权和审批
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的授权和审批程序如下：
1、2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配
套融资有关事项的批复》（京国资产权[2021]3 号），批准本次交易方案。
2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次会
议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次会
议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
4、2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合
并的事项及相关员工安置方案。
5、2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易
12
（包括批准首旅集团免于发出要约）。
6、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十二
次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
7、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十三
次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
8、2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并
的事项及相关员工安置方案。
9、2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交
易；
10、2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司
发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817 号），核准本次交易。
三、收购方式
（一） 本次收购情况
1、收购方式
本次收购方式为首旅集团以所持有的首商股份股票换取王府井因本次换股吸
收合并发行的 A 股股票。
2021 年 1 月 29 日，王府井与首商股份签署《换股吸收合并协议》，本次换股
吸收合并的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王
府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股
东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。参照本次换股比例计算，
王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201,341,031 股（除权除息调整
后）。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其
全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
13
切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主
板上市流通。
2、收购前收购人在王府井拥有的权益情况
本次收购前，首旅集团持有王府井 211,354,537 股股份，占王府井总股本的
27.23%。
3、收购完成后收购人在王府井拥有的权益情况
本次收购完成后，若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有
王府井 328,775,071 股股份，占王府井总股本的 33.63%。
（二） 本次收购相关协议的主要内容
2021 年 1 月 29 日，王府井与首商股份签署《换股吸收合并协议》，合并协议
主要内容如下：
1、合并方和被合并方
合并方：王府井；
被合并方：首商股份。
2、本次换股吸收合并的主要安排
（1）本次合并的方式
王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全体
股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公
司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。王府井因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）换股发行股份的种类及面值
14
王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并
发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
（4）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价
格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股，
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作
相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股；
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的
换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府
井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生
按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例
在任何其他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
15
截至合并协议签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的
首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行
的 A 股股份数量合计为 200,419,260 股。
若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一
位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于
剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数
一致。
（6）换股发行股份的上市地点
王府井为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（7）股份锁定期
①本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后
将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
②本次交易前首旅集团持有的股份
16
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在
本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首
商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份
上继续有效。
3、本次换股吸收合并的交割
（1）交割条件
合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并
协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由
王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理
首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）
由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履
行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分
公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
17
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为王府井。
（5）资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股
份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的
股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登
记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监
管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳
税文件等。
（6）股票过户
王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股份
登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王
府井的股东。
4、协议的生效及终止
合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后成
立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批
准首旅集团免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如
18
需）。
为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批
准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议方
可解除。
5、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持
良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提
供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况
下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股
份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
6、违约责任
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合
并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2015 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润
分配及分红派息方案，以公司总股本 776,250,350 股为基数，每股派发现金红利 0.15
元（含税）。截至本法律意见书出具之日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方
案已实施完毕，本次换股吸收合并换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为
33.39 元/股，换股比例相应调整为 1:0.3058，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3058
19
股王府井股票，调整后王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
201,341,031 股。
（三） 本次收购涉及股份的限制情况
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，首
旅集团持有的王府井股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后
将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
此外，首旅集团在本次交易前持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内
不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（四） 免于要约收购
本次收购前，首旅集团持有王府井 27.23%的股份。本次收购后，首旅集团持
有王府井股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》的规定，首旅集团取得王
府井因本次换股吸收合并发行的股份可能会触发其要约收购义务。
经王府井股东大会非关联股东批准，首旅集团通过本次换股吸收合并取得王
府井向其发行的新股，并且根据首旅集团出具的相关承诺，首旅集团因本次换股吸
收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且免于发
出要约已经王府井股东大会审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约的情形。
四、资金来源
20
根据《收购报告书》以及收购人确认，本次收购方式为首旅集团以所持有的首
商股份股票换取王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票，不涉及收购资金来
源的相关事项。
五、免于发出要约的情况
本次收购前，首旅集团持有王府井 27.23%的股份。本次收购后，首旅集团持
有王府井股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》的规定，首旅集团取得王
府井因本次换股吸收合并发行的股份可能会触发其要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。”
经王府井股东大会非关联股东批准，首旅集团通过本次换股吸收合并取得王
府井向其发行的新股；并且根据首旅集团出具的相关承诺，首旅集团因本次换股吸
收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；同时，首
旅集团免于发出要约的议案已经王府井 2020 年年度股东大会审议通过。因此，首
旅集团符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、后续计划
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，首旅集团
没有在未来 12 个月内改变王府井主营业务或者对王府井主营业务作出重大调整的
计划。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，除本次交
21
易外，首旅集团没有在未来 12 个月内对王府井或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划；或者与王府井购买、置换资产有关的重组计划。
（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，首旅集团
没有在未来 12 个月对王府井董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
若根据正常工作变动情况需要进行相应调整，首旅集团将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，首旅集团
不存在对可能阻碍收购王府井控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根
据王府井的实际需要进行相应修改，首旅集团将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，首旅集团
没有对王府井现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据王府井的实际需
要进行相应调整，首旅集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，首旅集团
没有对王府井现有分红政策进行重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》以及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，除本次交
易外，首旅集团没有其他对王府井现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
七、对上市公司的影响分析
22
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，王府井将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收
购人保持独立。为保证王府井的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，首旅集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与王府井保持相互独
立，不从事任何损害王府井和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其
他下属企业保证不以任何方式违法违规占用王府井及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，王府井和首商股份均主要从事商业零售业务，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），王府井和首商股份从事的行业类别均
为“F52 零售业”，存在同业竞争的情况。此外，首旅集团下属企业北京王府井东
安集团有限责任公司通过东安春天控制的陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售
业务方面与王府井存在一定的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以
解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。本次交
易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及
承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，王府
井与首商股份之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。本次交易亦不会产
生新的同业竞争问题。
关于王府井与陕西赛特国贸百货有限公司的同业竞争问题，截至本法律意见
书出具之日，王府井已与东安春天签订股权转让协议及其补充协议，收购其持有的
陕西赛特国贸百货有限公司 100%股权，交易价格为 707.97 万元，该交易已完成交
割。
23
3、避免同业竞争的措施
为充分保护存续公司及其中小投资者的利益，首旅集团已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业
务与王府井存在一定的同业竞争。截至本承诺函出具日，本公司下属企业北京王府
井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）通过北京王府井东安春天商
业管理有限公司控制的陕西赛特国贸百货有限公司经营百货零售业务。王府井东
安已与王府井签署《委托管理协议》，全面委托王府井就陕西赛特国贸百货有限公
司进行经营管理。托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，
在 2023 年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并入王府井。除前述情
况外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接
从事与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
2、本次交易旨在解决本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王
府井的同业竞争问题，本次交易完成后，首商股份被王府井吸收合并，其子公司变
更为王府井的子公司。因此前述同业竞争问题得以解决。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动依法合规进行监督和约束，如
未来王府井拓展其业务范围（仅限于商贸零售），导致本公司及相关企业的产品或
业务与王府井及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止
经营相关竞争业务或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给王府井。
4、本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其他
股东利益的经营活动。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行
本承诺，且王府井有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺
函，并因此给王府井造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给王府井造成的全部直
接或间接损失。”
关于王府井与陕西赛特国贸百货有限公司的同业竞争问题，截至本法律意见
书出具之日，王府井已与东安春天签订股权转让协议及其补充协议，收购其持有的
24
陕西赛特国贸百货有限公司 100%股权，交易价格为 707.97 万元，该交易已完成交
割。
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
根据《收购报告书》，2019 年以来，收购人及其关联方与王府井的关联交易情
况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
北京首旅慧联科技有限责任公司 接受劳务 6.52 27.48 -
陕西赛特国贸百货有限公司 接受劳务 33.66 51.51 -
太原巴黎春天百货有限公司 接受劳务 78.62 - -
北京法雅商贸有限责任公司 采购商品 - - 3,408.15
内蒙古法雅体育有限公司 采购商品 - - 680.29
山西法雅商贸有限公司 采购商品 - - 182.18
北京全聚德仿膳食品有限责任公司 采购商品 - - 165.94
合计 118.80 78.99 4,436.56
②销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
陕西赛特国贸百货有限公司 销售商品 585.24 1,198.82 2,159.65
北京法雅商贸有限责任公司 提供劳务 365.37 772.74 50.29
长春东来顺餐饮管理有限责任公司 提供劳务 2.36 36.66 24.24
长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有限
提供劳务 6.79 28.98 8.21
公司
长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有限
提供劳务 1.15 16.25 5.87
公司
山西法雅商贸有限公司 提供劳务 26.36 47.41 37.44
北京全聚德仿膳食品有限责任公司 提供劳务 22.57 27.43 22.31
25
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
北京首旅慧联科技有限责任公司 销售商品 0.24 320.97 207.20
北京香山饭店有限责任公司 销售商品 3.17 7.94 16.92
北京市西苑饭店有限责任公司 销售商品 5.40 13.06 13.19
内蒙古法雅体育有限公司 提供劳务 23.97 130.90 31.44
太原巴黎春天百货有限公司 销售商品 0.72 - -
北京展览馆集团有限公司 提供劳务 12.98 - -
合计 1,056.32 2,601.16 2,576.76
（2）关联租赁
①作为出租方
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
承租方 租赁资产种类
确认租赁收入 确认租赁收入 确认租赁收入
上海如家酒店管理有限公
经营租赁 341.41 598.65 709.95
司
璞隐新昊商业管理（厦
经营租赁 49.48 84.98 64.15
门）有限公司
上海璞风酒店管理有限公
经营租赁 11.47
司
昆明东来顺餐饮管理有限
经营租赁 7.83 25.05 10.94
责任公司
中国康辉旅游集团有限公
经营租赁 - 3.33 5.05
司
广州康辉国际旅行社有限
经营租赁 5.01 8.40 11.43
公司
河南康辉国际旅行社有限
经营租赁 - 2.87 5.98
责任公司
长春东来顺餐饮管理有限
经营租赁 22.80 - 31.04
责任公司
湖北康辉国际旅行社有限
经营租赁 0.86 - -
公司
长春全聚德奥特莱斯餐饮
经营租赁 17.49 - -
管理有限公司
长春川小馆奥特莱斯餐饮
经营租赁 11.76 - -
管理有限公司
郑州东来顺餐饮管理有限
经营租赁 37.10 - -
责任公司
北京展览馆集团有限公司 经营租赁 6.34 - -
北京王府井东安集团有限
办公租赁 7.20 13.71 20.04
责任公司
合计 518.75 736.99 858.58
②作为承租方
26
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
出租方 租赁资产种类
确认租赁费 确认租赁费 确认租赁费
太原巴黎春天百货有限公
经营租赁 158.73 - -
司
北京王府井东安集团有限
经营租赁 65.24 110.59 117.13
责任公司
合计 223.97 110.59 117.13
（3）其他关联交易
①收取存款利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
北京首都旅游集团财务
收取存款利息 2,298.53 1,770.22 183.88
有限公司
②关联方存款
单位：万元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
关联方 项目
30 日 31 日 31 日
北京首都旅游集团财务有
存款余额 187,885.94 256,016.69 20,049.51
限公司
2019 年 7 月，王府井与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，
办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准北京首都旅游集团财务有限公司可以从
事的其他金融服务业务，存款利率按照中国人民银行公布的同期同类存款的基准
利率在法定范围内浮动，不低于国内一般商业银行向王府井提供同期同种类存款
服务所确定的利率。王府井及其子公司陆续在北京首都旅游集团财务有限公司开
户，办理相关业务。
③2019 年度，王府井向北京首都旅游集团财务有限公司增资 31,970.20 万元，
增资后王府井持有北京首都旅游集团财务有限公司 12.50%的股权。
2、本次交易后的关联交易情况
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股
份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集
配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。
27
本次交易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公
司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，王府井与首商股份及其子公司之间的关联交易将得到消除。
3、规范关联交易的措施
为保证存续公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》：
“1、本公司不会利用对王府井的控制关系谋求王府井在业务经营等方面给予
本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害王府井和其
他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与王府井之间的关联交
易；对于与王府井经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其
他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及王府井内部管理制
度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、与上市公司之间的重大交易
本次收购前，首旅集团为王府井控股股东，王府井已按照监管机构的相关规定
公开披露了其与首旅集团之间的关联交易。
根据《收购报告书》，除本法律意见书“七、对上市公司的影响分析”披露的
交易外，首旅集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在《收购报
告书》署日前 24 个月内，未发生以下重大交易：
1、与王府井及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与王府井的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易之情
形；
28
3、对拟更换的王府井董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
4、对王府井有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在《换股吸收合并协议》签署之日（即 2021 年
1 月 29 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖王府井股票的情况。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在《换
股吸收合并协议》签署之日（即 2021 年 1 月 29 日）前 6 个月内，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖王府井股票的情况。
十、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、
准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
29
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于<王府井集团股份有限公司收
购报告书>的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高 巍
__________________
徐启飞
年 月 日
