王府井：中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-10-29
中信建投证券股份有限公司
关于
王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释义 ............................................................................................................................... 2
声明与承诺 ................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次换股吸收合并......................................................................................... 5
三、募集配套资金安排......................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 13
二、本次交易的实施情况................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 18
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 19
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收
本核查意见 指 合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、王府
指 王府井集团股份有限公司
井
被吸收合并方、首
指 北京首商集团股份有限公司
商股份
吸收合并双方、合
指 王府井及首商股份
并双方
本次换股吸收合
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行
并、本次合并、本 指
为
次重组
本次募集配套资 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非
指
金、募集配套资金 公开发行股份募集配套资金的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的王府井
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
北京法雅商贸 指 北京法雅商贸有限责任公司
换股股东、换股对 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
指
象 分公司登记在册的首商股份的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
换股 指
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
王府井换股价格 指 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格
首商股份换股价 本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
指
格 票每股价格
在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
王府井异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
首商股份异议股
指 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
东
续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东
本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权 指 王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
2
收购请求权提供 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首
指
方 旅集团担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
指
方 首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份
合并实施股权登
指 股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
记日
的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登
换股日、换股实施
指 记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双
日
方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取
交割日 指
得首商股份的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的
指 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
定价基准日
募集配套资金的
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合
指
协议》、合并协议 并协议》
《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生
《股份认购协议》 指
效条件的股份认购协议》
本独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《26 号准则》 指
重大资产重组（2018 年修订）》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司、证券登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算机构
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
3
声明与承诺
中信建投证券接受王府井委托，担任王府井换股吸收合并首商股份并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问接受王府井委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独
立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全
独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对王府井的任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释
或说明。
6、本独立财务顾问特别提请王府井的全体股东和广大投资者认真阅读就本
次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在
解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业
布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业
零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，
贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上
市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更
好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股
份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所
有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府
井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上
交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
二、本次换股吸收合并
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
（二）换股发行股份的种类及面值
5
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首
商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府
井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2021 年 10 月 21 日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董
事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确
定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。若王府井自换股吸收合并的定价基准日
起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井
的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与
王府井的换股比例为 1:0.3044（除权除息调整前），即每 1 股首商股份股票可以
换得 0.3044 股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
6
事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利
润分配及分红派息方案 ，以公司总股本 776,250,350 股为基数，每股派发现金红
利 0.15 元（含税）。王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案实施完毕后，上
述换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为 33.39 元/股。上述换股比例相
应调整为 1：0.3058，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3058 股王府井股票。
（五）换股发行股份的数量
本次交易前，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的首商股
份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并
发行的股份数量合计为 200,419,260 股。
根据王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已进行调整，
上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后王府井为本次换股吸收合并发行
的股份数量合计为 201,341,031 股。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（七）股份锁定期
1、本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票于上交所上市流通，如相关的适用法
律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规
定。
7
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王
府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首
旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内
不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（八）异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易
赋予王府井异议股东收购请求权，赋予首商股份异议股东现金选择权。本次换股
吸收合并由首旅集团担任王府井异议股东的收购请求权提供方以及首商股份异
议股东的现金选择权提供方。
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。王府井 2020 年
度利润分配及分红派息方案实施完毕后，上述王府井异议股东收购请求权价格相
应调整，调整后王府井异议股东收购请求权价格为 33.39 元/股。
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
（九）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首
8
商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共
同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换股吸收
合并首商股份交易金额的 100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内
的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金
总额不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获
得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原
则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
9
王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承
销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首
旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发
行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府
井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述
10
锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股
份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井
股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
（八）滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店
数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业
综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机
构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次
募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
拟使用的配套募
序号 项目 投资总金额
集资金金额
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200,000.00 200,000.00
2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 79,052.00 70,550.00
3 门店优化改造项目 74,990.00 74,990.00
4 通州文旅区配套商业综合体项目 54,956.00 34,360.00
5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 74,972.00 15,100.00
6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5,000.00 5,000.00
合计 488,970.00 400,000.00
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自
身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
11
金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现
募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司
使用合法的自有或自筹资金自行解决。
12
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十
次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九
次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸
收合并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次
交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第
十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第
十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收
合并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本
次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配
套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），原则同意王府井吸收合并
13
首商股份及配套融资的总体方案。
2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发
行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817 号），核准本次交易。
截至本核查意见出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具
备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
根据王府井与首商股份签署的《资产交割协议》，自交割日（即 2021 年 10
月 28 日）起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程、债权等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王
府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与
该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商
标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等
原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义
务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的
分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公
司。
截至本核查意见出具之日，王府井及首商股份等相关方已经办理或正在办理
上述相关资产的变更登记手续。
（二）债权债务处理情况
王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，并
且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。
14
根据王府井与首商股份签署的《资产交割协议》，自交割日起，合并双方所
有未予偿还的债务由王府井承继。
（三）收购请求权及现金选择权实施情况
1、收购请求权实施情况
2021 年 9 月 8 日、2021 年 9 月 16 日、2021 年 9 月 22 日，王府井分别在指
定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临
2021-064）、《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临
2021-067）、《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临
2021-068），于异议股东收购请求权申报期（2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 22
日之间交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使收购请求
权的股份进行的申报。
2021 年 9 月 28 日，王府井在指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收
合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购
请求权申报结果公告》（公告编号：临 2021-069），在收购请求权申报期内，共有
665 名股东进行了申报，申报股份数量 4,772,906 股。经公司根据有效申报的原
则进行核实，剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的股东数量为 197 名，
有效申报股份数量为 2,524,699 股。
2021 年 9 月 30 日，王府井在指定信息披露媒体披露了《关于换股吸收合并
北京首商集团股份有限公司异议股东收购请求权股份清算与交割的实施结果公
告》（公告编号：临 2021-072），有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。
2、现金请求权实施情况
2021 年 9 月 8 日、2021 年 9 月 16 日、2021 年 9 月 22 日，首商股份在指定
信息披露媒体披露了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》
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（公告编号：临 2021-051）、《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司并
募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》
（公告编号：临 2021-056）、《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司并
募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》
（公告编号：临 2021-058），于异议股东现金选择权申报期（2021 年 9 月 16 日
至 2021 年 9 月 22 日之间交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其
有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2021 年 9 月 25 日，首商股份在指定信息披露媒体披露了《关于王府井集团
股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金
选择权申报结果公告》（公告编号：临 2021-059），在现金选择权申报期内，共有
11 名股东进行了申报，申报股份数量 10,805 股。经公司根据有效申报的原则进
行核实，剔除无效申报后，本次现金选择权有效申报的股东数量为 1 名，有效申
报股份数量为 200 股。
2021 年 9 月 29 日，首商股份在指定信息披露媒体披露了《关于王府井集团
股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权股份清算与交割的实施结
果公告》（公告编号：临 2021-062），有效申报现金选择权的股份已完成清算与交
割。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施
完毕。
（四）本次合并涉及的员工安置情况
首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由王府井
或其指定的全资子公司享有和承担。
（五）首商股份终止上市及王府井股票发行情况
上交所已出具《关于北京首商集团股份有限公司股票终止上市的决定》（上
海证券交易所自律监管决定书〔2021〕409 号），决定对首商股份股票予以终止
上市。首商股份股票自 2021 年 10 月 22 日起终止上市。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2021 年 10 月 21 日，合并实施
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股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东持有的首商股份股票已按照 1:
0.3058 的换股比例转换为王府井股票，即每 1 股首商股份股票换取 0.3058 股王
府井股票。根据中登公司于 2021 年 10 月 28 日出具的《证券变更登记证明》，王
府井为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并
完成后，王府井的总股本为 977,591,381 股。
截至本核查意见出具之日，王府井尚需向工商登记机关办理注册资本、公司
章程等事宜的变更或备案登记手续，首商股份尚需办理工商注销登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
王府井于 2021 年 10 月 28 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关
于聘任高级管理人员的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任王健先生、
任疆平先生、祝捷先生为王府井副总裁；杜建国先生因工作分工调整不再兼任王
府井财务总监职务，聘任吴珺女士为王府井财务总监；岳继鹏先生因年龄原因，
不再担任王府井董事会秘书职务，聘任王健先生为王府井董事会秘书。上述高级
管理人员任期自该次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。
除上述情况外，自 2021 年 1 月 30 日王府井披露本次交易的重组预案至本报
告书出具之日，王府井董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在王府井资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在王府井为实际控制人及
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其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
王府井与首商股份于 2021 年 1 月 29 日签订了《换股吸收合并协议》，并于
2021 年 10 月 28 日签订了《资产交割协议》；王府井与首旅集团于 2021 年 1 月
29 日签订了《股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，合并双方已经或正在履行上
述协议，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》
中披露，截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，
未发生违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、王府井及首商股份尚需办理首商股份相关资产的权属变更登记手续；
2、王府井、首商股份尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，
包括首商股份的工商注销及王府井的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
3、王府井尚需完成本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次重组的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，
承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
5、王府井尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在
相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
2、自交割日起，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，王府井及首商股份等相关方已
经办理或正在办理相关变更登记手续。；
3、本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；
4、王府井已就本次交易的新增股份办理完成股份登记手续；
5、王府井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，
本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况；
6、王府井已召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任高级管
理人员的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》，并履行了信息披露义务，除
上述情况外，自王府井披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之日，王府井
董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，王府井不存在被实际控制人或其他关联方非经
营性占用资金、资产的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
8、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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