中信建投证券股份有限公司关于
王府井集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为王府井集团股份有限公
司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）对王府
井使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况
具体如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸
收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817 号）核准，王府井本次非公开发行人民币普通股 155,250,070 股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 24.11 元，募集资金总额为
3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87 元后，本
次发行实际募集资金净额为 3,717,256,771.68 元。
截至 2021 年 12 月 6 日止，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有
限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与中国工商银行股份有限
公司北京王府井支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
并已于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限
公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行开设了募集资金专项账户，对募集
资金实行专户存储。
二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况及募集资金投资项目投
入金额调整情况
根据《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易经公司第十届董事会第十次会议、
第十届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会审议通过，本次交易募集配
套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
拟使用的配套募
序号 项目 投资总金额
集资金金额
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200,000.00 200,000.00
2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 79,052.00 70,550.00
3 门店优化改造项目 74,990.00 74,990.00
4 通州文旅区配套商业综合体项目 54,956.00 34,360.00
5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 74,972.00 15,100.00
6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5,000.00 5,000.00
合计 488,970.00 400,000.00
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自
有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
2021 年 12 月 15 日，王府井发布《关于调整募集资金项目投入金额的公告》
（ 公 告 编 号： 临 2021 － 090 ）。由 于 公 司本 次 实 际 募集 资 金 总额 为 人 民 币
3,743,079,205.55 元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情
况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，
具体情况如下：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目
拟投资金额 拟投资金额
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200,000.00 187,153.96
2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 70,550.00 57,703.96
3 门店优化改造项目 74,990.00 74,990.00
4 通州文旅区配套商业综合体项目 34,360.00 34,360.00
5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 15,100.00 15,100.00
6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5,000.00 5,000.00
合计 400,000.00 374,307.92
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集配套资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利
进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至 2021
年 12 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金拟投入金额 可置换募集资金金额
1 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 57,703.96 73.16
2 门店优化改造项目 74,990.00 4.35
3 北京法雅商贸新开店铺建设项目 15,100.00 537.24
4 本次交易有关的税费及中介机构费用 5,000.00 1,925.16
合计 152,793.96 2,539.92
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项鉴证，并于 2022
年 4 月 21 日出具了 XYZH/2022BJAA10866 号《募集资金置换专项鉴证报告》，
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币
25,399,224.69 元。
四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
根据公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十三次会议、2020 年
年度股东大会，在本次非公开发行募集资金到位前，公司项目实施主体可根据市
场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于募集配套资金用途，待
募集资金到位后予以置换。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公
司《募集资金管理办法》的规定，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金
25,399,224.69 元。2022 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届
监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次募集资金的置
换程序合法、合规。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司本次非公开发行相关信息披露文件、公司董事会
和监事会关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参
考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项鉴证报告，对
本次募集资金置换的合规性进行了审慎核查。
经核查，独立财务顾问认为：王府井本次以募集资金人民币 25,399,224.69
元置换公司预先投入自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。因此，独立财务顾问对公司本次使
用募集资金 25,399,224.69 元置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
