中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及规范性文件的规定，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公
司”）2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构及换股吸收合并北京首商集团股
份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“独
立财务顾问”）对王府井募集资金在 2021 年度（以下简称“本年度”）的存放与
使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2016 年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准王府井
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，王
府井于 2016 年 9 月 12 日成功向 3 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
174,651,836 股，每股发行价格为人民币 17.03 元，经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA10692 号验资报告验证，募集资金总额为
2,974,320,800.00 元，扣除发行费用 37,564,151.84 元，募集资金现金净额为
2,936,756,648.16 元，并于 2016 年 9 月 6 日汇入公司开立于中信银行北京世纪城
支行的募集资金专用账户，账号为 8110701014100643707。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
等文件的规定，在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开设了 2016 年度非公
开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 2,181,490,336.37 元，变更募
集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为 704,014,531.75 元，募
集资金账户余额为 58,572,578.41 元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放
于募集资金专户，具体如下：
单位：元
开户银行 银行账号 余额
中信银行北京世纪城支行 8110701014100643707 58,572,578.41
（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用募集资金 11,889,315.50 元，募集资金使用情况详见
“附表 1：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表”。
截至 2021 年 12 月 31 日，熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物
中心、银川东方红购物中心、哈尔滨群力文化广场二期购物中心、南昌王府井购
物中心、佛山王府井紫薇港购物中心项目已对外营业。公司 O2O 全渠道项目正
在持续建设过程中。
（四）募投项目先期投入置换情况
本年度，王府井不存在对 2016 年非公开发行募投项目先期投入置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 8 月 27 日，经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次
会议审议通过，公司以闲置募集资金 114,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用
期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
截至 2021 年 8 月 23 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人
民币 114,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户。
本年度，公司已归还上述全部补充流动资产。
（六）节余募集资金使用情况
本年度，王府井不存在节余募集资金的使用情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，王府井 2016 年非公开发行节余募集资金使用情况
详见“附表 2：变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目情况表”。
（七）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更 2016 年非公开发行募集资金投向的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，王府井 2016 年非公开发行募集资金变更情况详见
“附表 2：变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目情况表”。
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于 2016 年非公开发行募集资
金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二、王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首
商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）核准，
王府井于 2021 年 12 月 16 日成功向 16 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
155,250,070 股，每股发行价格为人民币 24.11 元，经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA11651 号验资报告验证，募集资金总额为
3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87 元后，募
集资金净额为 3,717,256,771.68 元，并于 2021 年 12 月 6 日汇入公司开立于中国
工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专
用账户，账号为 0200000729200123652。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
等文件的规定，在中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行
股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行开设了王府井换股吸收
合并首商股份之非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 1,926,515,141.55 元（不含临
时补充流动资金），暂时补充流动资金余额为 1,800,000,000.00 元，募集资金余
额为 43,515,665.26 元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专
户，具体如下：
单位：元
开户银行 银行账号 余额
中国工商银行股份有限公司北京国家文化与
0200000729200123652 43,515,665.26
金融合作示范区金街支行
（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用募集资金 1,926,515,141.55 元，募集资金使用情况详
见“附表 3：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照
表”。
截至 2021 年 12 月 31 日，门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店
优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项
目正在持续推进中。
（四）募投项目先期投入置换情况
在王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金到位前，为保障募集
资金投资项目顺利进行，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入了
25,399,224.69 元。
2022 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 25,399,224.69 元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 12 月 14 日，经公司第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会
第一次临时会议审议通过，公司以闲置募集资金 180,000 万元临时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
本年度，公司尚未归还该部分补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司暂时补充流动资金余额为 180,000 万元。
（六）节余募集资金使用情况
本年度，王府井不存在节余募集资金的使用情况。
（七）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更募集资金投向的情况。
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股
份之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违
规的情形。
三、保荐机构及独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表 1：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表
附表 2：变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目情况表
附表 3：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照
表
附表 1：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额（扣除发行费用） 2,936,756,648.16 本年度投入募集资金总额 11,889,315.50
变更用途的募集资金总额 704,014,531.75
已累计投入募集资金现金总额 2,181,490,336.37
变更用途的募集资金总额比例 23.67%
截至期末累计投入 截至期末
是否已变更 募集资金承 截至期末承 募集资金本 截至期末累 项目达到预 本年度实 项目可行性
金额与承诺投入金 投入进度 是否达到
承诺投资项目 项目（含部 诺投资总额 诺投入金额 年度投入金 计投入金额 定可使用状 现的效益 是否发生重
额的差额（万元） （%）(4)＝ 预计效益
分变更） （万元） （万元）(1) 额（万元） （万元）(2) 态日期 （万元） 大变化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
1.哈尔滨群力文化广场二期购
否 51,913.01 51,913.01 0.00 51,913.01 0.00 100.00 2017-10 -4,714.85 - 否
物中心
2.熙地港（郑州）购物中心 是 69,603.00 49,340.00 0.00 49,340.00 0.00 100.00 2017-03 4,687.19 是 否
3.熙地港（西安）购物中心 是 67,024.76 51,020.56 0.00 51,020.56 0.00 100.00 2016-04 2,048.04 - 否
4.佛山王府井购物中心 否 54,063.00 54,063.00 0.00 48,600.35 -5,462.65 89.90 2020-12 -16,371.72 - 否
5.南昌王府井购物中心 是 27,450.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 2019-06 3,561.73 是 否
6.银川东方红购物中心 是 13,581.00 6,896.75 0.00 6,896.75 0.00 100.00 2016-02 -963.06 - 否
7.王府井 O2O 全渠道 否 13,797.31 13,797.31 1,188.93 10,378.37 -3,418.94 75.22 - - - 否
合计 - 297,432.08 227,030.63 1,188.93 218,149.03 -8,881.59 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行进行了投入 1,182,914,225.86 元。2016 年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公
募集资金投资项目先期投入及置换情况
司以募集资金置换预先投入的自筹资金 1,182,914,225.86 元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在 2016 年度
募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“一、2016 年非公开发行股票募集资金基本情况”之“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表 2：变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目情况表
单位：元
投资进度 项目达到 是否 变更后的项
变更 变更后项目拟 本年度
截至期末计划累 本年度实际投入 实际累计投入 （%） 预定可使 达到 目可行性是
后的 对应的原项目 投入募集资金 实现的
计投资金额（1） 金额 金额(2) (3)=(2)/(1 用状态日 预计 否发生重大
项目 总额 效益
) 期 效益 变化
熙地港（郑州）购物中心（注） - - - 否
补充
熙地港（西安）购物中心（注） - - - 否
流动 704,014,531.75 704,014,531.75 - 704,014,531.75 100.00
南昌王府井购物中心 - - - 否
资金
银川东方红购物中心（注） - - - 否
合计 — 704,014,531.75 704,014,531.75 - 704,014,531.75 100.00 - - - -
2020 年 4 月，鉴于熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、南昌王府井
购物中心项目和银川东方红购物中心均已投入使用，经公司充分论证，将熙地港（郑州）
购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永
久补充公司流动资金，并将南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金变更投向，用于
永久补充公司流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金
的募集资金金额为 70,401.45 万元，占募集资金总金额的 23.67%。
变更原因：
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
熙地港（郑州）购物中心项目及熙地港（西安）购物中心项目：经股东双方协商一致，
项目采取了国际通行的商业物业的运作方式，由股东双方根据股权比例通过银行贷款的方
式进行项目投资，故部分募集资金节余，未进行投入。
银川东方红购物中心项目：公司对该项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保
障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，减少了项目
的总开支，故部分募集资金节余，未进行投入。
南昌王府井购物中心项目：根据公司购物中心业态的发展规划和运作方式，该项目建
设、筹备、运营的有关资金已通过公司旗下子公司北京王府井购物中心管理有限责任公司
投入，未使用募集资金投入，故原计划投资至该项目的 27,450.00 万元募集资金未进行投入。
决策程序：上述变更募集资金投资项目事项经公司第十届董事会第三次会议、第十届
监事会第三次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了同意
意见。
信息披露情况：上述事项详见公司于 2020 年 4 月 25 日、2020 年 5 月 16 日刊登于《中
国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目系将节余募集资金永久补充公司流动资金，参照变更募集
资金投资项目进行披露。
附表 3：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 3,743,079,205.55 本年度投入募集资金总额 1,926,515,141.55
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金现金总额 1,926,515,141.55
变更用途的募集资金总额比例 0%
募集资金承 截至期末累计投入 截至期末
是否已变更 截至期末承 募集资金本 截至期末累 项目达到预 本年度实 项目可行性
诺投资总额 金额与承诺投入金 投入进度 是否达到
承诺投资项目 项目（含部 诺投入金额 年度投入金 计投入金额 定可使用状 现的效益 是否发生重
（万元） 额的差额（万元） （%）(4)＝ 预计效益
分变更） （万元）(1) 额（万元） （万元）(2) 态日期 （万元） 大变化
（注） (3)＝(2)-(1) (2)/(1)
补充合并后存续公司的流动
否 187,153.96 187,153.96 187,153.96 187,153.96 0.00 100.00 - - - 否
资金及偿还债务
门店数字化转型与信息系统
否 57,703.96 57,703.96 298.74 298.74 -57,405.22 0.52 - - - 否
改造升级项目
门店优化改造项目 否 74,990.00 74,990.00 102.35 102.35 -74,887.65 0.14 - - - 否
通州文旅区配套商业综合体
否 34,360.00 34,360.00 0.00 0.00 -34,360.00 0.00 - - - 否
项目
北京法雅商贸新开店铺建设
否 15,100.00 15,100.00 537.24 537.24 -14,562.76 3.56 - - - 否
项目
本次交易有关的税费及中介
否 5,000.00 5,000.00 4,559.22 4,559.22 -440.78 91.18 - - - 否
机构费用
合计 - 374,307.92 374,307.92 192,651.51 192,651.51 -181,656.41 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行进行了投入 25,399,224.69 元。2022 年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，公司以
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换预先投入的自筹资金 25,399,224.69 元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》中详细披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“二、王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金基本情况”之“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：2021 年 12 月 15 日，公司发布《关于调整募集资金项目投入金额的公告》（公告编号：临 2021－090）。由于公司本次实际募集资金总额为人民币
3,743,079,205.55 元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行
调整。