王府井集团股份有限公司
                        董事会议事规则
                              (修订稿)



                              目   录


第一章 总则

第二章 董事会组织机构

第三章 董事会议事规定和工作程序

第四章 附则
                              第一章 总则

    第一条    为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作
规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本
公司章程的规定，制定本规则。



                        第二章 董事会组织机构

    第二条    公司董事会由 7 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，根据需要可以
设副董事长，独立董事 3 至 5 人。
     第三条    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。



                  第三章 董事会议事规定和工作程序

    第四条    董事会会议的召开
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条    在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第六条    临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接


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向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第七条   董事会议题的确定，主要依据以下情况：
    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
    （二）上一次董事会会议确定的事项；
    （三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
    （四）监事会提议的事项；
    （五）经理提议的事项；
    （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；
    第八条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；

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    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十一条    董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可列席董
事会会议。
    第十二条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    （一）委托书应当载明：
    1.委托人和受托人的姓名；
    2.委托人对每项提案的简要意见；
    3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    4.委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    （二） 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
    2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

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    3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
    第十三条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并
作出决议，并由参会董事签字确认。
    第十五条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

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       第十七条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条      与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
    第十九条      除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董

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事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
    第二十一条   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
    第二十二条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第二十三条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十五条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第二十六条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录，并由出席会议的董事签字。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

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可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第二十九条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



                              第四章 附则

    第三十一条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十二条    凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及
时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过。
    第三十三条    本规则由董事会负责解释。
    第三十四条    本规则经股东大会通过之日起生效。




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