王府井集团股份有限公司
              董事会审计委员会 2021 年度述职报告


    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《董事
会审计委员会实施细则》等相关规范性文件的有关规定，作为王府井集团股份有
限公司现任审计委员会成员，现就 2021 年度工作情况向董事会作如下报告：
    一、基本情况
    公司第十届审计委员会由夏执东先生、金馨女士、权忠光先生、杜建国先生、
梁望南先生组成，由具有专业会计资格的独立董事夏执东先生担任审计委员会主
任委员。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验，符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。
    二、审计委员会年度会议召开情况
    2021年度，审计委员会共召开5次会议。全体委员亲自出席了全部会议，本
着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对会议相关议题发表专业意见并签字确认。
    三、董事会审计委员会工作履职情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性
    审计委员会对公司聘请的外部审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）执行2021年度财务报表审计及内控审计工作
情况进行了监督，认为信永中和在为公司提供审计服务工作中，严格按照国家有
关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，客观、真实
地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司2021年度审计工作。
    2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于上述原因，同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计委员会决定
向公司董事会提议2022年度继续聘请信永中和为公司外部审计机构。
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    3.审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际发生2021年度审计费合计为714.50万元，与公司所披露的
审计费用情况相符。
    4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项
    在注册会计师进场前，我们与信永中和就公司2021年度财务报告审计范围、
审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相
关的时间安排。在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与年审注册会计师
就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，审计期间未发现存在其他重
大事项。在信永中和出具2021年年度审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了
其审计后的公司2021年年度财务会计报表，对其出具的公司2021年年度财务会计
报表审计意见无异议，一致同意将信永中和审计的公司2021年年度财务会计报表
提交公司董事会审议。
    5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为信永中和在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公
正的职业准则。
    （二）指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计部2021年度工作报告及2022年的
工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计
划执行，认真审阅公司审计部出具的2021年度内部审计工作报告并对内部审计的
执行提出了指导性意见。经审核，我们未发现2021年度内部审计工作存重大问题
的情况。
    （三）对关联交易事项的审核
    1.审阅日常关联交易事项对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司2021年预计发生的日常关联交易，认为：经
核查，公司2021年预计发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。
双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格
确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵
循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公
司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
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    2.审阅换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易事项，对其发表意见
    （1）报告期内，我们对公司第十届董事会第十次会议审议的公司换股吸收
合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表审
核意见，认为：
     本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
     公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
     提交公司第十届董事会第十次会议审议的《关于王府井集团股份有限公
司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有
限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于签署
附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附
生效条件的股份认购协议>的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
     《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称
“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司
换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集
团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协
议》符合相关法律法规规定。
     本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
     为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
     本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
     综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程
                                  3
的规定。
    （2）报告期内，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议的公司换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案相关事项
发表审核意见，认为：
     本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
     公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
     提交公司第十届董事会第十三次会议审议的《关于王府井集团股份有限
公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等有关议案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
     《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，
该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的
相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
     本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
     本次交易已经中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限
公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，交易定
价公允。
     为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
     同意董事会关于本次交易摊薄即期回报的分析、说明。
     本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
     综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
                                   4
益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程
的规定。
    3.审阅借款担保暨关联交易事项对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了《关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关
联交易的议案》，认为：公司本次为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提
供担保,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次担保风险
可控，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
    4.审阅租赁经营暨关联交易事项对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了《关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议
案》，认为：本次公司全资子公司签署租赁合同租赁经营金街购物中心事项是基
于正常经营活动需要而产生，本次交易定价公允，符合相关法律法规及公司制度
的规定，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告符合《会计
法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差
错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告的事项。
    （五）评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司在内控框
架下进一步细化内部管理制度、完善内控流程，内控体系建设取得良好成效。目
前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。报告期内，公司严格
执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、
监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制
制度得到了有效执行，符合上市公司优化内控体系、强化规范治理的要求。
    （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进
行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行相关协调工作，
以求既快又好地完成相关审计工作。
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    四、总体评价
    报告期内，依据《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委
员会年报工作规程》、《公司内部审计制度》等相关规定，我们作为公司第十届
董事会审计委员会成员，严格按照相关规定，主动、积极、充分地发挥了职能，
按时出席各次会议，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司
内部审计工作，维护审计的独立性，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性，
促进公司完善治理结构。
    2022年，公司审计委员会将继续秉持审慎、客观和独立的原则，充分发挥审
计委员会的审查和监督职能，促进公司规范运作、稳健经营，积极维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。




                                               王府井集团股份有限公司
                                                     董事会审计委员会
                                                        2022年4月20日




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