王府井集团股份有限公司
                              独立董事制度
             (经 2022 年 4 月 21 日第十届董事会第二十次会议审议通过)



                               第一章 总      则

    第一条    为了促进王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《王
府井集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规要
求，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    第四条     本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条    公司设独立董事 3-5 名，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会
成员中应当至少包括三分之一独立董事。前款所称会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士。
    公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情


                                        1
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                       第二章 独立董事的任职条件

    第八条   担任本公司独立董事应当具备如下条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第十二条、第十三条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济及其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》所规定的其他条件。
    第九条   独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担
任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第十条   已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。
    第十一条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。


                                      2
                      第三章 独立董事的独立性

   第十二条   独立董事必须具有独立性。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
   第十三条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
   （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
   （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为本公司及其控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
   （七）最近 12 个月内具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
   前款规定的“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。




                                   3
                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。
    第十六条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过证券交易
所公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十八条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于三分
之一时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被
依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日
起三个月内提名新的独立董事候选人。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，
公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。由此造成公
司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                                     4
                         第五章 独立董事的职权

   第二十一条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告并披露，对履行职责的情况进行说明。
   述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
   （一）重大关联交易（按根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会会议；
   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
   独立董事行使前款第（一）至第（五）项规定的特别职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（六）项职权时，需由全体独立董事
同意。
   前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
   如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
                                   5
                     第六章 独立董事的独立意见

    第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其
他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，
反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
    如上述事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                                     6
                       第七章 独立董事履职保障

    第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第二十八条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                               第八章 附则

    第三十条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第三十一条   本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“高于”，不含本数。
    第三十二条   本制度经公司董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责修改
和解释。



                                      7