王府井：王府井投资管理制度2022-04-23
王府井集团股份有限公司
投资管理制度
（经2022年4月21日第十届董事会第二十次会议审议通过）
2022 年 4 月
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目 录
1. 目的 ............................................................ 3
2. 适用范围 ........................................................ 3
3. 编制依据 ........................................................ 3
4. 管理范围 ........................................................ 3
5. 释义 ............................................................ 3
6. 职责分工 ........................................................ 4
7. 投资原则 ........................................................ 7
8. 负面清单制度 .................................................... 7
9. 投资信息化管理 .................................................. 7
10. 投资项目预算管理 ............................................... 7
11. 投资项目事前管理 ............................................... 7
12. 投资项目事中管理 .............................................. 10
13. 投资项目事后管理 .............................................. 11
14. 投资风险管理 .................................................. 13
15. 责任追究 ...................................................... 13
16. 附则 .......................................................... 13
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1. 目的
加强和规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）及所属企业的投
资行为，防范投资风险、保障投资安全 ，提高投资效益，维护公司形象和投资
者的利益。
2. 适用范围
公司及所属企业。
3. 编制依据
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制应用指
引第 6 号——资金活动》、《北京市国有企业投资监督管理办法》等法律法规，
以及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《王府井集团
“三重一大”决策制度实施细则》的有关规定制定本制度。
4. 管理范围
4.1 本制度所称投资管理是对公司投资行为，从项目立项、审批、实施、风
险控制、后评价直至回收投资的全过程管理。根据国家对投资行为管理的有关要
求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投
资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
4.2 公司及所属企业进行的股权投资、重大经营性物业收购项目须按照本制
度执行，涉及固定资产投资的须遵守《王府井集团股份有限公司工程项目管理制
度》、《工程项目移交管理办法》、《王府井集团股份有限公司资产管理办法》和《王
府井集团股份有限公司招标管理制度》等制度。
4.3 所属企业依照其公司章程须由董事会、股东会决策的投资事项，应按本
制度履行完公司内部决策程序后，由公司外派董事和股东代表按公司的决定发表
意见、行使表决权。
5. 释义
5.1 股权投资
本制度所称股权投资是指公司及所属企业为获取未来收益而以货币资金、实
物、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资取得被投资企业股权的投资，包
括设立全资或控股或参股企业、收购兼并、对出资企业追加投入等。
5.2 重大经营性物业收购
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本制度所称重大经营性物业收购指公司及所属企业收购重大经营性物业或
土地使用权的项目。
5.3 投资主体和决策主体
本制度所称投资主体是指从事投资活动，对被投资项目直接享有权利与义务，
并承担投资资产风险与收益的企业法人主体。
本制度所称决策主体为有权对项目的实施、调整、中止、终止、退出等投资
事项做出决策的机构。
5.4 固定资产投资
固定资产投资包括物业开发建设、购置安装大型机器设备、装修工程和信息
化类固定资产等对实物资产的投资，不包括购买重大经营性物业资产。
5.5 所属企业
本制度所称所属企业指公司能够实施控制的下属公司。
6. 职责分工
6.1 公司股东大会、董事会、党委会、总裁办公会
根据《公司章程》及相关投资授权文件，各层级履行投资决策及管理职责，
公司依规履行国资管理程序。
6.2 投资审批权限
6.2.1 总额不超过 10,000 万元（含本数）的单项投资由董事会授权总裁办
公会决定。
6.2.2 总额超过 10,000 万元的单项投资由董事会决定。
6.2.3 对外投资达到下述标准之一的，应根据《公司章程》由董事会做出决
议后报经股东大会批准：
a) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
b) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
c) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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d) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
f) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的审批权限
履行审批程序。
对上述标准的衡量由公司财务部负责并向总裁办公会汇报。
6.2.4 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的（除委托理财等
交易外），以其累计数额计算投资金额。已经按照本制度第 6.2.2 及 6.2.3 条履
行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
6.2.5 公司实际控制的所属企业的重大投资行为，视同公司行为，在所属企
业交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行
使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的
机构进行表决。公司持股 50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金
额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。
本条所述实际控制，指下列情形：
a) 公司直接或间接持股比例超过 50%；
b) 公司通过协议安排或其他方式能够决定该公司董事会半数以上成员选任；
c) 公司依其可实际支配的参股公司表决权足以控制该公司股东（大）会。
d) 公司通过其他方式对该公司的财务和经营政策能够实施控制。
6.2.6 公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司章程的规定由
其董事会或股东（大）会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属控/
参股公司董事会、监事会、股东（大）会上代表公司的利益对其有关重大投资事
项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，并提交相关投资项目资料给予
公司总裁办公会、董事会或股东大会等拥有相应投资审批权限的机构审议。
6.3 公司归口管理部门
公司按照各部门的职责定位对投资项目实行归口管理。公司投资发展部分管
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零售类项目的股权投资和重大经营性物业收购项目；物业工程部分管物业工程与
管理类投资项目；网络数据部分管信息化类投资项目。归口管理部门按所辖业务
范围内，履行主要职责：
a) 制定相关投资管理制度、投资负面清单；
b) 负责建立、完善公司项目投资发展管控体系；
c) 负责投资项目立项、可行性分析和论证、审批和备案手续；
d) 跟踪管理投资项目进展；
e) 按专业分工，汇总编制投资计划及预算草案；
f) 按专业分工，负责统筹、领导、支持、协调所属企业的项目开发工作；
g）协助公司派驻人员管控参股公司的项目开发工作。
6.4 公司相关业务部室
公司各相关部室及所属企业依据专业分工，根据需要参与项目投资过程管理，
负责对投资项目进行事前研究论证、项目实施中的专项工作、事中监督管理、事
后审计评价等工作，主要职责为：
a) 协助进行项目的前期研究论证、项目筹划、评估测算；
b) 依据专业分工参与项目谈判，负责实施过程中的专项工作；
c) 审核相关法律文本，负责项目的尽职调查，协助处理与合作方之间的纠
纷；
d) 将本部室分管投资管理环节最新管理要求及管理过程中发现的问题及
时上报公司领导并反馈归口管理部门。
6.5 所属企业
所属企业根据本制度及本企业制度规定履行投资管理相关职责，在公司归口
管理部门的领导下，实施本企业投资项目全过程管理，接受并配合公司监督及后
评价管理等工作。
6.6 派驻人员
公司委派至所属企业的董事、监事或高级管理人员，代表公司行使出资人权
利，规范所属企业投资管理行为，贯彻公司的投资管理原则，按照公司决定发表
意见，对投资活动进行管理与监督，及时向公司党委会、董事会和总裁办公会汇
报所属企业投资管理情况和重大投资项目进展情况。
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7. 投资原则
7.1 遵守国家法律、法规、国有资产监督管理规定、《上市规则》、公司章程；
7.2 符合国家产业政策和公司发展战略；
7.3 决策权和责任承担对等；
7.4 合理配置资源，促进要素优化组合。
8. 负面清单制度
8.1 公司及所属企业的对外投资实行统一的项目负面清单制度。
8.2 项目负面清单结合公司战略规划和实际情况制定并及时更新，设定禁止
类和特别监管类投资项目。
8.3 列入负面清单禁止类的投资项目，公司及所属企业一律不得投资。
8.4 列入负面清单特别监管类的投资项目，实施前须报上级国资管理机构履
行审批程序。
8.5 项目负面清单作为本制度的组成部分，随同本制度经公司董事会审议通
过后实施，并上报上级国资管理机构备案。负面清单详见附件。
9. 投资信息化管理
公司应加强投资信息系统建设和管理，在投资过程中强化投资项目立项、决
策、执行、管理及监督的信息化管理。
10. 投资项目预算管理
10.1 公司及所属企业的投资项目计划和执行情况应纳入公司预算，并与
年度财务预算的经济效益、现金流量及融资规模等衔接，合理控制债务风险。
10.2 未纳入预算投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目或调整投资
金额的，在履行决策程序后调整预算。
11. 投资项目事前管理
11.1 投资项目研究论证
11.1.1 立项报告（项目建议书）
投资主体应当围绕公司发展战略和规划，选择、确定与自身投资能力相匹配
的投资项目，从项目前景、所在行业成长性、相关政策法规是否对该项目已有或
有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集
项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行
评估，对项目的投资建议或机会进行初步分析，完成立项报告（项目建议书）。
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11.1.2 尽职调查
对于资产和股权收购类投资项目，公司应当在投资项目提报实施审批前对投
资项目的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及潜在风险进行一系列
尽职调查，并按要求履行审计、评估程序，以相关结论作为决策依据。尽职调查
聘请的相关中介机构均应符合相应行业要求的合法资质。实施少数股东股权收购
等项目，视情况开展尽职调查。
11.1.3 可行性研究报告
投资归口管理部门应当在投资项目提报实施审批前编制可行性研究报告，报
告须经过相关的业务、财务、法务、工程等职能部门的专项审核，主要包括以下
内容：
a) 投资目的，包括是否符合战略发展规划与年度经营计划，是否有助于公
司实现市场份额提升、收入增长、成本下降、效率提升、客户引流增长、资源协
同发展战略目标等，对于新设公司三级及以下企业、财务型参股投资、特别监管
类投资、拟新进入产业投资等，应阐述投资必要性；
b) 项目基本情况，包括地域、投资主体、投资标的、实施期限、项目实施
组织形式等；
c) 合作伙伴基本情况，包括项目涉及各方的基本情况、法律结构（如股权
结构、权利义务关系等）、法律关系、商务条件和安排等，对于公司参股投资项
目，应强化对合作方业务情况、财务情况、过往业绩水平、管理团队等情况的调
查；
d) 市场分析，包括宏观经济环境、政策、产业、市场需求与竞争等；
e) 合规性分析，根据国家及地方相关法律、法规，公司及本企业管理规定
分析投资项目合规性，对于实施前应履行相关前置审批程序的事项应当注明报审
材料准备情况；
f) 投资标的业务发展规划，包括项目建设或运作内容、核心技术或竞争力、
实施计划、投资退出计划（若需要）等，涉及有固定资产投资的，按公司工程管
理制度及相关办法编制材料；
g) 投资标的后续管理规划，包括公司治理结构、部门及职能基本设置等，
应明确项目所需人力资源计划或安排方案；
h) 投资估算与资金筹措方案；
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i) 投资财务评价，应测算项目预计投资收益率，并注明本企业同类项目历
史及同期收益水平、国内同行业同期项目收益水平，若本项目预计投资收益率低
于前述收益水平则需进行特别说明；
j) 投资风险分析和防范措施，包括对项目可能存在的法律风险、政策风险、
市场风险、运营风险、财务风险等方面的全面分析以及应对上述各类风险的防范
措施，对于资产负债率高于 70%的投资主体以及单项投资额大于投资主体上年度
合并报表净资产 50%的投资项目，应强化投资风险分析；
k) 对于以补充流动资金为目的的增资类股权投资项目，可适当简化可行性
研究报告内容，但应论证股权、债券等融资方式优劣势；
l) 可行性研究结论与建议，包括投资必要性、可行性分析结论等。
11.2 投资项目审批决策程序
11.2.1 立项审批程序
a) 由公司决策的投资项目应由归口管理部门负责提出立项申请，编制立项
报告（项目建议书）；
b) 立项申请由主管归口管理部门的公司副总裁负责审批。资产和股权收购
项目、重点项目的立项申请经主管副总裁审批后提报公司总裁办公会审批；
c) 项目立项批准后方可聘请第三方专业机构开展尽职调查、对外签署意向
性协议、可行性研究论证等工作。
11.2.2 实施审批程序
11.2.2.1 投资项目应依决策权限，由决策主体进行实施审批，项目审批通
过后方可实施。
11.2.2.2 归口管理部门负责编制可行性研究报告，履行实施审批程序；
11.2.2.3 如涉及上市公司发行股份、发行可转换债券等须报中国证券监督
管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员会的审批程序；
11.2.2.4 如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的评估
备案以及决策审批程序。
11.3 投资授权
11.3.1 公司股东大会是公司的最高投资决策机构；董事会和总裁办公会在
有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或授权范围内拥有投资决策权。原则
上，公司不向下进行投资立项及实施审批授权，如公司向所属企业授予投资决策
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权须依据相关管理规定履行审批、备案手续。
11.3.2 股权投资项目如涉及固定资产投资的，股权投资项目实施审批视同
固定资产投资项目立项审批，后续固定资产投资实施审批按固定资产投资相关规
定履行程序。
12. 投资项目事中管理
12.1 过程管理
公司及所属企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，根据外
部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。公司各相关业务部室依据专业分
工参与项目全过程管理。
12.1.1 项目实施须指定负责人，一般项目由主管归口管理部门的副总裁负
责实施，重大投资项目由公司总裁组织执行，或经总裁办公会决议指定负责人统
一指挥协调项目的实施。
12.1.2 实施负责人可成立项目实施小组。实施小组应制定项目的执行计划
和进度安排并报公司备案。项目实施小组负责人负责与相关职能部门的工作协调，
相关职能部门予以配合。
12.2 投资方案调整
12.2.1 已获批项目若预计发生违背原审批决议的、或在项目实施过程中内
外部条件发生重大变化时应及时重新进行评估论证。需要进行投资方案调整的，
需重新履行审批手续后再实施，若调整事项超出原决策机构权限，需逐级向上提
报。项目再决策程序参照 11.2.2 条执行。按照股权转让协议等合同文件规定承
担期间损益导致计划总投资额超过评估备案值等情况，不属于此条规定范围。
12.2.2 已获批项目若预计发生不违背原审批决议的，于有权决策该新增事
项的决策机构审批后即可实施。
12.3 投资中止
12.3.1 如国家有关政策、市场环境及相关技术等因素发生重大变化，确实
不适于继续投资的，经履行再决策程序后，可以中止投资。
12.3.2 项目因投资中止需要再决策时，由归口管理部门根据本制度 6.2 条
的投资审批权限提报至决策主体审批。
12.4 投资终止
12.4.1 出现下列情况之一时，决策主体经履行再决策程序后，可以终止投
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资：
a) 按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
b) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
c) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
d) 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
12.4.2 项目因投资终止需要再决策时，根据《王府井集团“三重一大”决
策制度实施细则》等制度办法规定履行必要的决策程序。
12.5 投资退出
12.5.1 出现下列情况之一时，决策主体经履行再决策程序后，可以退出投
资：
a) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
b) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
c) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
d) 公司认为有必要的其它情形。
12.5.2 项目因投资退出需要再决策时，须根据国有产权转让相关法律法规
履行必要的决策程序。
13. 投资项目事后管理
13.1 产权登记
严格执行国有产权管理制度及相关办法，做好产权占有、变动、注销登记等
工作。
13.2 投资的会计控制
13.2.1 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个投资公司建立会计核算单位，按照会计准则及公司会计制度
进行会计核算。
13.2.2 投资的财务管理由公司财务部负责。财务部根据分析和管理的需要，
取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行
分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
13.2.3 每半年，公司财务部对短期投资进行全面检查。必要时，根据谨慎
性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值
准备。
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13.2.4 公司投资后，应按照会计准则及公司会计制度的要求进行会计核算。
每半年，由公司财务部负责，相应职能部门配合对长期投资进行减值测试。必要
时，公司应按会计准则的规定计提减值准备。
13.2.5 所属企业的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
13.2.6 所属企业应每月按公司要求向公司财务部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
13.2.7 公司可向所属企业委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性负责。
13.3 投资的审计与监督
13.3.1 公司审计稽查部对所属企业进行定期或专项审计。
13.3.2 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
13.4 信息披露
13.4.1 公司的重大投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章
程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
投资达到下述标准之一的，经董事会批准后，应及时履行信息披露义务：
a) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
b) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
c） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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若投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的规定进行信息
披露。
13.4.2 公司相关部门和所属企业应及时向公司董事会办公室报告重大投资
的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
13.4.3 公司董事会办公室负责管理公司的信息披露事务，所属企业董事会
必须指定专人作为联络人，负责所属企业信息披露事宜和与公司在信息上的沟通。
13.4.4 在重大投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
13.5 项目档案管理
13.5.1 投资主体应根据公司档案管理制度，对投资项目进行归类和标识以
方便查阅，妥善保存相关文档。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形
成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字确认，所发表意见应记
录存档。
13.5.2 公司办公室为公司档案管理的归口管理部门，负责公司档案管理制
度的制定及公司投资项目相关文件及决策文件等的存档管理工作。
13.6 项目后评价
投资项目在完成后，须依照《王府井集团投资项目后评价管理办法》开展后
评价工作。
14. 投资风险管理
公司及所属企业应当建立投资全过程风险管理体系；将投资风险管理作为实
施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风险
控制方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运
营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。严禁在未充分进行风险评估并
采取有效风险防控预案的情况下进行对外投资。
15. 责任追究
公司及所属企业违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国
有资产损失以及其他严重不良后果的，依照法律法规及公司有关规定处理。
16. 附则
16.1 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
16.2 本制度经公司董事会批准后发布，由公司投资发展部负责解释。
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16.3 投资项目负面清单为本制度配套文件，相关文件独立发布并适时动
态调整。
16.4 本制度自发布之日起施行。公司原《投资管理制度》（2016 年版）同
时废止。
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