王府井集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二零二二年五月十三日
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2022 年 5 月 13 日（星期五）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议
室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2022 年 5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2022 年 5
月 13 日 9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
1．审议 2021 年度董事会报告
2．审议 2021 年度监事会报告
3．审议 2021 年度财务决算报告
4．审议 2021 年度利润分配及分红派息方案
5. 审议 2021 年度报告及摘要
6. 审议关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
7. 审议关于修改《公司章程》的议案
8. 审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
9. 审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案
10. 审议关于修改《公司监事会议事规则》的议案
11. 审议关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议
案
（三）独立董事述职
（四）股东交流
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
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2021 年年度股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内
打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的
监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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2021 年年度股东大会
会议文件目录
1．审议 2021 年度董事会报告
2．审议 2021 年度监事会报告
3．审议 2021 年度财务决算报告
4．审议 2021 年度利润分配及分红派息方案
5. 审议 2021 年度报告及摘要
6. 审议关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
7. 审议关于修改《公司章程》的议案
8. 审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
9. 审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案
10. 审议关于修改《公司监事会议事规则》的议案
11. 审议关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议
案
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2021 年年度股东大会会议文件之一
2021 年度董事会报告
(2022 年 5 月 13 日)
2021 年，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，
科学决策，规范运作，推动公司持续健康稳定发展，有效地保障了公司和全体股
东的利益。现将公司董事会工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观
的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东
的合法权益。
全年公司共召开 3 次股东大会，其中召开临时股东大会 2 次，提交的各项议
案均获得了高票通过。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有
关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通
过的各项决议。
2021 年度，董事会共召开 13 次会议，审议 62 项议案，所有议案均获得通过，
无否决议案。董事会对重大资产重组、募集资金、管理层任免、财务报告、高管
薪酬、对外担保、重大投资、关联交易等方面进行决策，并认真监督管理层工作，
维护公司全体股东的合法权益。
董事会各专门委员会共召开 6 次会议，分别向董事会提交了关于吸收合并、
定期报告、关联交易、高管薪酬等事项的专业审核意见。
二、对外投资情况
1.重大股权投资情况
2021 年度，公司对外股权投资 59,920.72 万元，较上年同期增加 24,810.72
万元。主要用于增资北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公司，收购
西咸新区王府井商业有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司以及支付北京王府井
免税品经营有限责任公司、河南王府井奥莱商贸有限公司剩余注册资本金等事项。
2.重大非股权投资情况
公司重大非股权投资情况主要包括继续履行投资建设运营佛山紫薇港购物中
心事项，以及实施购买河南平原新区奥特莱斯商业物业事项。
公司 2021 年度投资情况详见公司 2021 年年度报告第三节管理层讨论与分析。
三、主要经营工作完成情况
（一）2021 主要经营数据完成情况
1.实现营业收入 127.53 亿元，同比增长 10.55%，同店增长 8.91%；
2.利润总额完成 19.06 亿元，同比增长 218.05%；
3.归属于上市公司股东的净利润 13.40 亿元，同比增长 295.61%；扣除非经常
性损益后的净利润 9.43 亿元，同比增长 131.28%。
公司利润较上年同期大幅增长主要受公司主营业务恢复良好，收入增长的同
时成本费用控制良好影响，同时也受上年同期比较基数较低影响。
（二）主要工作情况
报告期内，在疫情反复、市场跌宕以及重组压力的交织下，公司全力以赴恢
复经营、扩销增效，用创新发展引领各项经营管理工作稳步推进，取得良好的经
营业绩。
报告期内，公司努力创新经营，降本增效。在扩销方面，公司通过持续打造
营销品牌，抢抓疫情得到控制后消费市场的回暖机遇，赢得市场先机。公司层面
通过打造“人民甄选王府井聚国潮”独有 IP 和集团庆等系列活动，助力经营的
同时扩大公司声量；奥莱业态首创“超级”IP 营销年，通过“超级运动惠”和“超
级品牌日”把握运动和国际精品两大核心品类的经营优势，深入挖掘和整合营销
资源、会员资源、商品资源，提升市场声量、释放联动效能；百货和购物中心业
态优势门店充分发挥在当地的市场影响力和消费号召力，持续多年保持爆发力。
如贵阳国贸集团的超级会员日、成都王府井、长沙王府井和洛阳王府井的城市时
装周、太原王府井“夜殿”会员专场、南昌购物中心的“跨年电音节”等多种自
创 IP 营销活动，不断为当地消费者带来时尚新鲜的感受，扩大市场份额的同时收
获很好的市场反响。此外，还加快调整经营资源。全年共引进新资源超过 2150 个、
引进区域首店品牌超过 560 个。多家门店结合市场热点、突破传统定式，实现资
源新突破；在转型方面，公司深化转型调整，部分亏损门店打造特色优势，从优
化消费体验、丰富经营内容、深耕营运举措、节支增收挖潜等全方位入手，多管
齐下打造经营优势，开源提升带动效益改善。强化一店一策细分定位，积极推进
转型。传统百货持续深耕转型探索，重点项目转型调整快速起步，取得了积极的
进展。同时，因租期到期，公司决定不再续约经营，广州王府井百货于 2021 年 11
月 30 日停止对外营业；在降本增效方面，公司通过进一步强化精细管理，合理厘
定成本费用标准和合作条件，加强监管，提高执行到位率，有效控制成本费用。 年
内成都王府井 discovery 购物中心、眉山王府井购物中心、新乡王府井奥莱、王
府井奥莱如意小镇对外营业。
报告期内，公司持续优化供应链资源和顾客资源。一方面进一步加强与重点
品牌资源的对接，扩大品牌资源联动的效应；积极发挥自身优势，深化品牌运营；
创新合作方式，提升品牌运营效率。另一方面，公司持续推动自营业务发展，通
过多个市场化团队，在不同项目上尝试突破，核心业务迅速发展。睿锦尚品项目
强化买手制集合店及买手制百货业务，打磨设计，提升体验，逐渐形成了自己的
经营特色，并表现出了良好的发展态势，销售规模快速壮大。法雅项目全力改善
销售状况，提升线上销售，取得一定效果。北京有礼项目 9 月底在北京环球影城
成功开业，汇集了近 30 家北京老字号和知名品牌，为老字号守正创新探索了新的
商业模式。另一方面，公司通过推进服务标准的完善、服务管理的创新，提升服
务引流作用，进一步优化顾客体验。
报告期内，公司进一步推进全渠道发展，持续强化线上运营能力的建设，提
升数字化水平。全渠道和线上运营方面，公司及旗下门店加快建设并运营会员小
程序、企业微信、微商城、视频号、直播等新流量渠道和产品，并持续打造微博、
微信公众号、抖音、小红书、官网等多种自媒体宣传矩阵。全年公司及旗下门店
在微信私域和抖音公域直播场次合计 2478 场，观看量 1164 万人次。不断培育自
有明星员工和明星导购主播的同时也结合品牌资源与明星主播和头部主播开展合
作，将优质商品和无差别服务传达给广大消费者。数字化方面，公司紧紧围绕经
营业务发展需求，加强技术支持与开发。年内门店微商城业务中台试点上线 12 家，
新的供应链平台在 32 家百货门店全面上线，进一步推进支付数字化，百货自营商
品移动盘点系统上线，实现自营商品盘点、条码管理、库存查询等业务操作的移
动化、在线化。
报告期内，公司免税工作积极推进，保免跨一体化平台基本搭建。免税工作
围绕组织管控、项目落地、业务体系建设等方面，全力推进各项工作。完成海南 3
家公司、北京 1 家公司的设立；按照市场化、年轻化、国际化标准组建北京、海
南核心经营团队，目前两地团队共有员工 180 余人；结合业务发展需要，搭建丰
富的商品渠道，覆盖时尚精品、香化、酒水、烟草、儿童玩具，食品保健品、家
具家用，数码 3C 等 8 大免税品类，与全球 800 余个品牌建立联系并深入接洽，其
中 130 余个为首进免税渠道品牌；建立符合监管要求的信息系统以及物流供应链
体系；针对免税业务特点，提高政策研究能力，强化项目投标、经营权申请等专
业工作，积极推动北京、海南的项目选址、投标；积极筹建线上免税业务，打造
保免跨一体化商业模式。同时结合北京“两区”、海南离岛免税政策机遇，制定
完成王府井免税发展规划，明晰近期、中期、远期发展目标，全力推动王府井集
团免税业态的整体发展。但由于免税业务是政府监管下的特许经营业务，项目拓
展与有税业务相比存在很大的区别，目前公司尚未有门店落地。
四、2022 年工作计划
2022 年，国际形势深刻演变，新冠疫情继续蔓延，国际社会面临诸多跨国性
和全球性问题的挑战。从国内看，尽管外部环境的不确定性及新冠疫情点状爆发
给国内宏观经济运行带来了一定的压力，但一系列切实有效的经济社会发展政策
将形成推动国内经济发展的合力，助力国内经济稳步复苏，也为零售市场向好发
展奠定了坚实的基础。
后疫情时代，随着经济稳步复苏，消费将持续稳步回暖。中产阶层消费规模
持续扩大，消费回流创造了一批新的市场热点，呈现出高端化、国际化、品质化
的消费升级特征。大众消费也在国家共同富裕、打造美好生活的战略引导下不断
复苏，为消费持续增长创造了基础。随着消费客层不断年轻化以及消费市场逐步
下沉，使得零售企业线上线下融合速度进一步加快。零售行业呈现出产业链数字
化，渠道多元化的发展趋势。同时，新技术的快速发展和应用催生了一些新生活
方式，新业态、新模式不断涌现，为市场注入了活力，促进了消费的升级换代。
2022 年，公司将充分发挥重组和进入免税领域的优势，有效把握公司业绩总
量、结构、速度、质量的平衡，以创新为引领，融合新资源、构建新模式、实现
新跨越，坚定推进传统业态转型，实现重大调整项目攻坚；快速推进新兴业态发
展，实现重大新建项目破题；大力推进自营业务提升，加快推进线上线下融合；
强化体制机制支撑，强化深耕运营，强化人才培养，强化公司治理；积极应对后
疫情期的风险挑战、有效化解重组磨合期的融合问题，凝聚团队、增强信心，为
公司新征程的开启构筑稳固的效益平台、积蓄可持续的发展力量。
全力以赴，确保指标完成，牢牢夯实公司效益平台。坚持以年度利润目标为
导向、与任期内绩效考核相结合的分配机制；坚持指标监控不放松、经营分析不
断线；坚持优化指标结构、树立财务平衡意识；坚持健康良性发展、以非常之举
减亏止损。坚持统筹安排资金、提高资金使用效率。
构建新模式，创新突破，高质量构建业务新格局。百货业态加快转型，强化
专业治理、分类攻关。创造新的组织模式、新的治理模式，提高专业“软实力”，
发挥规模优势“硬实力”，巩固对公司效益贡献的基石作用。新业态持续发力，
提升存量门店市场开源水平和质量，加快新店培育，拓展业态版图，壮大市场影
响力。加快免税业务落地，持续推进项目开发。构筑自营可持续发展模式，进一
步加强自身独有特色的锻造，找准自身发展与公司业务发展大局的契合点，积极
构筑有市场规模、有效益支撑的发展模式。加强全渠道建设，构建多业态协同、
线上线下融合的商业模式。
创新经营模式，加强资源融合与营运深耕，提升经营质量。持续深耕“生态
调整”的思想，有效把握市场机会资源的适时引进，进一步延展和丰富经营内容。
加强对重点商品资源的统筹，提升与重点品牌资源的合作深度。深化新技术运用
对流量建设的加持，加强市场推广的创新与运用。
创新筹划模式，高起点开好新店项目，高质量实现存量项目转型。全面做好
新店筹备开业，太原奥莱、临汾购物中心、苏州购物中心预计 2022 年正式对外营
业。做好重点存量项目的转型升级，西单项目在继承发挥原有优势的基础上，强
化创新引领意识，赋予西单现代商业设计筹划理念；金街购物中心项目结合商圈
国际化定位，精准把握金街品质城市客群、商旅客群消费特点，倾力完成项目升
级打造，将项目打造为王府井商圈的时尚新地标。
强化发展规划的统领，构建发展新模式，实现高质量发展。统筹各业态发展，
做好发展规划导向，强化项目论证，坚持发展质量第一，紧抓国家发展机遇，不
断优化发展布局，增强可持续性发展意识，开发未来标杆项目，做好优质项目的
到期续约，构建好发展工作的组织体系，提升发展工作的综合素养。
强化商业项目管理，构建物业工程管理新模式，打造专业性团队。打造高水
平物业工程管理团队，构建完备的物业工程管理链条，提升专业水平及工程质量。
打造具有国际化水准设计项目，强化用国际化设计理念，实现项目突破，打造消
费新地标。积极发挥物业统筹管理作用，推动各项目的管理水平进一步提升。
以上报告提请 2021 年年度股东大会审议。
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2021 年年度股东大会会议文件之二
2021 年度监事会报告
(2022 年 5 月 13 日)
一、监事会的工作情况
公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本
着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经
营管理的有效监督。报告期内，监事会共召开 10 次会议，开展检查公司财务状
况，审议定期报告、吸并重组、关联交易、募集资金等事项，监督公司董事会、
管理层运作情况，公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部
门工作情况汇报等工作。具体情况如下：
1、2021 年 1 月 29 日，第十届监事会第九次会议在本公司召开，会议审议
通过《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于王
府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案》、《关于<王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商
集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于
签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股
吸收合并协议>》、《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首
都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议>》、《关于提请股东大
会批准首旅集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易构成重
大资产重组的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体
不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
2、2021 年 4 月 22 日,第十届监事会第十次会议在本公司召开，会议审议通
过《2020 年度监事会报告》、《2020 年度财务决算和 2021 年财务预算报告》、
《2020 年度利润分配及分红派息方案》、《2021 年度预计发生日常关联交易的
议案》、《关于计提商誉和无形资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的
议案》、《2020 年度报告及摘要》、《2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《2021 年度预计发生日常关联交易的议案》。
3、2021年4月28日，第十届监事会第十一次会议在本公司召开，会议审议通
过《2021年第一季度报告》。
4、2021年5月7日，第十届监事会第十二次会议在本公司召开，会议审议通
过《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于王府井集
团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于<王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商
集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议
案》、《关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案》、《关于确认<中信建
投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条及四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交
易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关
于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》。
5、2021 年 7 月 23 日，第十届监事会第十三次会议在本公司召开，会议审
议通过《关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案》、《关于<王府井集团
股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2021 年 8 月 26 日，第十届监事会第十四次会议在本公司召开，会议审
议通过《2021 年半年度报告及摘要》、《2021 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》。
7、2021 年 10 月 29 日，第十届监事会第十五次会议在本公司召开，会议审
议通过《2021 年第三季度报告》。
8、2021 年 11 月 5 日，第十届监事会第十六次会议在本公司召开，会议审
议通过《关于调整监事的议案》。
9、2021 年 12 月 8 日，第十届监事会第十七次会议在本公司召开，会议审
议通过《关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案》、《关于为合营
公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案》、《关于租赁经营金街购物中
心暨关联交易的议案》。
10、2021 年 12 月 14 日，第十届监事会第一次临时会议在本公司召开，会
议审议通过《关于调整募集资金项目投入金额的议案》、《关于使用募集资金临
时补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席董事
会和股东大会。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情况进
行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规
及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序
合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利
益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告
及相关文件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、
准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计
制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。
四、监事会对公司会计政策变更的独立意见
2021年，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议
案》。监事会认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、
上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执
行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，我们审议了关于使用募集资金临时补充流动资金的事项。经核查，
监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理
制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，有利于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以闲置的募集资金
180,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第五次临时会
议审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
六、监事会对公司收购、出售资产及关联交易情况的独立意见
（一）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
（二）、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司第十届监事会第九次会议、第十届监事会第十二次会议审议
通过了公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
事项，监事会审查了本次交易的相关文件，认为：根据有关法律法规及规范性文件
的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关
法律法规及规范性文件的规定。公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于
为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案》、《关于租赁经营金街
购物中心暨关联交易的议案》。监事会认为：根据有关法律法规及规范性文件的
相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，关联交易的相关工
作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益
的情形。
七、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面
控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监
督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合
国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范
能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、
及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被出具非标意见。
九、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。
以上报告提请 2021 年年度股东大会审议。
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2021 年年度股东大会会议文件之三
2021 年财务决算报告
(2022 年 5 月 13 日)
2021 年，全球经济在新冠疫情的巨大影响中不断修复。受益于我国政府扎
实统筹推进疫情防控和经济社会发展的宏观调控，我国经济保持了持续复苏的整
体态势，全年社会消费品零售总额较上年实际增长 10.7%。但在基数效应、疫情
反弹、自然灾害频发、限电限产等多重因素影响下，呈现出前高后低的发展态势，
下半年特别是第四季度，消费市场复苏态势较上半年有所放缓。在疫情反复、市
场跌宕以及重组压力的交织下，公司全力以赴恢复经营、扩销增效，用创新发展
引领各项经营管理工作稳步推进，取得良好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入 127.53 亿元，剔除门店变动因素，同店同比
增长 8.91%；归属于上市公司股东的净利润 13.40 亿元，同比增长 295.61%。剔
除重组等非经常性因素后，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润实现 9.43 亿元，同比增长 131.28%。
一、2021 年主要经济指标完成情况及经营情况
单位：万元
2021 完成 2020 完成 同比增减%
营业收入 1,275,308 1,153,555 10.55
营业成本 737,872 760,329 -2.95
费用总额 342,523 308,480 11.04
其中：
164,359 163,005 0.83
销售费用
管理费用 141,909 145,437 -2.43
财务费用 36,256 38 95875.23
投资收益 23,293 9,242 152.03
公允价值变动收益 4,181 -6,384 不适用
营业外收入 6,059 6,312 -4.00
营业外支出 6,012 8,875 -32.26
利润总额 190,631 59,936 218.05
净利润 137,828 30,609 350.29
归属于上市公司股东净
134,024 33,878 295.61
利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 94,259 40,755 131.28
净利润
基本每股收益（元） 1.364 0.347 293.08
说明：
1. 2021 年公司营业收入较上年同期增长 10.55%，可比口径下增长 8.91%。
分地区看，受吸收首商股份影响，华北地区收入达到 69.32 亿元，占公司总收入
比重达到 50.99%，是对公司整体收入贡献最大的地区；其次西南、西北和华中
地区收入分别达到 31.06 亿元、14.87 亿元和 11.23 亿元，占收入比重分别为
22.84%，10.94%和 8.26%，对公司收入贡献较大（上述分区域数据不含内部抵销）。
分区域看，贵州、太原、长沙、洛阳、西安、昆明等区域的门店经营恢复表现较
好，特别是在 8 月以来受疫情反弹影响较大的背景下，表现出多业态协同共进、
经营韧性较强的良好局面。
分业态看，综合百货、奥莱及购物中心全年销售同比均实现了大幅增长，同
期疫情普遍影响了经营、同比基数较低。其中，综合百货业态仍然在公司营业收
入构成中占据主体的地位，报告期内业态收入占公司营业收入的比重达到
52.29%。奥莱业态的高性价比国际品牌资源、以及购物中心的多元体验一站式消
费更加受到消费者青睐，二者经营优势明显，销售恢复明显好于传统百货超市，
报告期内奥莱业态和购物中心业态的收入分别占公司营业收入的比重达到
11.82%和 15.16%。超市业态受线上冲击明显，在线购物、无接触配送被快速认
同，大量分流了线下市场份额，实体超市销售下滑的局面短时难以扭转，报告期
内业态收入占公司营业收入的比重达到 3.62%。
2. 营业成本较同期下降 2.95%，主要是受执行新租赁准则影响。
3. 费用总额较同期增加 3.40 亿元，同比增长 11.04%。其中财务费用较同期
大幅增长，主要由于执行新租赁准则产生租赁融资费用影响所致。
4. 公司利润较上年同期大幅增长主要受公司主营业务恢复良好，收入增长的
同时成本费用控制良好影响，同时也受上年同期比较基数较低影响。
二、2021 年资产负债状况
单位：万元
2021 年 2020 年 同比增减%
资产总额 3,915,058 2,859,781 36.90
股东权益 2,010,285 1,652,998 21.61
股东权益比率(%) 51.35 57.80 下降 6.45 个百分点
资产负债率(%) 48.65 42.20 增加 6.45 个百分点
流动比率(%) 160.31 157.73 增加 2.58 个百分点
速动比率(%) 142.44 135.93 增加 6.51 个百分点
归属于上市公司股东每
17.08 15.98 6.88
股净资产（元）
加权平均净资产收益率 8.858 2.161 增加 6.697 个百分点
2021 年公司整体财务状况良好，财务风险处于较低水平。因执行新租赁准
则影响公司资产总额较期初大幅增长，股东权益比率较期初下降以及资产负债率
较期初上升。此外股东权益较期初上升主要受公司吸收合并首商股份配套发行募
集资金影响所致。
以上报告提请 2021 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之四
2021 年度利润分配及分红派息方案
(2022 年 5 月 13 日)
经信永中和会计师事务所审计，2021 年母公司实现净利润 444,470,667.81
（合并口径归属于上市公司净利润为 1,340,242,115.52 元），根据《公司法》、
《公司章程》规定，提取 10%法定公积金 44,447,066.78 元。上年未分配利润
3,294,636,104.94 元，年初会计政策变更影响- 61,054,516.36 元，调整后期初
未分配利润为 3,233,581,588.59 元；年度内派发的 2020 年度的普通股股利
116,437,552.50 元；本年吸收合并首商股份影响 2,139,209,745.93 元；期末可
供分配利润为 5,656,377,383.05 元。
根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股
东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日
公司股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 1,132,841,451 股，以此计算合计拟派发现金红利
453,136,580.40 元（含税）。占 2021 年度实现的归属于上市公司股东净利润的
33.81%，剩余未分配利润 5,203,240,802.65 元转以后年度，本年度资本公积金
不转增。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上方案提请 2021 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之五
2021 年度报告及摘要
(2022 年 5 月 13 日)
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2021 年度报告及摘要编
制完毕，由信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2021 年年度报告及摘要详见上海证券交易所 www.sse.com.cn。
以上报告提请 2021 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之六
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
(2022 年 5 月 13 日)
根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司拟继续聘请信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司 2022 年度财务
及内控审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，注册会计师 1,455
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67
亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目
346 家，收费总额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信
息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，
金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家
数为 11 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019 年至 2021 年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0
次。29 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管
理措施 27 次和行业自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：唐炫先生，1999 年获得中国注册会计师资质，1997 年
开始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2018 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：张昆女士，1999 年获得中国注册会计师资质，2009
年开始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2018 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：郑小川先生，2004 年获得中国注册会计师资质，2002
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，无受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
因完成吸收合并重组事项导致审计范围增加，经股东大会授权，董事会批准，
公司 2021 年度审计费用调整至 714.50 万元，内控审计收费 65.00 万元，前述费
用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，
以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
2022 年度审计收费预计不高于 900 万元，审计费用根据会计师事务所为本公
司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模增
长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协
商确定。
提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由
董事会确定相关审计费用的调整。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度年报审计
服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正
的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息
保密。
2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允
地反映公司2021年度的财务状况。
3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客
观公正、实事求是的规定。
建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022
年度财务及内控审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行事前认可，并发表了独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公
司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第十届董事会第二十次会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
以上议案提请2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审
计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之七
关于修改公司章程的议案
（2022 年 5 月 13 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并北京首商集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得
中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并
北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）
核准。公司因本次交易涉及增发事宜，新增发行有限售条件流通股 155,250,070
股，公司总股本由 977,591,381 股增加至 1,132,841,451 股。公司已于 2021 年 12
月 16 日取得中国证券登记结算有限公司上海分公司证券变更登记证明。
2022 年 1 月，中国证券监督管理委员会发布【2022】2 号《上市公司章程指
引（2022 年修订）》，根据上述情况，公司拟对《公司章程》有关内容进行如下
修改：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限公 第二条 公司系依照《股份有限公
司规范意见》和其他有关规定成立的股 司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经北京市体改委关于设立 公司是经北京市体改委关于设立北
北京王府井百货大楼（集团）股份有限 京王府井百货大楼（集团）股份有限公
公司的批复批准，以发起方式设立的股 司的批复批准，以发起方式设立的股份
份有限公司；在北京市工商行政管理局 有限公司；在北京市东城区市场监督管
注册登记，取得营业执照，企业统一社 理局注册登记，取得营业执照，企业统
会信用代码：911100001013053805。 一社会信用代码：911100001013053805。
1997 年公司按照《公司法》的规定 1997 年公司按照《公司法》的规定
依法履行了重新登记手续。 依法履行了重新登记手续。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币壹
玖亿柒仟柒佰伍拾玖万壹仟叁佰捌拾 拾壹亿叁仟贰佰捌拾肆万壹仟肆佰伍拾
壹元（977,591,381） 壹元（1,132,841,451）
第十五条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：……免税品经营 营范围：……经营免税商店
第二十条 公司经批准发行的普 第二十条 公司经批准发行的普通
通股总数为 977,591,381 股 股总数为 1,132,841,451 股
第二十一条 公司发行的所有股 第二十一条 公司发行的所有股份
份均为普通股，合计 977,591,381 股 均为普通股，合计 1,132,841,451 股
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第 二 十 六 条 公 司收购 本 公 司 股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、 第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的原因 五条第一款第（一）项、第（二）项规
收购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十五条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十五条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起十日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销； 属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十， 并应当在三年内转让或者注
销。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管理
的股东，将其持有的本公司股票在买入 人员，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
不受 6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司股东为依法持有 第三十二条 公司依据证券登记机
公司股份的人。公司依据证券登记机构 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 是证明股东持有公司股份的充分证据。
证明股东持有公司股份的充分证据。股 股东按其所持有股份的种类享有权利，
东按其所持有股份的种类享有权利，承 承担义务；持有同一种类股份的股东，
担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（五）查阅公司章程、股东名册、 （五）查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董 公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议记录、监事会会议记录、财务 事会会议记录、监事会会议记录、财务
会计报告。但股东需支付合理的成本费 会计报告。
用后才能索取本款所述有关信息的复
印件或有关资料。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任何担
担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30% 最近一期经审计总资产的百分之三十以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）单笔担保额超过最近一期经 的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）对股东、实际控制人及其关 十的担保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 第五十六条
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十三条规定的提案，股东大 章程第五十五条规定的提案，股东大会
会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
托代理人出席会议和参加表决，该股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股 理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十二条 股权登记日登记在册
册的所有股东或其代理人，均有权出席 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
股东大会。并依照有关法律、法规及本 先股股东）或其代理人，均有权出席股
章程行使表决权。 东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
第七十五条 第七十五条
（四）出席股东大会的流通股股东 删除（四）、（六）
（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股
份数，各占公司总股份的比例；
（六）流通股股东和非流通股股东
对每一决议事项的表决情况 ；
第七十八条 股东大会决议分为 第七十八条 股东大会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
(三) 本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的； 经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六) 调整公司利润分配政策 （六）法律、行政法规或本章程规
(七) 法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东大会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会对 对公司产生重大影响的、需要以特别决
公司产生重大影响的、需要以特别决议 议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的 本公司 股 份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定条件的股东可以公开征集股东投 规定的，该超过规定比例部分的股份在
票权。征集股东投票权应当向被征集人 买入后的三十六个月内不得行使表决
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 权，且不计入出席股东大会有表决权的
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分
持股比例限制。 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东 删除 第八十三条
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满的； 上市公司高级管理人员的处以证券市场
禁入措施处罚，期限尚未届满；
第一百零一条 董事由股东大会选 第一百条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期3年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前，股 除其职务。董事任期3年，任期届满可连
东大会不能无故解除其职务。 选连任。
第一百一十一条 董事会由13名 第一百一十条 董事会由7至13名董
董事组成，设董事长1人，副董事长1人， 事组成，设董事长1人，可根据需要设副
独立董事5人。 董事长1人，独立董事3至5人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下列
列职权： 职权：
(八) 在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、风险投资、收购出 定公司的对外投资、风险投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易及其他担保事项； 托理财、关联交易、对外捐赠及其他担
对外担保（对外单位和非控股子公司提 保事项；
供担保）应当取得董事会全体成员三分 （九）决定公司内部管理机构的设
之二以上签署同意。公司单次对外担保 置；
金额不得超过公司净资产的 5%，为单 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
一对象对外担保金额累计不得超过公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
司净资产的 10%，累计对外担保总额不 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
得超过公司净资产的 20%。超过以上限 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
额提供对外担保须经股东大会批准。 财务负责人等高级管理人员，并决定其
(九) 决定公司内部管理机构的设 报酬事项和奖惩事项；
置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条 董事会应当确 第一百一十四条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外担保事项须经董事会 公司的对外担保事项须经董事会全
全体成员的2/3以上批准（涉及关联交易 体成员的三分之二以上批准（涉及关联
的，经非关联董事的2/3以上批准），其 交易的，经非关联董事的三分之二以上
中本章程第四十一条所述的对外担保， 批准），其中本章程第四十三条所述的对
还须提交股东大会批准。 外担保，还须提交股东大会批准。
第一百一十六条 董事会设董事 删除 第一百一十六条
长1人，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十条 代表1/10以上表决 第一百一十八条 代表十分之一以
权的股东、1/3以上董事或者监事会，或 上表决权的股东、三分之一以上董事或
公司党委会提议，可以提议召开董事会 者监事会，可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后10 议。董事长应当自接到提议后十日内，
日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 本章程第九十 第一百二十九条 本章程第九十九
六条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的 本章程第一百零一条关于董事的忠
忠实义务和第一百零三条（四）～（六） 实义务和第一百零二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务
他职务的人员，不得担任公司的高级管 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总裁对董事会 第一百三十二条 总裁对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（七）制订公司的具体规章； （七）制定公司的具体规章；
新增 第一百三十九条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十 第一百四十条 本章程第九十九条
六条关于不得担任董事的情形、同时适 关于不得担任董事的情形、同时适用于
用于监事。 监事。
第一百四十五条 监事应当保证 第一百四十四条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会行使下列 第一百四十九条 监事会行使下列
职权： 职权：
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
第一百五十六条 公司在每一会 第一百五十五条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 每一会计年度上半年结束之日起两个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 内向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告，在 报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百八十五条 公司有本章程 第一百八十四条 公司有本章程第
第一百七十九条第（一）项情形的，可 一百八十三条第（一）项情形的，可以
以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的三
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因有本章 第一百八十五条 公司因有本章程
程第一百七十九条第（一）项、第（二） 第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组人 日内成立清算组，开始清算。清算组人
员由董事或者股东大会确定的人员组 员由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员 权人可以申请人民法院指定有关人员组
组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组应当自 第一百八十七条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起十日内通知债权人，并于六十
60 日内在中国证券报或上海证券报上 日内在《中国证券报》或《上海证券报》
公告债权人应当自接到通知书之日起 上公告。债权人应当自接到通知书之日
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 起三十日内，未接到通知书的自公告之
45 日内，向清算组申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十八条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 通股（含表决权恢复的优先股）占公司
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股本总额百分之五十以上的股东；持有
有的股份所享有的表决权已足以对股 股份的比例虽然不足百分之五十，但依
东大会的决议产生重大影响的股东。 其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百条 本章程以中文书写，其 第一百九十九条 本章程以中文书
他任何语种或不同版本的章程与本章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
程有歧义时，以在北京市工商行政管理 本章程有歧义时，以在北京市东城区市
局最近一次核准登记后的中文版章程 场监督管理局最近一次核准登记后的中
为准。 文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 于”不含本数。
数。
《公司章程》做上述修订后，相应章节、条款序号进行顺延、修改，《公司
章程》中引用的前文条款序号相应更新。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上议案提请 2021 年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之八
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
(2022 年 5 月 13 日)
为维护王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，
促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》(证监会公告[2022]13 号) 、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，公司拟对《股东大会议事规则》相
关条款进行修订完善，修订对照表详见附件，修改后的《股东大会议事规则》详
见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
附：《股东大会议事规则》修订对照表
以上议案提请 2021 年年度股东大会审议。
附件
《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 修订条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》和 为，根据《中华人民共和国公司法》、
《北京王府井百货（集团）股份有限公 《上市公司股东大会规则》和《王府井
司章程》以及国家的其他相关法规，制 集团股份有限公司章程》以及国家的其
定本规则。 他相关法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、 第二条 公司应当严格按照法律、
行政法规、本规则及公司章程的相关规 行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行 定召开股东大会,保证股东能够依法行
使权利。 使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认 公司董事会应当切实履行职责,认
真、按时组织股东大会。上市公司全体 真、按时组织股东大会。公司全体董事
董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开
召开和依法行使职权。 和依法行使职权。
第四条 上市公司召开股东大会, 第四条 公司召开股东大会,应当
应当聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见并
见并公告: 公告:
第五条 股东大会分为股东年会 第五条 股东大会分为年度股东
和临时股东大会，股东年会每年召开一 大会和临时股东大会，年度股东大会每
次，并应于上一个会计年度完结之后的 年召开一次，并应于上一个会计年度完
六个月内举行。临时股东大会不定期召 结之后的六个月内举行。临时股东大会
开。 不定期召开，出现《公司法》第一百条
规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在二个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的。应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）派出机构和上海证券交易所（以
下简称“交易所”），说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司 删除第六条
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者少于公司章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的。应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所（以下简
称“交易所”），说明原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第 第七条 董事会应当在本规则第
五条和第六条规定的期限内按时召集 五条规定的期限内按时召集股东大会。
股东大会。
第十二条 监事会或股东决定自 第十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董事 行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，
大会通知及发布股东大会决议公告时， 向交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 监事会或股东自行召 第十三条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由上 集的股东大会，会议所必需的费用由公
市公司承担。 司承担。
第十五条 公司召开股东大会，召 第十四条 公司召开股东大会，召
集人应当在年度股东大会召开 20 日前 集人应当在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会 以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通 应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不 知各股东。
应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会拟讨论董事、 第十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中应当 监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容: 料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际 （二）与公司或其控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
第二十条 单独或者合计持有公 第十九条 单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知,公告临时提 内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东 除前款规定外,召集人在发出股东
大会通知后,不得修改股东大会通知中 大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本规则第二十一条规定的提案,股东大 本规则第二十条规定的提案,股东大会
会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第二十一条 股东大会提案应当 第二十条 股东大会提案应当符
符合下列条件： 合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程 （一）内容与法律、行政法规和公司
的规定不相抵触，并且属于公司经营范 章程的规定不相抵触，并且属于公司经
围和股东大会职责范围； 营范围和股东大会职责范围；
第二十二条 董事会审查同意的 删除 第二十二条
股东提案应列入股东大会议程，并通知
（或公告）所有股东。决定不列入会议
议程的股东提案，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董
事会说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第二十三条 本公司董事会和其 第二十一条 公司董事会和其他
他召集人将采取必要措施，保证股东大 召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
采取措施加以制止并及时报告有关部 当采取措施加以制止并及时报告有关
门查处。 部门查处。
第二十四条 股东可以亲自出席 第二十二条 股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人表代出席 股东大会并行使表决权，也可以委托代
和表决。股权登记日登记在册的所有股 理人代为出席和在授权范围内行使表
东或其代理人，均有权出席股东大会， 决权。
并依照有关法律、法规及本章程行使表 股权登记日登记在册的所有股东
决权。 或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第二十八条 召集人和公司聘请 第二十六条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供 的律师应当依据证券登记结算机构提
的股东名册共同对股东资格的合法性 供的股东名册共同对股东资格的合法
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主 及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会由董事长主 第二十八条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由副董事长（公司有两位或两位以 务时，由副董事长主持，副董事长不能
上副董事长的，由半数以上董事共同推 履行职务或者不履行职务时，由半数以
举的副董事长主持）主持，副董事长不 上董事共同推举的一名董事主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数 监事会自行召集的股东大会，由监
以上董事共同推举的一名董事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监 务或不履行职务时，由监事会副主席主
事会主席主持。监事会主席不能履行职 持，监事会副主席不能履行职务或者不
务或不履行职务时，由监事会副主席主 履行职务时，由半数以上监事共同推举
持，监事会副主席不能履行职务或者不 的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东大会，由召集
的一名监事主持。 人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 召开股东大会时，会议主持人违反
人推举代表主持。 本规则使股东大会无法继续进行的，经
召开股东大会时，会议主持人违反 现场出席股东大会有表决权过半数的
议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东同意，股东大会可推举一人担任会
经现场出席股东大会有表决权过半数 议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十二条 董事、监事、高级管 第三十条 董事、监事、高级管理
理人员在股东大会上就股东的质询和 人员在股东大会上应当就股东的质询
建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第三十五条 召集人应当保证会 第三十三条 出席会议的董事、监
议记录内容真实、准确和完整。出席会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 议主持人应当在会议记录上签名，并保
或其代表、会议主持人应当在会议记录 证会议记录内容真实、准确和完整。会
上签名。会议记录应当与现场出席股东 议记录应当与现场出席股东的签名册
的签名册及代理出席的委托书、网络及 及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保 表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第三十六条 召集人应当保证股 第三十四条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措 中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召 本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及交易所报告。
第三十七条 股东大会对表决通 删除原第三十七条、第三十八条、第三
过的事项应形成会议决议。决议分为普 十九条
通决议和特别决议。普通决议应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；特别
决议应由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权三分之二以上通
过。
第三十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程
规定应当以特别决议通过之外的其他
事项。
第三十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立；合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需
以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理 第三十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十三条 董事、监事的选举应 删除第四十三条
符合以下规定：
（一）董事、监事候人选名单以提案的
方式提请股东大会决议。
（二）股东大会进行董事、监事选举议
案的表决时，可以采取累积投票方式，
即在股东大会选举两名以上的董事、或
两名以上的监事时，参与投票的股东所
持有的每一股份都拥有与应选董事（或
应选监事）总人数相等的投票权，股东
既可以把所有的投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人。如公司的控股股
东对公司的控股比例达到 30％以上，则
选举董事应采用累积投票方式。
（三）公司应在股东大会召开前以公告
方式披露董事和监事候选人的详细资
料（包括简历和基本情况），以使股东
在投票前对候选人有足够的了解。
（四） 公司独立董事（指不在公司担
任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司的主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事）候选人
由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东提
名，其余的董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东提名。
（五） 董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职及其他情况。董事
候选人应在股东大会召开之前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。其中独立董
事的提名人应当对被提名人担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名
担任独立董事候选人的人士应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当公布前述与独立董事有关的
内容。
（六） 由股东大会选举的监事，其候
选人由董事会、监事会、单独或合并持
有公司 5%以上股份的股东提名；职工代
表监事的候选人由公司工会提名，提交
职工代表大会或其他职工民主选举机
构选举产生职工代表监事。
（七） 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事于股东大
会结束后立即就任或者根据股东大会
会议决议中注明的时间就任。
增加第三十八条 股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。如单一股东及其一致行
动人在公司拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股 第三十九条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出 同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行 出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第四十八条 股东大会对提案进 第四十三条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市 股东或其代理人，有权通过相应的投票
公司股东或其代理人，有权通过相应的 系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第四十九条 股东大会现场结束 第四十四条 股东大会会议现场
时间不得早于网络或其他方式，会议主 结束时间不得早于网络或其他方式，会
持人应当宣布每一提案的表决情况和 议主持人应当宣布每一提案的表决情
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、主要股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均 络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第五十条 股东大会决议应当及 第四十五条 股东大会决议应当
时公告，公告中应列明出席会议的股东 及时公告，公告中应列明出席会议的股
和代理人人数、所持有表决权的股份总 东和代理人人数、所持有表决权的股份
数及占公司有表决权股份总数的比例、 总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果和通过 例、表决方式、每项提案的表决结果和
的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
公司需向社会公众披露信息的指
定媒体为《中国证券报》或《上海证券
报》，也可以根据需要同时在中国证监
会批准的其他新闻媒体上发布。
增加第四十七条 股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
增加第四十九条 公司以减少注
册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付
手段向公司特定股东回购普通股的，股
东大会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
增加第五十二条 本规则所称“以
上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则如遇国家法 第五十三条 本规则如遇国家法律
律和行政法规修订规则内容与之抵触 和行政法规修订规则内容与之抵触时，
时，应及时进行修订，由董事会提交股 应及时进行修订，由董事会提交股东大
东大会（或临时股东大会）审议批准。 会审议批准。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变，做上述修改
后，相应条款序号依次顺延，《股东大会议事规则》中引用的前文条款序号相应
更新。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之九
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
(2022 年 5 月 13 日)
为维护王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，
促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，公司拟对《董事会议事规则》
相关条款进行修订完善，修订对照表详见附件，修改后的《董事会议事规则》详
见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
附：《董事会议事规则》修订对照表
以上议案提请 2021 年年度股东大会审议。
附件
《董事会议事规则》修订对照表
原条款 修订条款
第二条 公司董事会由 11 名董事 第二条 公司董事会由 7 至 13 名
组成，设董事长 1 人，独立董事 4 人。 董事组成，设董事长 1 人，根据需要可
以设副董事长，独立董事 3 至 5 人。
第七条 董事会议题的确定，主要 第七条 董事会议题的确定，主要
依据以下情况： 依据以下情况：
（五） 总经理提议的事项； （五） 经理提议的事项；
第十七条 每项提案经过充分讨论 第十七条 每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会董事进行 后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事的表决意向分为同意、反对 表决。会议表决实行一人一票，以记名
和弃权。与会董事应当从上述意向中选 和书面方式进行。董事的表决意向分为
择其一，未做选择或者同时选择两个以 同意、反对和弃权。与会董事应当从上
上意向的，会议主持人应当要求有关董 述意向中选择其一，未做选择或者同时
事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 选择两个以上意向的，会议主持人应当
中途离开会场不回而未做选择的，视为 要求有关董事重新选择，拒不选择的，
弃权. 视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第十九条 除本规则第二十条规定 第十九条 除本规则第二十条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并 的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董 形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成 事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章 票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多 程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。 董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的 董事会根据本公司《公司章程》的
规定，在其权限范围内对担保事项作出 规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外， 决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董 还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。 事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛 公司因《公司章程》第二十五条第
盾的，以形成时间在后的决议为准。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可以依
照《公司章程》的规定或股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事 第二十条 出现下述情形的，董事
应当对有关提案回避表决： 应当对有关提案回避表决：
…… ……
在董事回避表决的情况下，有关董 在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事 事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关 出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联 系董事过半数通过；但所审议事项属于
关系董事人数不足三人的，不得对有关 须经董事会三分之二以上通过的事项，
提案进行表决，而应当将该事项提交股 须经无关联关系董事三分之二以上通
东大会审议。 过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会秘书应当安排 第二十六条 董事会秘书应当安排
董事会办公室工作人员对董事会会议 董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录，并由出席会议的董事和秘书 做好记录，并由出席会议的董事签字。
签字。会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
…… ……
第三十一条 董事会应将公司章程 删除原第三十一条
及历届股东大会会议和董事会会议决 修改为：第三十一条 董事会会议
议、会议记录、资产负债表、损益表存 档案，包括会议通知和会议材料、会议
放于公司，由董事会秘书保存，并将股 签到册、董事代为出席的授权委托书、
东名册存放于公司及代理机构以备查。 会议音像资料、经与会董事签字确认的
保存时间按公司章程规定办理。 会议记录、决议等，由董事会秘书负责
整理并及时归档保存。
董事会会议档案的保存期限为十
年以上。
第三十三条 本规则经股东大会通 第三十三条 本规则由董事会负责
过之日起生效。 解释。
第三十四条 本规则由董事会负责 第三十四条 本规则经股东大会通
解释。 过之日起生效。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之十
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
(2022 年 5 月 13 日)
为规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会运作，提升公
司治理水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（上
证发〔2022〕2 号）和《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司拟对《监事
会议事规则》的部分条款进行修订完善，修订对照表详见附件，修改后的《监事
会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
附：《监事会议事规则》修订对照表
以上议案提请 2021 年年度股东大会审议。
附件
《监事会议事规则》修订对照表
原条款 修订条款
第一条 为规范王府井集团股份 第一条 为规范王府井集团股份
有限公司监事会的运作，根据《公司 有限公司（以下简称“公司”）监事会
法》、《证券法》、《公司章程》及国 的运作，根据《中华人民共和国公司
家有关法律、法规的规定，制定本议事 法》、《中华人民共和国证券法》、《上
规则。 市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《王府井
集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及国家有关法律、
法规的规定，制定本议事规则。
第二条 监事会由三名监事组成， 第二条 监事会由三名监事组成，
设监事会主席一名，监事会主席由监事 设监事会主席一名，可以设副主席。监
会选举产生。 事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 书面会议通知应当至少 第七条 书面会议通知应当至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）拟审议的事项（会议提案）； 限；
（三）会议召集人和主持人、临时 （二）事由及议题；
会议的提议人及其书面提议； （三）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材 （四）监事表决所必需的会议材
料； 料；
（五）监事应当亲自出席会议的要 （五）监事应当亲自出席会议的要
求； 求；
（六）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第 （七）联系人和联系方式。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 情况紧急下，通过口头或者电话等
需要尽快召开监事会临时会议的说明。 方式发出会议通知召开的监事会临时
会议，口头会议通知至少应包括上述会
议通知所需包括的第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
第八条 监事会会议由监事会主 第八条 监事会会议由监事会主
席召集和主持；监事会主席不能履行职 席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席 务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持；未设副主席、副主席不能 召集和主持监事会会议；监事会副主席
履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由半
上监事共同推举一名监事召集和主持。 数以上监事共同推举一名监事召集和
主持。
第十条 监事会会议应当有过半 第十条 监事会会议应当有过半
数的监事出席方可举行。相关监事拒不 数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足 出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事 会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。 应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当 董事会秘书和证券事务代表应当
列席监事会会议。 列席监事会会议。
监事因故不能出席监事会会议时， 监事因故不能出席监事会会议时，
可书面委托其他监事代为行使表决权。 可书面委托其他监事代为行使表决权，
一名监事不应在一次监事会会议上接
受超过两名或超过监事总数三人之一
以上监事的委托。
第十四条 与会监事应当对会议 第十四条 监事会会议记录应当
记录进行签字确认。监事对会议记录有 真实、准确、完整，充分反映与会人员
不同意见的，可以在签字时作出书面说 对所审议事项提出的意见，出席会议的
明。必要时，应当及时向监管部门报告， 监事和记录人员应当在会议记录上签
也可以发表公开声明。 字。监事有权要求在记录上对其在会议
监事既不按前款规定进行签字确 上的发言作出某种说明性记载，监事对
认，又不对其不同意见作出书面说明或 会议记录有不同意见的，可以在签字时
者向监管部门报告、发表公开声明的， 作出书面说明。必要时，应当及时向监
视为完全同意会议记录的内容。 管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录的内容。
增加第十五条 监事会应当对董
事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，书面审核意见应当说明
报告编制和审核程序是否符合相关规
定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董
事、高级管理人员在财务会计报告编制
过程中的行为，必要时可以聘请中介机
构提供专业意见。董事、高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及其他可能导致重大错报的情形时，应
当要求相关方立即纠正或者停止，并及
时向董事会、监事会报告，提请董事会、
监事会进行核查，必要时应当向监管机
构报告。
第十八条 本规则经股东大会通 第十九条 本规则作为《公司章
过之日起生效。 程》的附件，经股东大会通过之日起生
效。
本规则未尽事宜，依照国家有关法
律法规、监管机构和上海证券交易所的
有关规定以及《公司章程》执行。
在本规则中，“以上”“内”包括
本数；“过”“超过”“低于”，不含
本数。
本规则的解释、修订由公司监事会
负责。
王府井集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议文件之十一
关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
(2022 年 5 月 13 日)
一、关联交易概述
为进一步拓宽王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道，降低融资
成本和融资风险，提高资金使用效率，经公司第九届董事会第二十二次会议及公司 2018
年年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅
集团财务公司”）签署协议，办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会批
准首旅集团财务公司可以从事的金融服务业务。协议有效期三年，自签订之日起开始
计算。鉴于公司与首旅集团财务公司签署的协议即将到期，公司拟与首旅集团财务公
司续签协议。
本公司及首旅集团财务公司同受北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首
旅集团”）控制，首旅集团持有本公司 32.91%的股份，同时持有首旅集团财务公司
56.6352%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
2021 年度，公司在首旅集团财务公司的日均存款余额为 313,412.59 万元，日均贷
款余额为 16,413.70 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
由于首旅集团持有本公司 32.91%的股份，同时持有首旅集团财务公司 56.6352%的
股份，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：郭永昊
注册地址：北京市朝阳区广渠路 38 号 9 层
注册资本：200,000 万元
首旅集团财务公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保
险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理
贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有
价证券投资（除股票投资以外）
股东情况：首旅集团持有其 56.6352%股权，本公司、北京首商集团股份有限公司
（以下简称“首商股份”）及中国全聚德(集团)股份有限公司各持有其 12.5%股权，北
京首旅酒店（集团）股份有限公司持有其 5.8648%股权。（2021 年 10 月，公司完成换
股吸收合并首商股份有关工作，原首商股份持有的首旅集团财务公司 12.5%股份已由本
公司持有，截至本公告出具之日，上述股权变更事项尚未办理完毕。）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 23 日出具的编号为“致
同审字（2022）第 110B000440 号”《北京首都旅游集团财务有限公司二〇二一年度审
计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，首旅集团财务公司资产总计 14,821,827,021.74
元，所有者权益合计 2,513,671,549.16 元，负债合计 12,308,155,472.58 元。2021
年，首旅集团财务公司营业收入合计 172,706,476.40 元，利润总额为 143,801,310.86
元，净利润为 116,909,835.54 元。
三、金融服务协议的主要内容
首旅集团财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公平、公允、自愿”
的原则协商确定，具体为：
（一）关于存款服务：公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原
则上不超过 70 亿元人民币。首旅集团财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利
率，按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符
合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的
利率。
（二）关于贷款服务：首旅集团财务公司向公司及子公司提供最高不超过 30 亿元
的综合授信额度，贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档
次贷款利率。
（三）关于结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公司免
费为公司及子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（四）关于其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理、保险代理等）：遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服
务费。
（五）协议期限：协议有效期为三年。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于首旅集团财务公司能为公司及子公司提供各类金融服务业务，且首旅集团财
务公司向公司或子公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业
务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，特别
是将为公司长远的发展提供支持和通畅的融资渠道，因此，未来将会对公司产生有利
影响，不会损害小股东利益。另外，首旅集团财务公司从事的非银行金融业务属于国
家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险
控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与首旅集团财务公司续签协议。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1.公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有
限公司签署<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事杜宝祥、卢长才、
尚喜平、杜建国回避表决，非关联董事 9 名，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决
通过该议案。
2. 本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了如下独立意见：北京
首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管
理服务的非银行金融机构。公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协
议》，定价公允，将为公司的长远发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资
金管理，降低资金成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关
联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。我们
同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3.董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，认为：经核查，公司与北
京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，定价公允，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，未损害公司及其他中
小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
4.2022 年 4 月 21 日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于与北京首
都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
以上议案提请 2021 年年度股东大会审议。
