王府井集团股份有限公司
          董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法
          (经 2022 年 5 月 30 日公司第十届董事会第二十三次会议审议通过)



                                 第一章 总则


    第一条   为加强对王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件
以及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公
司具体情况，制定本办法。
    第二条   本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。董事、监事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视为本人
所为。
    第三条   本办法所称高级管理人员是指公司的董事长、总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监以及《公司章程》确认担任重要职务的其他人员。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    董事、监事及高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可
交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当遵守本办法。

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    第五条   公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的
融资融券交易。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法
规、上交所相关规定以及《公司章程》等规定，公司董事、监事和高级管理人员
等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺
的，应当严格履行所作出的承诺。


                           第二章   股份变动规则


    第七条   每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按 25%
计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受第七条第一款转让比例的限制。
    因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内；


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       （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限
内的；
       （四）法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第九条    公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
    第十条    具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴
责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的
其他情形。
       第十一条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不
得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。


                         第三章 增减持申报及信息披露


    第十二条      公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过

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上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信
息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
   （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2
个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）上交所要求的其他时间。
    第十三条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份及
其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相
关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监
事和高级管理人员。
    第十五条   董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
    第十六条   在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、
监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项是否有关。
    第十七条   董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日

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内公告具体减持情况。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份及其衍生
品种发生变动的 2 个交易日内，向公司董事会办公室书面报告，并由公司董事会
在上交所网站上进行披露，披露内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》、《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报
告和披露等义务。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员首次增持公司股份前拟自愿提前
披露增持计划的，参照适用上交所《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》相关规定。
    第二十一条     公司董事、监事及高级管理人员违反相关法律法规及规则的规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处
理措施和公司收回收益的具体情况等。
    前款所称董事、监事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，也包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。


                                第四章 附则


    第二十二条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

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程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




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