王府井：北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次行权相关事项的法律意见书2022-05-31
北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次行权相关事项的
法律意见书
致：王府井集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受王府井集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“王府井”）的委托，担任王府井 2020 年股票期权激励计划（以
下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期的激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整（以下简称
“本次调整”）及对本次调整后的激励对象行使已获授的股票期权（以下简称“本
次行权”）事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对王府井提供的有关文件和本次行权的有关事
实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
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在核查过程中，王府井保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其
提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印
章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师仅就与本次行权有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财
务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内
容时，仅为对有关报告的引述。
本法律意见书仅供公司为本次行权而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为公司实施本次行权的申报文件之一，随其他申报材料一
并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整的内容
1、2022 年 5 月 30 日，公司第十届董事会第二十三次会议和公司第十届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于拟注销部分已获授权但尚未行权股票期
权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，
本次调整的具体内容如下：
鉴于在首次已获授但尚未行权的激励对象中，有 2 名激励对象已离职（其中
一人因组织调动离职，一人因退休离职，均于 2020 年离职），有 1 名激励对象因
病休 2021 年全年未在岗且已办理内退，应注销前述所获授但尚未行权的股票期
权数为 24 万份；有 1 名激励对象 2021 年度考核结果为合格，对应的行权数量为
首个激励年度可行权数量的 75%，对剩余 25%的行权额度不具有行权资格，应
注销上述人员所持已获授但尚未行权的 0.75 万份股票期权。本次注销完成后，
公司股票期权激励计划已授予股票期权的激励对象人数由 128 人调整为 125 人，
2
已授予但尚未行权的股票期权数量由 762.50 万份调整为 737.75 万份。
鉴于公司实施每股派发现金红利 0.38 元（含税）的 2019 年度利润分配及分
红派息方案、每股派发现金红利 0.15 元（含税）的 2020 年度利润分配及分红派
息方案，根据《王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》《股
票期权激励计划》”）的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相
应的调整。根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划
的行权价格由 12.74 元/股调整为 12.21 元/股。
公司独立董事就上述调整发表了独立意见，同意调整后的本次行权激励对象
人员名单、股票期权数量、行权价格。
综上，本所认为，本次行权激励对象人员名单、股票期权数量、行权价格的
调整已履行现阶段必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激
励计划》的相关规定。
二、本次行权的授权和批准
1. 2020 年 3 月 9 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
关联董事均已回避表决。公司的独立董事已就本次股权激励计划的相关事项发表
了独立意见。
2. 2020 年 3 月 9 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并对本次股权
激励计划发表了核查意见。
3. 2020 年 4 月 10 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“北京市国资委”）出具《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划
的批复》（京国资[2020]46 号），北京市国资委原则同意公司实施本次股权激励计
划。
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4. 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
<王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2020 年 5 月 18 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事均已回避表决。公司的独
立董事已就激励对象和授予数量的调整及本次授予事项发表了独立意见。
6. 2020 年 5 月 18 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对授予日激励对象名单发表了核
查意见。
7. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2020
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。关联董事均已回避表决。
公司的独立董事就上述议案发表了独立意见。
8. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案，并对首次授予股票期权调整后
可行权激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所认为，本次行权已履行必要的程序，符合《管理办法》及《股票
期权激励计划》的相关规定。
三、本次行权的行权条件
根据公司《股票期权激励计划》，公司和激励对象同时满足以下条件时，激
励对象方可对已获授的股票期权行权：
4
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（3）股票期权第一个行权期行权条件达成的公司业绩条件：
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值
为基数，2021 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 20%，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资
产收益率不低于 8%，且上述指标都不低于当年对标企业 75 分位值；2021 年度
购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 30%。
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值
为基数，公司 2021 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率为 34.66%，不低于 20%；2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的加权平均净资产收益率为 8.14%，不低于 8%，且上述指标均达到对标企业 75
分位值；2021 年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的
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比例为 39.34%，不低于 30%。
（4）股票期权第一个行权期行权条件达成的个人业绩条件：
激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 75% 0
根据公司的确认，经调整后的激励对象中，共有 91 人个人绩效考核为优秀，
33 人个人绩效考核为良好，前述 124 人满足 100%行权条件；1 人个人绩效考核
为合格，满足 75%行权条件。
综上，本所认为，本次行权的行权条件已经成就。
四、本次行权的具体安排
根据公司《股票期权激励计划》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本
次行权的具体安排如下：
1、行权数量：220.80 万份
2、行权人数：125 人
3、行权价格：12.21 元/股
4、行权方式：自主行权
5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、行权安排：2022 年 6 月 18 日起至 2023 年 6 月 17 日期间的交易日，其
中下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
7、激励对象名单及行权情况：
已获授 本次可行权数量 本次可行权
本次可行权
序 股票期 占 2020 年股票期 数量占目前
姓名 职务 股票期权数
号 权数量 权激励计划授予 总股本的比
量（份）
（份） 总量的比例（%） 例（%）
1 杜宝祥 董事长 300,000 90,000 30 0.0079
2 尚喜平 董事、总裁 300,000 90,000 30 0.0079
董事、副总
3 杜建国 200,000 60,000 30 0.0053
裁
4 张建国 常务副总裁 200,000 60,000 30 0.0053
5 周 晴 副总裁 200,000 60,000 30 0.0053
DONLEY
WENDY
6 副总裁 200,000 60,000 30 0.0053
WANG
（王宇）
7 曾 群 副总裁 200,000 60,000 30 0.0053
8 胡 勇 副总裁 135,000 40,500 30 0.0036
原董事会秘
9 岳继鹏 100,000 30,000 30 0.0026
书
管理骨干（74 人） 4,392,500 1,312,500 30 0.1159
7
其他核心人员（42 人） 1,150,000 345,000 30 0.0305
合计 7,377,500 2,208,000 30 0.1949
注：（1）激励对象王宇为外籍人士，其护照姓名为 DONLEY WENDY WANG。
（2）激励对象胡勇在本次股权激励计划首次披露及授予时为公司管理骨干。2020 年 11
月 23 日，公司董事会聘任胡勇为公司副总裁。
（3）上述股权激励计划总量已剔除本次 2 名因离职而不具备激励对象资格员工的 20
万份股票期权、 名因病休 2021 年全年未在岗且已办理内退而不具备激励对象资格员工的 4
万份股票期权以及 1 名因 2021 年度考核结果为合格而不满足 100%行权条件的员工的 0.75
万份股票期权。本次待注销股票期权数量合计为 24.75 万份。
综上，本所认为，本次行权的相关安排符合《管理办法》及《股票期权激励
计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所认为：
1、本次行权激励对象人员名单、股票期权数量、行权价格的调整已履行现
阶段必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相
关规定；
2、本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《股票期权激
励计划》的相关规定；
3、本次行权的行权条件已经成就；
4、本次行权的行权事宜符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关
规定。
特致此书。
（以下无正文）
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