中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司使用募集资金
                         临时补充流动资金之专项核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团
股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定的要求，对王府井使用募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸
收 合 并 北 京 首 商 集 团 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]2817 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 155,250,070 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 24.11 元，实际募集资金总额为人民
币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 25,822,433.87
元后，募集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。

       上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2021 年 12 月 7 日出具 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公
司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》。公司已将上述募集资金存
放于募集资金专项账户（中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示
范区金街支行，账号为 0200000729200123652）。

       二、募集资金投资项目的资金使用情况

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司本次募集资金投资项目的资金使用情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                         募集资金计划      募集资金实际
 序号                        项目
                                                           投入金额          投入金额
   1      补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务              187,153.96        187,153.96
   2      门店数字化转型与信息系统改造升级项目                 57,703.96           941.04
  3      门店优化改造项目                            74,990.00         102.35
  4      通州文旅区配套商业综合体项目                34,360.00              -
  5      北京法雅商贸新开店铺建设项目                15,100.00       1,049.91
  6      本次交易有关的税费及中介机构费用             5,000.00       4,682.97
                       合计                         374,307.92     193,930.23

      截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 193,930.23 万元（不含临
时补充流动资金），募集资金余额 562.69 万元（含利息）存放于募集资金专户。

      三、前次使用募集资金临时补充流动资金的情况

      2021 年 12 月 14 日，公司第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第
一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司以闲置的募集资金 180,000 万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届
董事会第五次临时会议审议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于
2021 年 12 月 15 日刊登的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。

      截至 2022 年 12 月 2 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全
部归还至募集资金专用账户，详见公司于 2022 年 12 月 3 日发布的《关于临时补
充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。

      四、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

      1、目的：在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈
利能力。

      2、金额：不超过 170,000 万元。

      3、期限：自公司第十届董事会第二十七次会议审议通过后不超过 12 个月。
到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

      4、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影
响募集资金投资项目的正常进行。

      五、审议程序

      公司于 2022 年 12 月 7 日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会
第二十四会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同
意公司以闲置的募集资金不超过 170,000 万元临时补充流动资金，使用期限自公
司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募
集资金专用账户。

    六、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问经过核查后认为，王府井本次使用募集资金临时补充流动资金
经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法
合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等有关规定。王府井本次使用募集资金临时补充流动资金
不存在变相改变募集资金使用用途的情形。独立财务顾问对公司使用募集资金临
时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）