中信建投证券股份有限公司

         关于王府井集团股份有限公司金融服务协议及

          相关风险控制措施执行情况之专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并
北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次换股吸
收合并”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对王府井 2022 年度金
融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、金融服务协议条款的完备性

    （一）金融服务协议条款内容

    为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，
经公司于 2019 年 5 月 24 日召开的第九届董事会第二十二次会议及 2019 年 6 月
17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司与关联方北京首都旅游集团财
务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议
有效期为三年。

    2022 年，公司与首旅集团财务公司续签了《金融服务协议》，公司于 2022
年 4 月 21 日召开的第十届董事会第二十次会议及 2022 年 5 月 13 日召开的 2021
年年度股东大会审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融
服务协议>的议案》。最新的《金融服务协议》的主要条款内容如下：

    1、交易双方

    甲方：王府井集团股份有限公司
    乙方：北京首都旅游集团财务有限公司

    2、服务内容

    （1）关于存款服务：公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余
额原则上不超过 70 亿元人民币。首旅集团财务公司为公司及其子公司提供存款
服务的存款利率，按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定
范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同
种类存款服务所确定的利率。

    （2）关于贷款服务：首旅集团财务公司向公司及其子公司提供最高不超过
30 亿元的综合授信额度，贷款利率不高于公司或其子公司在其他国内金融机构
取得的同期同档次贷款利率。

    （3）关于结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公
司免费为公司及其子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的
辅助服务。

    （4）关于其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理、保险代理等）：遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的
标准收取服务费。

    3、协议期限

    协议有效期为三年，自签订之日起开始计算。

    （二）金融服务协议条款的完备性

    公司与首旅集团财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易限额、
交易定价、协议期限等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

    二、协议的执行情况

    自公司与首旅集团财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与首旅集团财
务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至 2022
年 12 月 31 日 ， 公 司 及 下 属 单 位 在 首 旅 集 团 财 务 公 司 存 款 利 率 范 围 为
0.525%~3.5%，存款余额为 300,613.88 万元（含计提利息），占公司存款余额（合
并口径）的比例为 30.13%；贷款利率范围为 3.25%~3.4%，贷款余额为 17,000.00
万元，占公司贷款余额（合并口径）的比例为 16.57%。首旅集团财务公司对公
司的实际授信额度为 20,000.00 万元，其他金融业务额度为 0 万元，其他金融业
务的实际发生额为 0 万元。

    公司与首旅集团财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》
执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在首旅集团财务公司的存贷款
未影响公司正常生产经营。

    三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

    为进一步规范公司及控股子公司与首旅集团财务公司的关联交易，有效防范、
控制和化解公司在首旅集团财务公司的金融业务风险，切实保障公司资金的安全
性、流动性和盈利性，根据《王府井集团股份有限公司关于在北京首都旅游集团
财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，公司设立金融业务风险
防范和处置领导工作组（以下简称“工作组”），负责公司与财务公司关联金融
业务风险的防范和处置工作。工作组由公司财务总监任组长，成员包括公司财务
部、审计部、董事会办公室、法律与合规管理部等相关部门人员。工作组负责对
首旅集团财务公司经营资质、业务开展情况以及风险状况进行监控与评估，并出
具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。

    公司与首旅集团财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及公司有关规
章制度对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务，并签署相关协议。

    结合首旅集团财务公司提供的《金融许可证》《企业法人营业执照》等有关
证件资料，公司取得并查阅了首旅集团财务公司 2022 年 12 月末资产负债表、损
益表和现金流量表，对首旅集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评
估，并拟制了《王府井集团股份有限公司关于对北京首都旅游集团财务有限公司
的风险评估报告》。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司与首旅集团财务公司签署的《金融服务协
议》已对交易类型、交易限额、交易定价、协议期限等条款进行明确约定，协议
条款完备；自公司与首旅集团财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与首旅
集团财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协
议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制
措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议
的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

    （以下无正文）