王府井集团股份有限公司
         独立董事关于第十一届董事会第二次会议
                     相关事项的独立意见


    根据有关法律法规及公司相关制度的规定，我们作为王府井集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了第十一届董
事会第二次会议相关资料，本着对公司及股东负责的态度，实事求是
的原则，对公司第十一届董事会第二次会议相关事项进行认真审查，
发表如下独立意见：
    一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
    公司本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司 2023
年度经营规划，体现出公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，
符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同
意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    二、关于计提和核销资产减值准备的独立意见
    公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，原因合理，能够更加
公允地反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经
营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合有关法律
法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，
我们同意公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。
    三、关于会计政策变更的独立意见
   公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，
符合有关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，
同意公司本次会计政策变更。
    四、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
   公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，能够全面、客观、
真实地反映公司内部控制体系建设和运行的实际情况。公司内部控制
制度基本完善，各项内控制度符合《企业内部控制基本规范》相关规
定。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进
行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作
用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
    五、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等
方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及
内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司
约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们
同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
    六、关于 2022 年募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立
意见
   公司《2022 年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地
反映了 2022 年公司募集资金存放和实际使用情况，符合有关法律法
规相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集
资金的用途和损害公司中小股东利益的情形。
    七、关于 2023 年度预计发生日常关联交易的独立意见
   公司 2023 年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，
双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参
考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为
定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法
规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序
合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，我们同意本
次日常关联交易事项。
    八、关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告的独
立意见
   北京首都旅游集团财务有限公司按照金融监管部门要求建立了较
为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷
款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险，公
司预期发生存贷款等金融业务遵循公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在
审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    九、关于为合营公司提供借款担保暨关联交易事项的独立意见
   本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山
紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经
我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十一届董事会第二次
会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。董事会的召集召
开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意公司对佛山紫薇港提供
担保的事项，并提请公司股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
        独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见


    根据有关法律法规及公司相关制度的规定，我们作为王府井集团
股份有限公司（以下简称或“公司”）的独立董事，对公司报告期内
对外担保事项进行专项核查，发表专项说明及独立意见如下：
    1、关于公司对外担保事项的说明
    报告期内，公司第十届董事会第二十七次会议及 2022 年第二次
临时股东大会审议通过《关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担
保的议案》，我们同意公司为控股子公司北京法雅商贸有限责任公司
分别向耐克体育（中国）有限公司提供 20,000 万元延期付款担保；
向阿迪达斯体育（中国）有限公司提供 20,000 万元延期付款担保，
上述担保期限均为壹年，即 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    截至报告期末，公司累计提供的担保金额为9.73亿元,其中：为
控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保金额为7.39
亿元；为合营公司佛山市王府商业置业有限公司及佛山王府井紫薇港
商业管理有限责任公司提供担保金额为2.34亿元。此外，公司为控股
子公司北京法雅商贸有限责任公司提供延期付款担保金额4亿元。无
逾期担保、无违规担保。
    2、关于公司对外担保事项的独立意见
    报告期内，公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行
审议审批程序，控制担保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影
响。所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
王府井集团股份有限公司
         独立董事关于重大资产重组整合事项的独立意见


   根据有关法律法规及公司相关制度的规定，我们作为王府井集团
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审议相关议案，发
表独立意见如下：
   公司在吸收合并北京首商集团股份有限公司前制定了周密细致的
重组及整合计划，重组过程中严格按照计划开展工作，平稳有序的推
进资产、战略、业务、人员、组织架构等方面的整合工作。重组后着
重加强内部制度建设、强化内部程序执行、提升经营管理能力，优化
内部资源的统一管理及配置，积极促进公司体系融合、制度融合、文
化融合，充分发挥协同效应、规模效应，进一步提升了公司的市场竞
争力。
   综上，我们认为，公司本次整合措施合理有效，整合工作进展良
好，整合效果达到预期，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为独立董事独立意见签字页）




     夏执东             金 馨              王 新      刘世安




                                                   2023 年 4 月 13 日