股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2019-003
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于挂牌出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京产
权交易所挂牌，转让公司所持有的山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东
天海”）51%股权，转让价格不低于经北京市国资委核准的资产评估机构出具的评
估值的 51%；
2、山东天海系公司参股子公司，公司通过控股子公司北京天海工业有限公
司（以下简称“北京天海”）持有其 51.00%股权，山东永安合力钢瓶股份有限公
司（以下简称“永安合力”）持有其 49.00%股权。本次公开挂牌实施过程中，交
易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东
天海股东的优先购买权。
若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，按照香港交易
所《上市规则》的规定，构成与附属公司层面的关连交易。
按照上海证券交易所《上市规则》10.2.15 的规定，“上市公司与关联人因一
方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。”
鉴于公司在北京产权交易所公开挂牌出售山东天海股权，公司豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；
4、本次交易不存在重大法律障碍；
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5、本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会
审议，待股东大会审议通过后即可通过北京产权交易所公开挂牌出售。
6、本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易预计不会
对公司 2018 年度经营业绩产生影响，将对公司 2019 年度的损益产生影响，具
体金额将根据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开
挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、交易概述
公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持山东天海 51.00%股权，交易对手尚不
明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的
优先购买权。若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，则此
次交易构成关联交易，如永安合力未能获得受让方资格，则此次交易不构成关联
交易。
公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
对标的资产进行评估，并出具评估报告《北京天海工业有限公司拟转让其持有的
山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 4028 号），至评估基准日
2018 年 4 月 30 日，山东天海纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）评估值
为 12,041.05 万元。北京天海拟以国资委核准后的山东天海净资产评估值的 51%
作为挂牌价格，在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的山东天海 51%股权。
公司第九届董事会第十一次临时会议应出席会议的董事 11 名，实际出席会
议的董事 11 名，本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过公
司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司 51%股权预
挂牌事宜的议案。
具体表决情况为：同意：11 票，反对：0 票；弃权：0 票；
本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会审议，
待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售。
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二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
出售公司所持山东天海 51.00%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
名称：山东天海高压容器有限公司
类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地：山东省临沂市河东区工业园
法定代表人：陈少春
注册资本：人民币 11,455.00 万元
成立日期：2014 年 06 月 12 日
经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业
气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、交易标的的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 北京天海工业有限公司 51.00%
2 山东永安合力钢瓶股份有限公司 49.00%
5、交易标的主要财务指标
单位：元
财务指标 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 267,172,912.89 269,796,817.60
所有者权益 106,951,399.62 108,506,958.29
营业收入 236,606,312.58 677,174,387.46
净利润 -1,555,558.67 -6,623,910.39
注：2018 年度 4 月 30 日、2017 年度财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定，但不得低于最终经
北京市国资委核准的经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京天海工业
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有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天
海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第
4028 号）所确定的评估值的 51.00%。
（三）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对公
司拟出售的资产进行评估，并出具《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东
天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 4028 号）。本次评估采用资产基
础法和收益法进行了评定估算。
1、收益法评估结果
山东天海高压容器有限公司评估基准日总账面价值为 26,717.30 万元，总负
债账面价值为 16,022.15 万元，净资产账面价值为 10,695.15 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,275.69 万元，增值额为 580.55 万元，
增值率为 5.43%。
2、资产基础法评估结果
山东天海高压容器有限公司评估基准日总资产账面价值为 26,717.30 万元，
评估价值为 28,063.20 万元，增值额为 1,345.90 万元，增值率为 5.04%；总负债账
面价值为 16,022.15 万元，评估价值为 16,022.15 万元，无增减值变化；净资产账
面价值为 10,695.15 万元，净资产评估价值为 12,041.05 万元，增值额为 1,345.90
万元，增值率为 12.58%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1 14,435.78 14,479.89 44.11 0.31
二、非流动资产 2 12,281.52 13,583.31 1,301.79 10.60
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 10,992.08 12,161.81 1,169.73 10.64
在建工程 6 62.11 62.11 - -
无形资产 7 1,227.33 1,359.39 132.06 10.76
其中：土地使用权 8 1,227.33 1,347.94 120.61 9.83
4
其他非流动资产 9 - - - -
资产总计 10 26,717.30 28,063.20 1,345.90 5.04
三、流动负债 11 16,022.15 16,022.15 - -
四、非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 16,022.15 16,022.15 - -
净资产 14 10,695.15 12,041.05 1,345.90 12.58
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,275.69 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 12,041.05 万元，两者相差 765.36 万元，差异率为 6.79%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营
活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
山东天海高压容器有限公司成立于 2014 年度，成立时间较短，历史年度收
入、成本以及毛利率等变化幅度较大，且其主要成本为钢材采购成本，受钢材市
场价格波动影响较大，近年来钢材市场价格不稳定，造成企业成本以及毛利率异
常，未来毛利率难以准确预测，因此，出于谨慎性原则，我们认为资产基础法评
估结果更能反映企业的整体价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东天
海高压容器有限公司的股东全部权益价值评估结果为 12,041.05 万元。
本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、交易的主要内容和履约安排
根据公司拟与标的资产受让方签订的《产权交易合同》，本次产权交易协议
（公司为甲方，受让方为乙方）的主要条款内容如下：
（一）产权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 51%股权。以下均称产权。
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 5842.05 万元人民币(或其他币种)
已经全额缴清。
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、
或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机
构采取查封等强制性措施。
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(二) 产权转让方式
经北京产权交易所公开挂牌，产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本
合同项下转让标的。
(三) 产权转让价款及支付
1、转让价格
乙方须根据公开挂牌结果的摘牌价格向甲方支付转让价款。乙方按照甲方和
北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人
民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币
金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇
率风险，由乙方承担。
3、转让价款支付方式
乙方采用下述分期付款方式，向甲方支付转让价款：
（1）乙方将转让价款中的 70%，在本合同生效后 3 日内汇入北交所指定结
算账户。
（2）乙方将剩余价款，按同期银行贷款利率计算自本协议生效之日起至实
际付款之日的利息，且将该笔剩余价款及相应利息在本合同生效之日起半年内一
并向甲方付清。对于本条款所述剩余价款，乙方以股权质押或第三方提供连带担
保等合法的方式提供担保具体事宜。
（四）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，
甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予
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必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营
业执照之日，视为产权交易完成之日。
3、产权交易完成后 30 日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转
让的交割事项。甲方应按照本合同第 3.8 条规定的标的企业的《财产及资料清单》，
将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、
建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。
4、甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真
实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交
给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
6、乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企
业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。
7、2014 年 5 月 28 日，就甲方许可标的企业使用约定商标事宜，甲方与标的
企业签署了《商标许可协议》，根据《商标许可协议》的约定，甲方持有标的企
业的股权少于 40%的情况下，甲方有权终止《商标许可协议》，乙方应促使标的
企业根据甲方的要求就终止前述《商标许可协议》事宜签订协议。
8、乙方应促使标的企业在产权交易完成之日起 15 个工作日内完成标的企业
名称变更登记手续，标的企业名称中不得再包含“天海”字样。
（五）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙
双方各自承担。
(六) 违约责任
1、 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价
款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过
30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，
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并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、 甲方未按本合同约定交割转让标的的，应向乙方支付违约金。每延期
交割一日，违约金按照转让价款的万分之五支付。逾期交割超过 30 日，乙方有
权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。
4、 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企
业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并
要求甲方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于
上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
5、 标的企业未在甲方要求的期限内与甲方签订本协议第 7.7 条所述协议
的，或标的企业未在本协议第 7.8 条所述期限内完成企业名称变更登记手续的，
每逾期一日，乙方应按照股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲
方因此遭受的全部损失。
(七) 合同的生效
本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了降低公司运营成本，优化公司资产结构、资源配置，
进一步聚焦核心业务，提高公司资产质量，提升公司盈利能力。
本次交易不会损害公司和非关联股东的合法权益，对上市公司的独立性亦不
会构成实质性影响。
本次交易股权类资产不会导致上市公司合并报表范围产生变化。
六、该交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第十一次临时会议应出席会议的董事 11 名，实际出席会
议的董事 11 名，本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过公
司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司 51%股权预
挂牌事宜的议案。具体表决情况为：同意：11 票，反对：0 票；弃权：0 票；
本次交易涉及的《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器
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有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字(2018)第 4028 号）尚需最终经北京市国资委核准。
本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会审议，
待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售。
七、备查文件
1、第九届董事会第十一次临时会议决议；
2、第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权
项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
企华评报字(2018)第 4028 号）；
6、《山东天海高压容器有限公司审计报告》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 1 月 16 日
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