京城股份：第九届董事会第十三次临时会议决议公告2019-05-07
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2019-022
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第九届董事会第十三次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次临
时会议于 2019 年 5 月 6 日以现场方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议
应到董事 11 人，实到 11 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席
会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司董事会认真对照上市公司非公开发行 A 股股票的要求，对公司实际情况
进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决。
(1)发行对象
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(2)发行股票的种类和面值
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(3)发行方式和发行时间
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(4)发行对象及认购方式
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(5)定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(6)发行数量
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(7)限售期
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(9)上市地点
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(10)本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》
详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性分析报告》
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
因控股股东北京京城机电控股有限责任公司参与本次非公开发行 A 股股票，
因此本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可
意见和独立意见。
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有
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限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议〉的议案》
公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票事项及关联交易事项出具了事前认
可意见和独立意见。
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺的议案》
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于聘请本次非公开发行 A 股股票中介机构的议案》
董事会取得股东大会授权后，将聘请本次非公开发行 A 股股票的中介机构。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于申请清洗豁免的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于授权办理清洗豁免文件的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据有关规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》。
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本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强公司管理，公司对《公司章
程》中利润分配等部分条款做了修改。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东
大会的议案》
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案中 1-9、11、14、15 项的议案将提交临时股东大会审议，2-7 项议
案将提交 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。股东大会通知及会议资料
将另行公布。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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