证券代码：600860.SH 证券简称：*ST 京城
证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
杨平 张利
发行股份及支付现金购买资产
王晓晖 徐炳雷
的交易对方
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年八月
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 7
交易对方声明 ............................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 10
三、募集配套资金具体方案............................................................................... 13
四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 14
五、本次交易预计不构成重大资产重组........................................................... 14
六、本次交易预计不构成重组上市................................................................... 14
七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 15
八、本次交易的决策程序................................................................................... 15
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
十、交易各方重要承诺....................................................................................... 17
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 22
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明........... 22
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 23
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 25
二、标的资产的相关风险................................................................................... 27
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 29
四、其他风险....................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易方案概述....................................................................................... 32
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易的具体方案................................................................................... 33
四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 37
五、本次交易预计不构成重大资产重组........................................................... 38
六、本次交易预计不构成重组上市................................................................... 38
七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 38
八、本次交易的决策程序................................................................................... 38
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、公司基本信息............................................................................................... 41
二、公司设立及变更情况................................................................................... 41
三、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 43
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 43
六、上市公司主要财务数据............................................................................... 45
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
............................................................................................................................... 46
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 47
二、募集配套资金交易对方............................................................................... 52
三、其他事项说明............................................................................................... 52
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 54
一、交易标的基本情况....................................................................................... 54
二、主营业务情况............................................................................................... 56
三、主要财务数据............................................................................................... 58
第五节 标的资产评估情况 ....................................................................................... 59
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................... 60
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 60
二、募集配套资金............................................................................................... 62
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 65
一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................... 65
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................... 65
三、本次交易对公司股权结构的影响............................................................... 65
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 67
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 67
二、标的资产的相关风险................................................................................... 69
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 71
四、其他风险....................................................................................................... 71
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 73
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 73
二、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................... 74
三、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明........................................................................................................... 74
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 74
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 75
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 76
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................... 78
一、全体董事声明............................................................................................... 78
二、全体监事声明............................................................................................... 79
三、全体高级管理人员声明............................................................................... 80
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易标的、标的资产 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%股份
本次发行股份及支付现金购 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支
指
买资产或本次重组 付现金的方式购买标的资产的交易行为
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募
本次募集配套资金 指
集配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金预案》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京城机电、上市公司控股股
指 北京京城机电控股有限责任公司
东
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字〔2007〕128 号）
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本企业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或者投资者造
成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本人在参与本次重组过程中，将及时向京城股份提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城
股份或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业在京城股份直接或间接拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交京城股份董事会，由京城股份董事会代为向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业/本人授权京城股份董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；京城股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在责任人为本企业/本人的违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
序 本次交易出让北 本次交易后剩余北
名称 现金支付比例 股份支付比例
号 洋天青股份比例 洋天青股份比例
1 李红 32.628% 13.126% 35.00% 65.00%
2 赵庆 11.174% 2.793% 35.00% 65.00%
3 青岛艾特诺 8.007% 2.002% 35.00% 65.00%
4 杨平 9.235% 0.000% 35.00% 65.00%
5 王晓晖 6.900% 1.725% 35.00% 65.00%
6 肖中海 1.007% 0.000% 35.00% 65.00%
7 夏涛 3.442% 0.000% 35.00% 65.00%
8 王华东 3.442% 0.000% 35.00% 65.00%
9 钱雨嫣 1.377% 0.344% 35.00% 65.00%
10 修军 0.899% 0.000% 35.00% 65.00%
11 傅敦 0.647% 0.000% 35.00% 65.00%
12 陈政言 0.645% 0.000% 35.00% 65.00%
13 张利 0.344% 0.000% 100.00% -
14 徐炳雷 0.224% 0.000% 100.00% -
15 阳伦胜 0.009% 0.000% 100.00% -
16 辛兰 0.009% 0.000% 100.00% -
17 英入才 0.009% 0.000% 100.00% -
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 本次交易出让北 本次交易后剩余北
名称 现金支付比例 股份支付比例
号 洋天青股份比例 洋天青股份比例
18 李威 0.003% 0.000% 100.00% -
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。上述募集配套资金在发行股份及支付现金购
买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十届董事会第五次临时会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
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均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 个自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现
金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）锁定期安排
本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发
行完成日起 24 个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承
诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组
所取得股份的 50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部
股份。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得
转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份
及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北
洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青 80%股权对应的减
值部分，于重组交割日，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份
及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司
补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
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（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电预计依然为京城股份的控股股东，北京市国资委
仍为京城股份实际控制人。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
因此，本次交易预计不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得京城机电原则同意；
2、本次交易方案已获得北京市国资委原则同意；
3、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线的智能化升级改造行业解
决方案业务。解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续
经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术
积累及优势资源，建立符合公司战略布局要求的“高精尖”产业平台，助力上市
公司推进产业转型。标的公司将依托上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效
拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 6 月 30 日的总资产分别为
167,083.95 万元和 186,673.40 万元，2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分别
为 119,584.71 万元 和 52,383.16 万元 ，归属于母公司股东的净利润 分别为
-13,003.68 万元和-2,408.98 万元。受国家宏观环境、行业需求变化、运输费用、
人工成本、能源动力等费用提高以及疫情等原因，上市公司 2020 年利润率预计
将受影响。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得
到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
十、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
上市公司
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
供的信息 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所
真实、准 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
确、完整的 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
承诺函 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
上市公司董 担个别和连带的法律责任。
事、监事、高 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
级管理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给京城股份或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿
责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在京城股份拥有权益的股份（如有）,并于收到立
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关
文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本
交易对方（李 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
红等 17 名自然 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
人） 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给京城股份或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿
责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
交易对方（青
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
岛艾特诺）
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责
任。
1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本
次重组发行完成日起 24 个月内不得转让；前述锁定期届满
关于认购 交易对方（李 后，本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司
股份锁定 红、赵庆、青 股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承诺利润，
期的承诺 岛艾特诺、王 并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解
函 晓晖、钱语嫣） 禁本次重组所取得股份的 50%；业绩补偿承诺实施完毕后可
解禁本次重组所取得的剩余全部股份。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守
限售期限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通
过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质本次交
易所取得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、
派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书面告知
质权人根据《业绩承诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押协
议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易取得的上市公司股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市
公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本
人将以自有资金对上市公司全额赔偿。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发
行完成日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本
交易对方（杨
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
平、肖中海、
定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
夏涛、王华东、
的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券
修军、傅敦、
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
陈政言）
3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市
公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本
人将以自有资金对上市公司全额赔偿。
关于合法 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
合规情况 上市公司 嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
的声明 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
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受到行政处罚且情形严重，或者刑事处罚的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在未履
行承诺或受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为；
5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声
明所产生的法律责任。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理
委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
上市公司董
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的
事、高级管理
规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所
人员
列示的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯
交易对方（李
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
红等 17 名自然
理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
人）
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之
情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形；
交易对方（青
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五
岛艾特诺）
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
交易对方（李
2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国
红等 17 名自然
家法律和行政法规的规定。
人）
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
关于主体
资格的声 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存
明与承诺 续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在
函 根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公
司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
交易对方（青
的合法主体资格。
岛艾特诺）
2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于标的 交易对方（李 1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人向北洋天青
资产权属 红等 17 名自然 的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
相关事项 人） 缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等
的承诺函 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本人为标的资
产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他
潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利
限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股
权按约定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存
续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉
讼、仲裁或行政处罚。
3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意
赔偿京城股份因此而遭受的全部损失。
1、本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司向北洋
天青的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已
足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不
实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司为
标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷
或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限
交易对方（青
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
岛艾特诺）
全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存
续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉
讼、仲裁或行政处罚。
3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司
愿意赔偿京城股份因此而遭受的全部损失。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京城机电已原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减
持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
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施完毕期间无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至
本次交易实施完毕期间，相关人员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关
人员若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切损失。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司
控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法
规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承
诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济损失。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
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核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、交易各方重要承诺”。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的
风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另
行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的
资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经
审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大
投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司暂停上市的风险
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2020
年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上
市。
本次交易的目的系通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机
构的批准或者无法在 2020 年内取得批准并完成拟购买资产的交割，以及如通过
本次交易无法实现上市公司 2020 年净利润扭亏为盈及 2020 年末净资产由负转
正，上市公司可能面临暂停上市的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司 2020 年度上半
年乃至未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未
来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标
的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）信用风险
标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，
按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户
名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则
必须要求其提前支付相应款项。
得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
（三）行业周期性波动风险
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司是一家专注于工业自动化领域的高新技术企业，经营状况与机械制造业
的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，
机械制造行业的周期性波动明显。2009 年以来，近年来机械工业产销高速增长，
产业规模持续扩大，得益于国家政策对机械工业的大力支持，特别是在中央实施
应对国际金融危机冲击的一揽子计划后，相关产业调整和振兴规划的逐步落实，
推动了行业快速企稳回升。近年来，计算机集成制造逐渐成为机械制造行业中，
最为常见的生产形式。国家多部委出台了鼓励智能制造业发展的相关政策与文
件，刺激机械制造业企业转型升级。
未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然公司
可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但
仍存在着因行业波动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
虽然公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化领域
领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场
竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革
新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，竞争加剧导致价
格波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术研发风险
公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新升
级，从而要求公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持
续开发能力。公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元化，高度关
注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品
研发、推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达
预期的风险。
（六）人员流失风险
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，公司不断引进
相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促公司技术人员及时掌握上下游及
本行业的技术动态，从而保持公司持续的创新能力。虽然公司已经制定了完善的
薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内机械制造行业的快速
发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增
加，公司仍面临核心技术人员流失的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能
否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
北洋天青所处行业技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，北洋天青如不
能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，京城
股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风
险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革
党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国
有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一
系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。本次重组将优质资产注入
上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升国有资产
资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、积极响应国家号召，抢占制造业新一轮竞争制高点
近年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之
本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事生产线的智能化升级改造行业
解决方案业务的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、
渠道等优势，提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓
宽业务范围，并在新一轮制造业竞争中占据制高点。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，
致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地
回报中小投资者。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，
能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的智能化升级改造行业解决方案业务与上
市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
2、优势互补，打造智能制造业务平台
本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互
补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司
业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造
领域的技术积累及优势资源，建立符合京城控股战略布局要求的“高精尖”产业
平台。
3、发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台
通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造
具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥
资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
序 本次交易出让北 本次交易后剩余北
名称 现金支付比例 股份支付比例
号 洋天青股份比例 洋天青股份比例
1 李红 32.628% 13.126% 35.00% 65.00%
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 本次交易出让北 本次交易后剩余北
名称 现金支付比例 股份支付比例
号 洋天青股份比例 洋天青股份比例
2 赵庆 11.174% 2.793% 35.00% 65.00%
3 青岛艾特诺 8.007% 2.002% 35.00% 65.00%
4 杨平 9.235% 0.000% 35.00% 65.00%
5 王晓晖 6.900% 1.725% 35.00% 65.00%
6 肖中海 1.007% 0.000% 35.00% 65.00%
7 夏涛 3.442% 0.000% 35.00% 65.00%
8 王华东 3.442% 0.000% 35.00% 65.00%
9 钱雨嫣 1.377% 0.344% 35.00% 65.00%
10 修军 0.899% 0.000% 35.00% 65.00%
11 傅敦 0.647% 0.000% 35.00% 65.00%
12 陈政言 0.645% 0.000% 35.00% 65.00%
13 张利 0.344% 0.000% 100.00% -
14 徐炳雷 0.224% 0.000% 100.00% -
15 阳伦胜 0.009% 0.000% 100.00% -
16 辛兰 0.009% 0.000% 100.00% -
17 英入才 0.009% 0.000% 100.00% -
18 李威 0.003% 0.000% 100.00% -
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十届董事第五次临时会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发
行完成日起 24 个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承
诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组
所取得股份的 50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部
股份。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得
转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份
及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北
洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青 80%股权对应的减
值部分，于重组交割日，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份
及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司
补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
7、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
36
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金
的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
四、标的资产预估值和作价情况
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电预计依然为京城股份的控股股东，北京市国资委
仍为京城股份实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，李红等 17 名自然人、青
岛艾特诺均不为上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易的决策程序
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得京城机电原则同意；
2、本次交易方案已获得北京市国资委原则同意；
3、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线的智能化升级改造行业解
决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过
本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资
源，建立符合公司战略布局要求的“高精尖”产业平台，助力上市公司推进产业
转型。标的公司将依上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，
提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 6 月 30 日的总资产分别为
167,083.95 万元和 186,673.40 万元，2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分别
为 119,584.71 万元和 52,383.16 万元 ，归属于母公司股东的净利润分别为
-13,003.68 万元和-2,408.98 万元。受国家宏观环境、行业需求变化、运输费用、
人工成本、能源动力等费用提高以及疫情等原因，公司 2020 年利润率预计将受
影响。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改
善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京京城机电股份有限公司
英文名称 Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited
股本 485,000,000 股
住所 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室
办公地址 北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号
法定代表人 王军
营业期限 1993 年 07 月 13 日至长期
上市地 香港联合交易所/上海证券交易所
上市时间 1993-08-06/1994-05-06
股票代码 0187.HK/600860.SH
股票简称 京城机电股份/*ST 京城
统一社会信用
91110000101717457X
代码/注册号
普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容
器、压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机)及配件、机械设
备、电气设备；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术
经营范围
进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及变更情况
（一）设立及改制情况
北京京城机电股份有限公司前身为北人印刷机械股份有限公司，北人印刷机
械股份有限公司原为北人集团公司所属的在中国从事设计、开发、生产及销售各
类印刷机械的骨干企业。
1993 年 7 月 13 日，经国家体改委批准，由北人集团公司作为独家发起人发
起设立北人印刷机械股份有限公司。
（二）公开发行 H 股并在香港联交所上市
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司于 1993 年 7 月 9 日经国务院证券委员会批准，以每股人民币 2.30 元(2.08
港元缴付)在香港公开发行 H 股 10,000 万股(每股面值人民币 1 元)，并于 1993 年
8 月 6 日在香港联合交易所有限公司上市。
（三）发行 A 股并上市
公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字「1994」15 号文复审
通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上字「1994」第 2060 号文审核批准,
于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。发行前总股数 3,5000.00 万股，
本次发行 5,000.00 万股，发行后总股数 40,000.00 万股。
（四）历次股本变更情况
1993 年 7 月 23 日至 1993 年 7 月 28 日公司向香港境外投资人发行 100,000,000
股，占公司可发行的普通股总数的 23.7%。
1994 年 3 月 27 日至 1994 年 4 月 12 日公司向境内投资人发行 50,000,000 股，
占公司可发行的普通股总数的 11.9%。
2002 年 12 月 26 日至 2003 年 1 月 7 日公司向境内投资人发行 22,000,000 股，
占公司可发行的普通股总数的 5.2%。
2020 年 6 月 29 日公司向境内投资人发行 63,000,000 股，占公司可发行的普
通股总数的 12.99%。
（五）名称变更
北人印刷机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年度第一次临时股
东大会和 2013 年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称并修订公
司章程的议案》，经北京市工商行政管理局核准，公司已完成了公司全称、公司
住所、经营范围的工商变更登记手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（注
册号为 110000005015956）。
经北京市工商行政管理局核准，公司中文名称由“北人印刷机械股份有限公
司”更改为“北京京城机电股份有限公司”。英文名称由“Beiren Printing Machinery
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
Holdings Limited ” 变 更 为 “ Beijing Jingcheng Machinery Electric Company
Limited”。
经公司申请并经上海证券交易所批准，公司 A 股证券简称自 2014 年 2 月 10
日起由“北人股份”变更为“京城股份”，公司 A 股证券代码“600860”不变。
经公司申请并经香港联合交易所批准，公司 H 股证券简称自 2014 年 2 月 4 日起
由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由“BEIREN
PRINTING”变更为“JINGCHENG MAC”，公司 H 股证券代码“0187”不变。
（六）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 8 月 3 日，京城股份前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量（股）
京城机电 50.67% 245,735,052
HKSCC NOMINEES LIMITED
20.47% 99,259,147
（香港中央结算(代理人)有限公司）
李奇冬 0.45% 2,190,228
徐子华 0.35% 1,708,100
黄芝萍 0.35% 1,694,279
何勇 0.35% 1,678,120
徐瑞 0.33% 1,594,300
徐加力 0.33% 1,589,800
杨庆 0.32% 1,538,710
香港中央结算有限公司 0.31% 1,527,258
合计 73.92% 358,514,994
三、上市公司最近三年的资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司总股本为 485,000,000.00 股，京城机电持有公司
50.67%的股份，为公司的控股股东，北京市国资委持有京城机电 100%股份，是
京城股份的实际控制人。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中文名称 北京京城机电控股有限责任公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC HOLDING
英文名称
CO.,LTD.
注册资本 235,563.708296 万元
住所 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 18 层
法定代表人 阮忠奎
经营期限 1997-09-08 至 2047-09-07
统一社会信用代码/注册号 911100006336862176
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、
技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽
经营范围 车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，京城机电持有公司 50.67%的股份，
为公司的控股股东，北京市国资委持有京城机电 100%股份，是京城股份的实际
控制人。
五、上市公司主营业务发展情况
工业气体行业两极分化严重，50%以上的市场规模被全球前四大厂家占据，
国内市场供大于求，但随着我国高端装备制造产业结构调整和战略性新兴产业的
发展，将极大拓展工业气体的应用领域，未来需求可观。城镇化进程的推进为
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
LNG“煤改气”带来较大发展空间，同时，随着进口天然气需求量的增加，将会不
断促进 LNG 海上运输需求的增加，带动罐式集装箱运输业务发展。随着基础设
施建设过程的推进以及中央和地方政府补贴合作政策的执行，未来氢能产业将呈
积极增长态势。
公司是一个拥有八个专业气体储运装备生产基地（北京天海、明晖天海、天
海低温、天津天海、上海天海、宽城天海、天海氢能、江苏天海）及一个美国公
司的集团公司。经过二十多年的经营发展，公司在行业内树立了技术基础优良、
产品稳定可靠的企业形象，天海品牌已成为行业内知名品牌之一。
经过持续不断的技术研发创新，目前公司已具有 A1、A2、C2、C3 级压力
容器设计资格和 A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2 级压力容器制造资
格。现可生产 800 余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能器壳体、无石
棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、低温罐箱及
加气站等系列产品。公司拥有先进的铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶生产线，可设
计制造公称工作压力为 15-70Mpa、公称容积为 0.5-300L、公称直径为 60~600mm
的各种规格铝内胆碳纤维全缠绕高压储气瓶。公司的产品广泛应用于汽车、化工、
消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。
同时，凭借对清洁能源市场的准确把握，公司通过对车用 LNG 气瓶、CNG
气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合，可为客户提 供
LNG/CNG 系统解决方案。公司还可按中国压力容器标准、欧盟 ADM 和 97/23/EC
PED、澳大利亚/新西兰 AS1210 等标准设计制造不同容积和压力等级的低温贮
罐、IMO 罐式集装箱产品。
六、上市公司主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 186,673.40 167,083.95 177,548.58
负债合计 101,771.76 97,021.42 91,221.69
所有者权益 84,901.64 70,062.53 86,326.89
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 52,216.74 33,728.61 46,687.63
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 52,383.16 119,584.71 112,156.42
营业利润 -3,712.87 -15,988.59 -13,812.39
利润总额 -3,645.53 -15,981.94 -12,555.48
净利润 -3,744.60 -16,252.67 -13,264.46
归属母公司股东的净利润 -2,408.98 -13,003.68 -9,393.62
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 2,663.82 8,594.24 1,121.60
投资活动现金净流量 1,803.63 897.83 -1,424.04
筹资活动现金净流量 13,763.56 -6,357.28 -2,744.76
现金净增加额 18,263.10 3,222.51 -3,020.54
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易
所公开谴责。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内不存
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）青岛艾特诺
1、基本信息
公司名称 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
法定代表人 陶峰
注册资本 1,000 万元
成立时间 2010 年 1 月 29 日
经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询，房产信息咨询，会
经营范围 议服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、主营业务情况
青岛艾特诺是自然人独资的有限责任公司，经营范围包括：经济信息咨询（不
含金融、证券、期货），企业管理咨询，房产信息咨询，会议服务，展览展示服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、产权关系结构图
4、控股股东及实际控制人基本情况
青岛艾特诺的控股股东及实际控制人为陶峰。
陶峰，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2006 年 3 月
毕业于德国波恩大学国民经济专业，硕士学历；1996 年 7 月至 1999 年 10 月就
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
职于海尔集团公司，任配套经理；2007 年 1 月至 2009 年 2 月，就职于德国三特
贸易公司，任总经理；2010 年 1 月至 2013 年 4 月，就职于青岛鑫彤飞投资集团
有限公司，任副总经理；2010 年 1 月至今，就职于青岛艾特诺，任执行董事兼
总经理；2013 年 4 月至今，就职于青岛银丰泰典当有限公司，任执行董事兼总
经理；2016 年 3 月至今，担任北洋天青董事。
（二）李红
姓名 李红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702061979********
住所 山东省青岛市李沧区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）赵庆
姓名 赵庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031969********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）杨平
姓名 杨平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1201061975********
住所 天津市红桥区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（五）王晓晖
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
姓名 王晓晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702021969********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（六）肖中海
姓名 肖中海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4226251979********
住所 广东省深圳市宝安区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（七）夏涛
姓名 夏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021982********
住所 济南市历下区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）王华东
姓名 王华东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031971********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（九）钱雨嫣
姓名 钱雨嫣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205041994********
住所 江苏省苏州市沧浪区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十）修军
姓名 修军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021978********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十一）傅敦
姓名 傅敦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021980********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十二）陈政言
姓名 陈政言
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021985********
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十三）张利
姓名 张利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201011971********
住所 天津市和平区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十四）徐炳雷
姓名 徐炳雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3708291982********
住所 山东省嘉祥县
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十五）阳伦胜
姓名 阳伦胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310281982********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十六）辛兰
姓名 辛兰
曾用名 无
性别 女
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号 3706811988********
住所 山东省青岛市李沧区户
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十七）英入才
姓名 英入才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811987********
住所 山东省胶州市铺集镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十八）李威
姓名 李威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3710021978********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定对象。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产。本次交易完成后，上述交易对方将取得上市公司发行的股份。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
除此外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地 山东省青岛市高新区锦荣路 123 号 5 号楼
法定代表人 黄晓峰
成立日期 2013 年 11 月 1 日
注册资本 1,986.28 万元人民币
统一社会信用代码 913702220814062632
机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设
备、大型自动化系统与生产线的开发、生产、销售、工程安装；信息
技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；液体
包装机械、水处理设备制造、销售及技术开发；水处理设备及水处理
工程的上门安装；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经
经营范围
营，限制的品种办理许可证后方可经营）；海洋自动化装备、油田自动
化装备、激光技术及装备的工程安装；公路、隧道、轨道交通综合监
控系统、建筑智能化及机电工程的设计及工程安装；智能机电设备、
电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
李红 赵庆 青岛艾特诺 杨平 王晓晖 其他股东
45.75% 13.97% 10.01% 9.23% 8.63% 12.41%
北洋天青
具体股东情况如下：
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
名称 持有数量 持股比例
李红 9,087,854 45.75%
赵庆 2,774,229 13.97%
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 1,987,942 10.01%
杨平 1,834,289 9.23%
王晓晖 1,713,286 8.63%
肖中海 200,000 1.01%
夏涛 683,761 3.44%
王华东 683,761 3.44%
钱雨嫣 341,880 1.72%
修军 178,571 0.90%
傅敦 128,571 0.65%
陈政言 128,205 0.65%
张利 68,376 0.34%
徐炳雷 44,444 0.22%
阳伦胜 1,709 0.01%
辛兰 1,709 0.01%
英入才 1,709 0.01%
李祥华 1,000 0.005%
钱祥丰 1,000 0.005%
李威 504 0.003%
总计 19,862,800 100.00%
2、控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，北洋天青的控股股东为自然人李红，实际控制人为李红、
黄晓峰夫妇。
李红，女，1979 年 9 月出生，中国国籍,无境外永久居留权。2001 年 7 月毕
业于青岛广播电视大学会计专业，专科学历；2002 年 3 月至 2017 年 3 月，就职
于青岛新免免税品有限责任公司，任采购部经理；2016 年 3 月至今，担任北洋
天青董事。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
黄晓峰，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2015 年 7
月毕业于中国海洋大学工商管理专业，硕士学历；1995 年 9 月至 1998 年 3 月，
就职于汕头市雅丽丝实业公司青岛分公司，任会计；2002 年月至 2005 年 5 月，
就职于锦州玥宝塑业有限公司山东办事处，任主任；2005 年 6 月至 2010 年 9 月，
就职于山西新派塑胶有限公司青岛分公司，任总经理；2013 年 11 月至 2015 年 1
月，就职于青岛北洋天青机电技术有限公司，任总经理；2015 年 2 月至 2016 年
2 月，就职于青岛北洋天青机电技术有限公司，任执行董事兼总经理；2016 年 2
月至今，就职于北洋天青，任总经理；2017 年 1 月至今，担任北洋天青董事。
（三）重要子公司及分支机构情况
1、重要子公司情况
截至本预案签署日，标的公司的子公司为东莞天成智能机器人科技有限公
司，具体情况如下：
公司名称 东莞天成智能机器人科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 广东省东莞市大岭山镇石大路大岭山段 716 号 2 栋 201 室
法定代表人 程云南
成立日期 2018 年 9 月 3 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA527KX35P
研发、产销、加工、推广、维护：机器人及自动化设备；设计、加工：
板金、管道、模具；设计、制造：非标设备；安装、维护：工业流水
经营范围 线；销售：电子产品、计算机软件及辅助设备；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、分支机构情况
截至本预案签署日，北洋天青无分支机构。
二、主营业务情况
（一）主营业务概况
北洋天青立足于家电和 3C 行业，面向制造业，是一家生产线的智能化升级
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
改造行业解决方案提供商，为自我革新的制造企业提供基于云端、算法驱动、灵
活可配置的多平台实时协同系统，搭配机器人应用、自动化设备、智能物流等硬
件设施，用轻量高效的方式帮助制造业客户提高生产效率、降低制造成本、打通
信息孤岛，真正实现数据驱动制造。针对不同行业的需求，整合运动控制、影像
处理、机械人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服
务。业务涵盖消费类电子、家电业、医疗品、新能源电池、食品领域。
（二）竞争优势
1、行业经验优势
北洋天青借助强大的自主研发能力，成为了工业自动化领域的优秀企业。公
司长期与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，拥有发明专利 5 项、软著 7
项、实用新型 11 项，正在申请发明专利 11 项。公司主导的《工业机器人主体设
计与制造》，建立了工业机器人本体及系统集成、机器视觉、企业信息化、智能
制造装备、测试系统集成等五大产品线，满足不同需求的多元化产品体系，针对
不同行业的需求，整合运动控制、影像处理、工业机器人、精密贴装和精密压合
等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务。
2、认可度优势
多年来，北洋天青时刻紧密贴近客户需求，采取“订单式生产”的业务模式，
按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备和信息化项目，给客户制定个性化
的工业自动化解决方案。公司的产品与技术获得了行业内外的广泛认可，2018
年 11 月 30 日，青岛北洋天青数联智能股份有限公司获得高新技术企业复审认定，
连续成为高新技术企业，证书编号 GR201837101173，有效期三年；2018 年度，
青岛北洋天青数联智能股份有限公司因销售业绩突出，连续被 ABB 机器人评为
“2018 年度银牌价值提供商”称号；公司自主研发设计的家电行业机器人智能
化总装线被评为青岛市专精特新产品。
3、人才队伍优势
北洋天青自成立以来，十分重视科技创新和科技合作工作，尤其是把引进人
才，留住人才和发挥人才作为重要工作来抓，已形成一个具有超前思维、较强开
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
拓能力和较高专业知识的团队。截至2020年6月30日，公司有员工159人，大学本
科以上学历占公司员工总数的 22.64%。研发人员41人，占公司员工总数的
25.79%。
三、主要财务数据
北洋天青最近两年一期合并口径未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 11,704.61 9,514.19 7,843.54
负债总额 5,277.27 3,616.72 3,405.11
所有者权益合计 6,427.34 5,897.47 4,438.42
营业收入 4,041.33 10,966.37 6,106.09
营业利润 659.20 1,639.35 1,063.40
利润总额 910.97 1,682.96 1,064.58
净利润 529.87 1,459.05 934.15
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，由于标的公司涉及的评估或估值工作尚未完成，标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。标的资
产的估值将以具有相关业务资质的评估机构出具的正式报告为准，并将在本次重
组报告书中予以披露。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十届董事会第五次临时会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 3.79 3.42
停牌前 60 个交易日 3.65 3.29
停牌前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
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市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现
金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发
行完成日起 24 个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承
诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组
所取得股份的 50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部
股份。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付
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现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得
转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份
及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北
洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青 80%股权对应的减
值部分，于重组交割日，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份
及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司
补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金
的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线的智能化升级改造行业解
决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过
本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资
源，建立符合京城控股战略布局要求的“高精尖”产业平台，助力上市公司推进
产业转型。标的公司将依上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来
源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 6 月 30 日的总资产分别为
167,083.95 万元和 186,673.40 万元，2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分别
为 119,584.71 万元和 52,383.16 万元，归属于母公司股 东的净利润分别为
-13,003.68 万元和-2,408.98 万元。受国家宏观环境、行业需求变化、运输费用、
人工成本、能源动力等费用提高以及疫情等原因，上市公司 2020 年利润率预计
将受影响。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得
到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司股权结构的影响
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本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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第八节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生
异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风
险。
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的
风险
由于本次交易涉及向联交所、上交所等相关监管机构的申请审批工作，上述
工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。根据《重组若
干问题的规定》，发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告后，董事
会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发
行股份及支付现金购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易的定
价基准日。若审议本次交易的首次董事会决议公告后，6 个月内未能发出召开股
东大会的通知，则本次交易可能暂停、中止或取消。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请广大投资者注意风险。
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（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公
司 100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公
司 80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估
工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提
请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中
予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存
在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司暂停上市的风险
上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2020
年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上
市。
本次交易的目的系通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机
构的批准或者无法在 2020 年内取得批准并完成拟购买资产的交割，以及如通过
本次交易无法实现上市公司 2020 年净利润扭亏为盈及 2020 年末净资产由负转
正，上市公司可能面临暂停上市的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司 2020 年度上半
年乃至未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未
来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标
的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）信用风险
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北洋天青通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，
按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户
名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则
必须要求其提前支付相应款项。
得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
（三）行业周期性波动风险
标的公司是一家专注于工业自动化领域的高新技术企业，经营状况与机械制
造业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影
响，机械制造行业的周期性波动明显。2009 年以来，近年来机械工业产销高速
增长，产业规模持续扩大，得益于国家政策对机械工业的大力支持，特别是在中
央实施应对国际金融危机冲击的一揽子计划后，相关产业调整和振兴规划的逐步
落实，推动了行业快速企稳回升。近年来，计算机集成制造逐渐成为机械制造行
业中，最为常见的生产形式。国家多部委出台了鼓励智能制造业发展的相关政策
与文件，刺激机械制造业企业转型升级。
未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然北洋
天青可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，
但仍存在着因行业波动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
虽然北洋天青凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化
领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了
市场竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技
术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，竞争加剧导
致价格波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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（五）技术研发风险
北洋天青所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新
升级，从而要求公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及
持续开发能力。公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元化，高度
关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产
品研发、推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或市场推广未
达预期的风险。
（六）人员流失风险
标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，公司不断
引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促公司技术人员及时掌握上下
游及本行业的技术动态，从而保持公司持续的创新能力。虽然公司已经制定了完
善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内机械制造行业的
快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求
将增加，公司仍面临核心技术人员流失的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能
否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
北洋天青所处行业技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，北洋天青如不
能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，京城
股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风
险。
四、其他风险
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（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、交易各方重要承诺”。
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二、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内未发生重大资产购买、出售
或置换行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售或置换行为。
三、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明
因筹划资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 8 月 4 日
开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内
幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
项目 2020 年 7 月 6 日（收盘） 2020 年 8 月 3 日（收盘） 涨跌幅
股票收盘价（元/股） 3.54 4.18 18.08%
上证综指收盘值
3,332.88 3,367.97 1.05%
（000001.SH）
工业机械行业
4,523.66 4,955.78 9.55%
(886021.WI)
剔除大盘因素影响的涨跌幅 17.03%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 8.53%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
18.08%。剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区
间内的累计涨幅为 17.03%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（Wind 工
业机械行业指数 886021.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
8.53%，未达到 20%标准。
综上，公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨跌幅相
关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东京城机电已原则性同意实施本次重
组。
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五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减
持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至
本次交易实施完毕期间，相关人员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关
人员若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切损失。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司
控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法
规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承
诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济损失。
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第十节 独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事，
认真研究和审核了公司第十届董事会第五次临时会议的有关议案和相关资料后，
对相关事项发表如下意见：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获
得了我们的事前认可。
《关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第十届董事会第
五次临时会议审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 个自然人及
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象
为不超过 35 名符合条件的特定投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方并非公司关联方，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，董事会在对
该等议案进行表决时不涉及回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
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2、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。
3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总
体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
4、本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司 50.67%的股
份，为公司的控股股东。本次交易的标的资产评估值及定价尚未确定，但预计本
次交易完成后，公司控股股东仍为北京京城机电控股有限责任公司，实际控制人
仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发
生变化。
5、本次交易拟聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对青岛北洋天青数
联智能股份有限公司 80%的股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以由
符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截止评
估基准日的评估价值为基础确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司中小股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。”
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《北京京城机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公
司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王军 李俊杰 张继恒
刘景泰 栾大龙 熊建辉
赵旭光 金春玉 吴燕璋
夏中华 李春枝
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、全体监事声明
本公司全体监事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体监事
承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
苗俊宏 李哲 文金花
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年 月 日
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司
全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签字：
李俊杰 石凤文 姜驰
杨易 栾杰
北京京城机电股份有限公司
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（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之盖章页）
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