股票代码：600860            股票简称：*ST 京城          编号：临 2020-57


         北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
       BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC
                    COMPANY LIMITED
         (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
     关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问
                   询函的公告
       公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 31 日收到
上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对北京京城机电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函
【2020】2484 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

“北京京城机电股份有限公司：

    经审阅你公司发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以

下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    1.预案披露，上市公司目前主营业务为压力容器的研发、生产加工及销售业

务，标的公司主要从事生产线的智能化升级改造行业解决方案业务。请公司补充

说明：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、市场区域，以及对公

司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性；

（2）公司后续针对标的资产拟采取的具体管理控制措施。请财务顾问发表意见。

    2.预案披露，标的资产 100%股权的预估值为 2.5-3.3 亿元，较其 2020 年 6

月 30 日未经审计的账面净资产增值 290.63%-415.63%，交易价格区间暂定为

2-2.64 亿元。公开资料显示，标的资产 2020 年 2 月前在新三板挂牌交易，摘牌

前总市值约 1.19 亿元。请公司补充披露：（1）本次交易预估值较新三板摘牌前
市值大幅度增长的原因，交易定价是否公允；（2）结合标的资产的业绩水平、行

业地位及成长性等，说明本次交易预估值及交易作价的合理性，是否有利于保护

上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，标的公司从事生产线的智能化升级改造业务，同时搭配机器人

应用、自动化设备、智能物流等硬件设施等。标的公司拥有发明专利 5 项、软件

著作权 7 项、实用新型 11 项，正在申请发明专利 11 项。另据标的公司 2019 年

半年报，标的公司无形资产 17.17 万元，研发费用 364.67 万元。请公司补充披露：

（1）标的公司的主要业务和盈利模式，以及采购项目，生产、销售、结算方式

等，并说明前五大供应商情况；（2）标的公司开展业务的技术来源及形成过程，

无形资产的主要构成，并结合无形资产情况说明标的资产技术水平；（3）结合前

述内容说明标的公司的核心竞争力、主要竞争对手及行业竞争格局，并充分提示

相关风险。请财务顾问发表明确意见。

    4、根据预案及公开资料，标的公司 2017-2019 年营业收入分别为 3397.23

万元、6,106.09 万元、10,966.37 万元，净利润分别为 158.78 万元、958.18 万元、

1459.06 万元，营业收入和净利润均呈现大幅增长趋势。同时，公开资料显示，

2017 年至 2019 年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-695.97

万元、1605.68 万元、-593.11 万元。请公司补充披露：请公司补充披露：（1）最

近两年及一期的主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、

应收账款、账龄结构及期后回款情况等；（2）请结合标的公司现有市场份额、公

司在手订单等情况，说明相关盈利指标变动的合理性，并判断业绩大幅增长是否

具有可持续性。（3）标的公司最近一年及一期的经营活动产生的现金流量净额，

并结合采购付款、销售回款情况，说明标的公司经营活动产生的现金流量较大幅

度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

    5.本次重组公司拟配套募集资金用于支付本次交易现金对价，本次配套融资

最终成功与否不影响本次购买资产的实施。请公司结合自有资金及银行授信情况，

说明本次交易是否依赖配套募集资金，是否对公司偿债能力存在不利影响。请财

务顾问发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回

复我部，及时履行信息披露义务，并对发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案作相应修改。”

    目前，公司正组织本次重组相关各方按照《问询函》要求展开回复工作。公

司将就上述问题予以回复并履行信息披露义务。敬请广大的投资者及时关注公司

在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》

以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上发布的相关信息，注

意投资风险。

    特此公告。




                                         北京京城机电股份有限公司董事会

                                                         2020 年 8 月 31 日