股票代码：600860 股票简称：*ST 京城 编号：临 2020-064
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司子公司北京天海工业有限公司转让房地资产的关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：公司间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下
简称“北京天海”）拟将位于北京市朝阳区天盈北路 9 号面积为 87,541.76 平方米
的工业用地和建筑面积为 45,143.62 平方米的房屋建筑物（以下简称“房地资产”），
通过内部调配的方式处置给北京京城机电资产管理有限责任公司（以下简称“资
产公司”），根据经备案后的评估值确定的转让价格为人民币 41,019.50 万元（含
增值税价格）。房地资产转让的同时，北京天海、资产公司及北京京城海通科技
文化发展有限公司（以下简称“京城海通”）三方将签署《租赁合同主体变更协
议》，将《北京天海工业有限公司与北京京城海通科技文化发展有限公司关于北
京市朝阳区天盈北路 9 号场地及厂房之租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下
的北京天海所有权利和义务概括转让予资产公司。北京天海所有享有的《租赁合
同》项下所规定的权利和义务即时终止。
● 关联关系：北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持
有公司 50.67%的股权，为公司控股股东，持有资产公司 100%股权；公司间接持
有北京天海 100％股权。本次交易受让方资产公司为京城机电的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
1
● 本次转让的房地资产截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 2,791.79 万元，
占公司 2019 年度经审计的资产总额的 1.67%。故本次转让房地资产的关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次房地资产转让事宜尚需提交公司股东大会审议，存在不予批准的风
险。因此本次房地资产转让事宜及具体转让时间存在不确定性，请广大投资者注
意投资风险。
一、转让五方桥房地资产的关联交易概述
本次涉及拟转让的房地资产为北京天海位于北京市朝阳区天盈北路 9 号的
87,541.76 平方米的工业用地和建筑面积为 45,143.62 平方米的房屋建筑物，土地
证编号为：京朝国用（2005 出）第 0242 号，使用年限截至 2054 年 10 月 28 日止。
房屋建筑物权证为：X 京房权证朝字第 607418 号、X 京房权证朝字第 727497 号。
根据经备案后的评估值确定的转让价格为人民币 41,019.50 万元（含增值税价格）。
北京天海与京城海通于 2018 年 9 月 4 日签订了《租赁合同》，租赁期限为 18
年。房地资产转让的同时，北京天海、资产公司及京城海通三方将签署《租赁合
同主体变更协议》，将《租赁合同》项下的北京天海所有权利和义务概括转让予
资产公司。北京天海所有享有的《租赁合同》项下所规定的权利和义务即时终止。
本次转让的房地资产截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为人民币 2,791.79
万元，占公司 2019 年度经审计的资产总额的 1.67%。故本次转让房地资产的关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
京城机电持有公司 50.67%的股权，为公司控股股东，持有资产公司 100%股
权；公司间接持有北京天海 100％股权。本次交易受让方资产公司为京城机电的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次转让房地资产的关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
京城机电持有公司 50.67%的股权，为公司控股股东，持有资产公司 100%股
权；公司间接持有北京天海 100％股权。本次交易受让方资产公司为京城机电的
2
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京京城机电资产管理有限责任公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区永昌南路 5 号 2 号楼四层 A406 室
法定代表人：黄卫东
注册资本： 人民币 20,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 2011 年 10 月 26 日至 2061 年 10 月 25 日
主要经营范围：资产管理；物业管理；投资管理；投资；出租房屋（公交、
工交、办公）；提供公共停车场服务；技术开发、技术培训、技术服务；经济信
息咨询（不含行政许可的项目）；涉及、制作、代理、发布广告；提供会议服务、
展览展示服务、办公服务；机械设备设计、维修（不含行政许可的项目）；销售
机械设备（不含小汽车）、计算机、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、汽
车零配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截止到 2019 年 12 月 31 日 资产公司资产总额人民币 80,358 万元，净资产
人民币 77,970 万元，2019 年实现营业收入人民币 6,741 万元，净利润人民币 2,911
万元（上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次涉及转让的房地资产为北京天海位于北京市朝阳区天盈北路 9 号的
87,541.76 平方米的工业用地和建筑面积为 45,143.62 平方米的房屋建筑物，土地
证编号为：京朝国用（2005 出）第 0242 号，使用年限截至 2054 年 10 月 28 日止；
房屋建筑物权证为：X 京房权证朝字第 607418 号、X 京房权证朝字第 727497 号。
该房地资产产权清晰，不存在抵押或被第三方请求权利的情形；不存在被国
3
家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行其他强制措施的情形；不存在与该房
地资产权属纠纷相关的诉讼或仲裁。
目前，该房地资产出租给北京天海的参股子公司京城海通进行产业园开发，
尚未实现招商出租。北京天海与京城海通于 2018 年 9 月 4 日签订了《租赁合同》，
租赁期限为 18 年。
根据法律规定，京城海通作为承租方，在同等条件下享有优先购买权。北京
天海已就本次转让行为书面通知京城海通，京城海通已明示无条件、不可撤销地
放弃优先购买权，并出具文号为北海发股（决）[2020]1 号的股东会决议。
本次转让的房地资产最近一年又一期财务报表的账面价值如下：
单位：人民币 元
时间 名称 原值 累计折旧/摊销 净值 是否经过审计
2019.12.31 房屋 65,425,484.59 44,519,346.52 20,906,138.07
土地 9,008,627.00 1,996,910.44 7,011,716.86 是
合计 74,434,111.59 46,516,256.96 27,917,854.63
2020.6.30 房屋 65,425,484.59 44,832,284.22 20,593,200.37
土地 9,008,627.00 2,086,996.71 6,921,630.29 否
合计 74,434,111.59 46,919,280.93 27,514,830.66
（二）交易标的评估情况
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京天海工业有限公司拟转让其
持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产项目》资产评估报告（中同华评报字
（2020）第 050665 号），评估对象是北京天海所持有的位于北京市朝阳区五方桥
厂区房地产的市场价值，评估范围是北京天海所持有的位于北京市朝阳区五方桥
厂区房地产。房屋建筑物账面原值为人民币 65,425,484.59 元，账面净值为人民币
20,697,512.94 元。土地使用权原始入账价值为人民币 9,008,627.00 元，截至评估
基准日账面净值人民币 6,951,659.05 元。
评估基准日：2020 年 4 月 30 日。
采用的评估方法：成本法和收益法。两种评估方法差异较小，因此本次采用
简单算术平均法确定委估房地产的评估值。
评估结果：采用算术平均法确定的评估值为人民币 41,019.50 万元（含增值
4
税价格），评估增值人民币 38,254.58 万元，增值率 1,383.57%。
单位：人民币 万元
评估方法 账面净值 评估值 权重 评估结果 增值额 增值率%
成本法 40,862.64 50%
41,019.50 38,254.58 1,383.57
2,764.92 41,176.36
收益法 50%
上述评估结果已经京城机电备案。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的《 北
京天海工业有限公司拟转让其持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产项目》
（中同华评报字（2020）第 050665 号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果
作为定价依据。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、《实物资产交易合同》主体：
转让方：北京天海工业有限公司
受让方：北京京城机电资产管理有限责任公司
2、房地资产：
转让的房地资产：北京天海位于北京市朝阳区天盈北路 9 号的 87,541.76 平
方米的工业用地和建筑面积为 45,143.62 平方米的房屋建筑物，土地证编号为：
京朝国用（2005 出）第 0242 号，使用年限截至 2054 年 10 月 28 日止。房屋建筑
物权证为：X 京房权证朝字第 607418 号、X 京房权证朝字第 727497 号。
房地资产于 2018 年 9 月 4 日起由京城海通租赁使用，租赁期限为 18 年（自
《租赁合同》生效之日起算），北京天海已就本合同转让行为书面通知京城海通，
京城海通已明示无条件、不可撤销地放弃优先购买权，并出具文号为北海发股
（决）[2020]1 号的股东会决议。
3、转让的前提条件
北京天海已根据法律法规就本次转让所涉及的房地资产履行了内部决策、资
产评估等相关程序。
5
北京天海依本合同的约定转让所拥有的房地资产事项，已根据法律法规和公
司章程的规定履行了批准程序。
受让方依本合同的约定受让北京天海所拥有的房地资产事项，已根据法律法
规和公司章程的规定履行了内部决策和批准程序。
4、转让价格
依据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的《北京天海工
业有限公司拟转让其持有的位于北京市朝阳区五方桥厂区房地产项目》资产评估
报告（中同华评报字（2020）第 050665 号），本次涉及转让的房地资产评估结果
为人民币 41,019.50 万元（含增值税价格）。经京城机电备案，本次房地资产的转
让价格为人民币 41,019.50 万元（含增值税价格）。
5、支付方式
双方同意，自本合同生效之日起 10 日内，受让方一次性向北京天海支付全
部转让价款的 50%（以下简称“第一笔转让款”）人民币 20,509.75 万元。剩余 50%
的转让价款（以下简称“第二笔转让款”）人民币 20,509.75 万元，受让方应于房
地资产过户完成后，于 2020 年 12 月 31 日前一次性由受让方支付至北京天海指
定账户。北京天海应在收到第一笔价款后 10 个工作日内向受让方开具全额的正
式增值税专用发票。
6、房地资产交割事项
（1）双方应于本合同生效之日起 30 日内，对房地资产进行转让，办理完成
房地资产的变更登记手续。
（2）双方应于交割基准日（即按照本合同的规定办理完成房地资产的变更
登记手续之日）完成房地资产的交接手续并签署书面确认文件。
（3）双方同意，自交割基准日起，房地资产以及与房地资产相关的权利义
务全部转移给受让方，北京天海对房地资产不再享有任何权利或承担任何义务。
6、相关期间之安排
双方同意，自评估基准日至交割基准日之相关期间内，房地资产价值相对于
转让价款的增值/减值部分由受让方享有/承担；因出租实物资产产生的租金收益
6
由受让方享有，如本合同解除，相关期间内出租实物资产产生的租金收益由北京
天海享有；因出租房地资产产生的房产税由北京天海承担。
7、交易费用的承担
本次房地资产交易过程中所产生的交易费用，由各方承担。
本次房地资产交易过户所产生的房产税、土地税、流转税、土地增值税、契
税、印花税等交易税费按法律法规执行，凡国家有明确规定由转让方和受让方各
自承担的交易税费由其各自承担。
8、违约责任
（1）如果本合同任何一方未能按照本合同的规定，适当地及全面地履行其
在本合同项下的全部或部分责任、义务，则视为该方违约，须向守约方承担违约
责任。
（2）如受让方未按照本合同约定的期限或北京天海书面同意延长的期限足
额支付转让价款的，逾期超过 30 日，北京天海有权解除本合同并要求受让方赔
偿北京天海因此遭受的实际损失。
（3）如因单方原因未按照本合同约定的期限或双方书面同意延长的期限办
理完成房地资产变更登记手续的，逾期超过 30 日，守约方有权解除本合同并要
求违约方赔偿守约方因此遭受的实际损失。
（4）如因法律、法规、政策的影响，受让方无法受让本合同项下实物资产，
双方应积极合作、友好协商，协商不成的，双方互不承担相应后果及违约责任。
（5）合同解除的，北京天海应于本合同解除之日起 10 日内退还受让方已支
付的所有转让价款。
（6）除本合同另有约定外，如一方严重违反本合同项下的声明、承诺及保
证导致本合同终止或解除的，违约方应承担守约方因此遭受的全部损失。
（7）本合同的修改或终止不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
9、合同的变更和解除
（1）双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
7
① 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使实物资产无法完成过户
的；
② 另一方丧失实际履约能力的；
③ 另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④ 依据本合同第十二条的约定解除的。
（3）本合同如有未尽事宜，由双方共同协商，签署补充协议，补充协议、
本合同附件与本合同具有同等效力。
10、合同的生效
本合同自公司股东大会审议通过本次交易后，并由甲乙双方的法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让房地资产是北京天海依据自身战略做出的“聚焦主业、剥离非主营
业务”的战略调整，盘活资产获得的现金流可以有效支撑北京天海主营业务持续、
稳定的发展有利于三大主营业务板块的持续稳定发展。
首先，在十四五期间，北京天海依然将新兴氢能业务板块定位为战略性发展
板块，明确了“理性分析市场需求、精确定位产品方向、适时利用资本和战略合
作方资源、扩大生产规模、抢占行业先机”的战略方向，因此氢能业务的发展需
要获得更多的资金支持。其次，北京天海传统工业气体板块的发展面临着优化工
艺布局、提升智能化和信息化水平的战略性要求。最后，天然气板块的发展面临
资金占用大、回款周期长、市场波动较大等因素的影响，也需要稳定的现金流支
持。因此，转让五方桥房地资产获取的现金流，对支持公司三大主营板块的发展
具有举足轻重的战略意义。
七、关联交易应当履行的程序
1、2020 年 9 月 21 日，公司召开第十届董事会第七次临时会议和第十届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处
置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》。
应出席会议的董事 11 名，亲自出席会议的董事 11 名，关联董事王军先生、
金春玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士回避表决，有效表决 6 票。
8
具体表决情况如下：
协议事项 赞成票 反对票 弃权 说明
关联董事王军先生、金春玉女
关于北京天海工业有限
士、吴燕璋先生、夏中华先生
公司五方桥房地资产处 6 0 0
及李春枝女士回避表决，有效
置的议案
表决 6 票。
2、公司独立非执行董事在审议关联交易的议案时发表了同意的事前认可意
见和如下的独立意见：
（1）公司第十届董事会第七次临时会议审议《关于北京天海工业有限公司
五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》时，关联董
事王军先生、金春玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士回避表决，该
等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司信
息披露和决策程序的规范要求。
（2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远战略发展
需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格均以有资质的评估
机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则客观、公允、合理，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。
（3）我们同意《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权
北京天海董事会办理转让事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、第十届董事会审计委员会发表了《关于公司子公司北京天海工业有限公
司转让五方桥房地资产的关联交易的书面审核意见》，具体内容如下：
我们认为，转让五方桥房地资产的关联交易严格按照有关法律程序进行，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司聘请了具有相关资质的评估机构对涉及转让的房地资产进行了评估。转
让价格以评估结果为基础，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股
东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
董事会审计委员会同意上述关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公
司第十届董事会第七次临时会议审议。
9
4、本次转让房地资产尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、风险提示
本次房地资产转让事宜尚需公司股东大会审议批准，存在不予批准的风险，
本次房地资产转让事宜及具体转让时间存在一定不确定性。
针对上述风险因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《 上 海 证 券 报 》 以 及 香 港 联 合 交 易 所 披 露 易 网 站
http://www.hkexnews.hk 上发布的相关信息，注意投资风险。
九、上网公告附件
1、北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》；
2、公司独立非执行董事关于公司子公司北京天海工业有限公司转让五方桥
房地资产的关联交易的事前认可意见；
3、公司独立非执行董事关于公司子公司北京天海工业有限公司转让五方桥
房地资产的关联交易的独立意见；
4、公司第十届董事会审计委员会关于公司子公司北京天海工业有限公司转
让五方桥房地资产的关联交易的书面审核意见。
十、备查文件
1、第十届董事会第七次临时会议决议；
2、第十届监事会第七次会议决议；
3、《实物资产交易合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020 年 9 月 21 日
10
