*ST京城：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》（修订稿）2020-09-22
证券代码：600860.SH 证券简称：*ST 京城
证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（摘要）
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
杨平 张利
发行股份及支付现金购买资产
王晓晖 徐炳雷
的交易对方
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年九月
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
上市公司声明................................................................................................................ 5
交易对方声明................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................... 8
三、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 11
四、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 12
五、本次交易预计不构成重大资产重组 .......................................................... 12
六、本次交易预计不构成重组上市 .................................................................. 12
七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13
八、本次交易的决策程序 .................................................................................. 13
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14
十、交易各方重要承诺 ...................................................................................... 15
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 20
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 .......... 20
十三、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 21
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 21
重大风险提示.............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 23
二、标的资产的相关风险 .................................................................................. 25
三、重组后上市公司相关风险 .......................................................................... 27
四、其他风险 ...................................................................................................... 27
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易标的、标的资产 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%股份
本次发行股份及支付现金购 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支
指
买资产或本次重组 付现金的方式购买标的资产的交易行为
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募
本次募集配套资金 指
集配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金预案》
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案摘要
产并募集配套资金预案（摘要）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京城机电、上市公司控股股
指 北京京城机电控股有限责任公司
东
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或
连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证预案及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除预案摘要内容以及与预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
本企业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或者投资者造
成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本人在参与本次重组过程中，将及时向京城股份提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城
股份或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业在京城股份直接或间接拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交京城股份董事会，由京城股份董事会代为向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业/本人授权京城股份董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；京城股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在责任人为本企业/本人的违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
本部分所使用的简称与预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
本次交易出 本次交易后
序号 名称 让北洋天青 剩余北洋天 现金支付比例 股份支付比例
股份比例 青股份比例
1 李红 32.628% 13.126% 35.00% 65.00%
2 赵庆 11.174% 2.793% 35.00% 65.00%
3 青岛艾特诺 8.007% 2.002% 35.00% 65.00%
4 杨平 9.235% 0.000% 35.00% 65.00%
5 王晓晖 6.900% 1.725% 35.00% 65.00%
6 肖中海 1.007% 0.000% 35.00% 65.00%
7 夏涛 3.442% 0.000% 35.00% 65.00%
8 王华东 3.442% 0.000% 35.00% 65.00%
9 钱雨嫣 1.377% 0.344% 35.00% 65.00%
10 修军 0.899% 0.000% 35.00% 65.00%
11 傅敦 0.647% 0.000% 35.00% 65.00%
12 陈政言 0.645% 0.000% 35.00% 65.00%
13 张利 0.344% 0.000% 100.00% -
14 徐炳雷 0.224% 0.000% 100.00% -
15 阳伦胜 0.009% 0.000% 100.00% -
16 辛兰 0.009% 0.000% 100.00% -
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
17 英入才 0.009% 0.000% 100.00% -
18 李威 0.003% 0.000% 100.00% -
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。上述募集配套资金在发行股份及支付现金购
买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十届董事会第五次临时会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 个自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司
100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公司
80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购
买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发
行完成日起 24 个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承
诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组
所取得股份的 50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部
股份。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得
转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份
及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北
洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青 80%股权对应的减
值部分，于重组交割日，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份
及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司
补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）滚存利润安排
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
四、标的资产预估值和作价情况
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司
100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公司
80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提
请投资者注意。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电预计依然为京城股份的控股股东，北京市国资委
仍为京城股份实际控制人。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
因此，本次交易预计不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得京城机电原则同意；
2、本次交易方案已获得北京市国资委原则同意；
3、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线的智能化升级改造行业解
决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过
本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，
建立符合公司战略布局要求的“高精尖”产业平台，助力上市公司推进产业转型。
标的公司将依托上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升
可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 6 月 30 日的总资产分别为
167,083.95 万元和 186,673.40 万元，2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分别
为 119,584.71 万元 和 52,383.16 万元， 归属于母公司股东的净利润 分别为
-13,003.68 万元和-2,408.98 万元。受国家宏观环境、行业需求变化、运输费用、
人工成本、能源动力等费用提高以及疫情等原因，上市公司 2020 年利润率预计
将受影响。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得
到改善，盈利能力将得到增强。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中
详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
十、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
上市公司
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
供的信息 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所
真实、准 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
确、完整的 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
承诺函 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
上市公司董 担个别和连带的法律责任。
事、监事、高 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
级管理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给京城股份或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿
责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在京城股份拥有权益的股份（如有）,并于收到立
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关
文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本
交易对方（李 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
红等 17 名自然 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
人） 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给京城股份或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿
责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
交易对方（青
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
岛艾特诺）
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责
任。
1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本
次重组发行完成日起 24 个月内不得转让；前述锁定期届满
关于认购 交易对方（李 后，本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司
股份锁定 红、赵庆、青 股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承诺利润，
期的承诺 岛艾特诺、王 并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解
函 晓晖、钱语嫣） 禁本次重组所取得股份的 50%；业绩补偿承诺实施完毕后可
解禁本次重组所取得的剩余全部股份。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守
限售期限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通
过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质本次交
易所取得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、
派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书面告知
质权人根据《业绩承诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押协
议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易取得的上市公司股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市
公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本
人将以自有资金对上市公司全额赔偿。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发
行完成日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本
交易对方（杨
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
平、肖中海、
定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
夏涛、王华东、
的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券
修军、傅敦、
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
陈政言）
3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市
公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本
人将以自有资金对上市公司全额赔偿。
关于合法 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
合规情况 上市公司 嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
的声明 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
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受到行政处罚且情形严重，或者刑事处罚的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在未履
行承诺或受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为；
5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声
明所产生的法律责任。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理
委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
上市公司董
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的
事、高级管理
规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所
人员
列示的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯
交易对方（李
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
红等 17 名自然
理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
人）
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之
情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形；
交易对方（青
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五
岛艾特诺）
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
交易对方（李
2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国
红等 17 名自然
家法律和行政法规的规定。
人）
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
关于主体
资格的声 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存
明与承诺 续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在
函 根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公
司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
交易对方（青
的合法主体资格。
岛艾特诺）
2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于标的 交易对方（李 1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人向北洋天青
资产权属 红等 17 名自然 的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
相关事项 人） 缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等
的承诺函 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本人为标的资
产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他
潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利
限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股
权按约定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存
续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉
讼、仲裁或行政处罚。
3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意
赔偿京城股份因此而遭受的全部损失。
1、本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司向北洋
天青的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已
足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不
实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司为
标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷
或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限
交易对方（青
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
岛艾特诺）
全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；
该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存
续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉
讼、仲裁或行政处罚。
3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司
愿意赔偿京城股份因此而遭受的全部损失。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京城机电已原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减
持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
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施完毕期间无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至
本次交易实施完毕期间，相关人员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关
人员若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切损失。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司
控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法
规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承
诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济损失。
十三、待补充披露的信息提示
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提
请投资者注意。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关
法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、交易各方重要承诺”。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的
风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
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6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司
100%股权的预估值初步确定为 2.5 亿元至 3.3 亿元之间，标的资产（即标的公司
80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币 2.00 亿元至 2.64 亿元。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另
行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的
资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经
审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大
投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司暂停上市的风险
上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
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退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2020
年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上
市。
本次交易的目的系通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机
构的批准或者无法在 2020 年内取得批准并完成拟购买资产的交割，以及如通过
本次交易无法实现上市公司 2020 年净利润扭亏为盈及 2020 年末净资产由负转正，
上市公司可能面临暂停上市的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司 2020 年度上半
年乃至未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未
来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标
的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）信用风险
标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，
按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户
名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则
必须要求其提前支付相应款项。
得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
（三）行业周期性波动风险
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公司是一家专注于工业自动化领域的高新技术企业，经营状况与机械制造业
的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，
机械制造行业的周期性波动明显。2009 年以来，近年来机械工业产销高速增长，
产业规模持续扩大，得益于国家政策对机械工业的大力支持，特别是在中央实施
应对国际金融危机冲击的一揽子计划后，相关产业调整和振兴规划的逐步落实，
推动了行业快速企稳回升。近年来，计算机集成制造逐渐成为机械制造行业中，
最为常见的生产形式。国家多部委出台了鼓励智能制造业发展的相关政策与文件，
刺激机械制造业企业转型升级。
未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然公司
可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但
仍存在着因行业波动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
虽然公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化领域
领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场
竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革
新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，竞争加剧导致价
格波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术研发风险
公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新升级，
从而要求公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开
发能力。公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元化，高度关注下
游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品研发、
推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的
风险。
（六）人员流失风险
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公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，公司不断引进
相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促公司技术人员及时掌握上下游及
本行业的技术动态，从而保持公司持续的创新能力。虽然公司已经制定了完善的
薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内机械制造行业的快速
发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增
加，公司仍面临核心技术人员流失的风险。
（七）客户集中度较高的风险
标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主
营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行
业内其他客户发展。同时标的公司正在开展 3C、食品饮料、新能源电池等行业
的技术研发工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。受我国家电行
业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，公司核心
客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能
否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
北洋天青所处行业技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，北洋天青如不
能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，京城
股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风
险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
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上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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