*ST京城：北京京城机电股份有限公司信息披露事务管理制度2020-10-30
北京京城机电股份有限公司
信 息 披 露 事 务 管 理 制 度
第一章 总则
第一条 为加强北京京城机电股份有限公司（以下简称"公司"）
的信息披露工作，保障公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信
息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规章、
规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《香港联合交易所公司证
券上市规则》和《北京京城机电股份有限公司章程》的规定制定本制
度。
第二条 公司应当保证信息披露事务管理制度内容的完整性与
实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、
准确性及完整性。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会
应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，
即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管
理部门制订，并提交公司董事会审议通过。
第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经
审议通过的信息披露事务管理制度报北京监管局和上海证券交易所
备案，并同时在上海证券交易所网站和公司网站上披露。
第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
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（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会办公室；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公
司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘
书负责具体协调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事
会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董
事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交
易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市
公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股
票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信
息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公
司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工
作日内报上海证券交易所备案。
第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新
提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程
序。
第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施
情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管
理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估
报告部分进行披露。
第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施
情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。
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第三章 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发
行前公告招股说明书。
第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，
发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会
同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十七条 申请证券上市交易，应当按照证券上海证券交易所
的规定编制上市公告书，并经证券上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出
具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生
误导。
第十九条 本制度第十四条至第十八条有关招股说明书的规
定，适用于公司债券募集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况
报告书。
第四章 定期报告
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第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情况之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事
宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或证券交易所认为应当审计的其他情形。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告的内容按照监管部
门的要求制作。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告
签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
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第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议
第二十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董
事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易
所。董事会决议应经与会董事签字确认。
第二十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或本
办法第四章、第五章所述定期报告、临时报告中的重大事项的，公司
应及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为有必
要的，公司也应及时披露。
第三十条 董事会决议涉及的本办法第四章、第五章所述定期
报告、临时报告中的重大事项的，需要按照监管机构有关规定或指引
进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监
事会决议公告文稿报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披
露监事会决议公告。监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证
监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第三十二条 公司在股东大会结束后应及时将股东大会决议公
告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经其同意
后，披露股东大会决议公告。
第三十三条 股东大会因故延期或取消，应在原股东大会召开
日前至少二个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因；属延期
的，通知中应说明延期后的召开日期。
第三十四条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应
当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓
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名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第三十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，公司应立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关
情况。
第三十六条 股东大会决议公告应包括以下内容:
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及
是否符合有关法律、法规、规章和公司章程等情况；
（二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占
公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席
会议的情况；
（三） 每项提案的表决方式、表决结果和分类统计的流通股股
东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应列明提案股东的姓
名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应说明关联
股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应专门
作出说明；
（四）提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议公告中予以说明；
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，
应披露法律意见书全文；
(六) 《香港联合交易所公司证券上市规则》规定的其他内容。
第三十七条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事
项的，应将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第二节 应披露的交易
第三十八条 本节所称“交易”包括下列事项:
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资；
（三） 提供财务资助；
（四）提供担保(公司经营范围内的正常担保业务或有反担保的
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除外)；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或受让研究与开发项目；
（十一） 交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之
一的，应及时披露:
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元；
（六）根据《香港联合交易所公司证券上市规则》第十四章的
规定应当披露的交易，当中包括按有关规定计算的資產比率、代價比
率、盈利比率、收益比率或股本比率为 5%以上的交易。
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计
算，已经履行的相关信息披露义务的不再纳入累计计算，上述指标涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十条 公司发生“提供担保”交易事项，应提交董事会或
者股东大会进行审议，并应及时披露。
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第四十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务
到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算
等严重影响其还款能力的情形，公司应及时予以披露。
第三节 关联交易
第四十二条 公司与关联自然人发生的除公司提供担保以外
的、且交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第四十三条 公司与关联法人发生的除公司提供担保以外的、
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第四十四条 公司为关联人提供担保（公司经营范围内的正常
担保业务除外）的，不论数额大小，均应及时披露。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明。
第四十六条 就关联交易发布的临时报告，按照交易所有关关
联交易的规定编制和公告。关联交易金额的计算以及交易所涉及标的
审计或评估工作应按监管机构的有关规定进行。
第四十七条 根据《香港联合交易所公司证券上市规则》第十
四 A 章的规定应当披露的关连交易，应当按相关规定披露，当中包
括与关连人士进行，按有关规定计算的资产比率、代价比率、收益比
率或股本比率为 0.1%以上的交易。
第四节 其他重大事项
第四十八条 公司应及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且以公司作为被告的重
大诉讼、仲裁事项。
未达到上述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
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会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼，或上海证券交易所认为有必要的，公司也应及时披露。
第四十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应在董事会形
成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第五十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应及时
进行业绩预告:
（一） 净利润为负值；
（二） 业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者
下降 50%以上，或者实现扭亏为盈的情形。
业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个
月。
第五十一条 公司进行业绩预告后，又预计本期业绩与已披露
的业绩预告差异较大的，应及时进行业绩预告更正公告。
第五十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差
异的，应及时披露盈利预测更正公告。
第五十三条 公司应在董事会审议通过利润分配或以资本公积
金、未分配利润转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。公司
应于实施该方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告。
第五十四条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一
时，应及时向交易所报告并披露:
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备（总额占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上）；
（五） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（六） 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
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（七） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结，或被抵押、质押；
（九） 主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、
刑事处罚；
（十一） 董事长或总经理无法履行职责，或因涉嫌违法违纪被
有权机关调查或采取强制措施；
（十二） 交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本办法第三十九条的规定。
第五十五条 公司出现下列情形之一的，应及时向交易所报告
并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应
将新的公司章程在指定网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策或者会计估计；
（四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资
方案形成相关决议；
（五） 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公
司新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案提出相应的审核
意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生或拟发生变更；
（七） 董事长、总经理、董事（独立董事）或三分之一以上监
事提出辞职或发生变动；
（八） 经营情况或市场环境发生重大变化；
（九） 订立与经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大
影响；
（十） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生
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重大影响；
（十一） 变更为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十三） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准
备或发生可能对公司资产、负债、权益以及经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 交易所或公司认定的其他情形。
第五十六条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司
出现上述情形的，应及时向董事会秘书汇报。
第五十七条 公司股票交易被中国证监会、交易所根据有关规
定和业务规则认定为异常波动的，应于下一交易日披露股票交易异常
波动公告。
第五十八条 公共媒体传播的消息可能或已经对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时向交易所提供该消息
传播的证据，并发布澄清公告。
第五十九条 公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应
在获得中国证监会批准后及时向上海证券交易所报告并予公告。 减
资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，按照监管机构有关规定办理。
第六十条 本節沒有提及但根据《香港联合交易所公司证券上
市规则》第十三章的规定应当披露的一切事宜，应当按相关规定披露。
第六章 信息披露的管理与流程
第六十一条 定期报告披露程序
（一）公司成立定期报告工作小组，董事会秘书牵头，会同总
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会计师组织召开专门会议，制订编制计划，组织定期报告的编制工作；
（二）各部门按编制计划准备相关文件，经分管高管审核后报
董事会办公室；
（三）董事会办公室与财务部共同编制定期报告；
（四）董事会秘书，总会计师审查；
（五）经理办公会审议通过；
（六）董事会审议通过；
（七）监事会审议；
（八）董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。
第六十二条 临时报告披露程序
临时报告涉及的内容应及时报告董事会秘书，属于本制度规定
的应披露的事件由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，董事会秘书组织临时报告的披露工作。
拟公开披露的信息文稿由董事会办公室组织草拟，董事会秘书
负责审核，董事会办公室报送监管部门并发送媒体；
控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东大会，应在会
后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室备案；
控股子公司董事长指定专门联络人在涉及本制度第五章第二、
三、四节事项且不需经过董事会、股东大会、监事会审批的事件发生
后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室报送相关
文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字，董事会
秘书审核是否为应披露事件，履行相关程序。
第七章 信息披露相关方的职责
第六十三条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整。
第六十四条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露
相关职责的行为进行监督。
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第六十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理
人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时
知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生
实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第六十六条 公司董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理
制度，组织和管理公司董事会办公室具体承担公司信息披露工作。负
责与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，保证不同投资者间
的公平信息披露，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第六十七条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知
悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报董事会秘书或董事会办公
室，并履行相应的披露义务。
第六十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人
是本部门及本公司的信息报告第一责任人，负责督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室；
第六十九条 公司派往控股子公司的董、监事要参照本制度定
期或不定期报告信息，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及
时上报给公司董事会秘书或董事会办公室。
第七十条 公司财务部门、企管运营部及其他相关部门有责任
配合做好信息披露事务管理工作，确保公司定期报告以及有关重大资
产重组的临时报告能够及时披露。
第七十一条 公司财务部负责财务管理和会计核算的内部控制
及监督，并根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立
和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第八章 信息披露的保密要求
第七十二条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送交易
所。
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第七十三条 公司信息披露义务人及其他知情人员在公司的信
息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员与公开信息制作
有关的公司人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内幕
人员。内幕人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格。
第七十五条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限
于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信
息。
第七十六条 公司办公室、企管运营部等有关部门应对公司内
部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面
材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，
又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提
出保密要求。公司正常的工作会议，对本条例规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第七十七条 当董事会得知应披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即予以披
露。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第九章 其他
第七十八条 公司内部信息披露文件、资料及董事、监事、高
级管理人员履行职责的记录设专门人员保管，保管期不少于十年。
第七十九条 对违反信息披露事务管理制度或对公司信息披露
违规行为负有直接责任的部门和人员视不同情况采取警告、罚款、降
职等处分，必要时追究相关责任人员其他法律责任。
按本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结
果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
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第八十条 信息披露的媒体
公司在中国证监会指定的报刊上刊登有关信息披露内容，公司
指定的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和香港联交所披露
易网站 http://www.hkexnews.hk 为公司信息披露的网站。
第八十一条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书
负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人
员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信
息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并
将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第八十二条 本制度自董事会通过之日起执行。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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