股票代码：600860 股票简称：*ST 京城 编号：临 2020-077
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届董事会第八次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会
议于 2020 年 12 月 29 日以通讯方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应
到董事 11 人，实到 11 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会
议的董事逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“北洋天青”）80.00%股份（以下简称“标的资产”，该项
交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买
1
资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东李红等 17 个
自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北洋天青 80%的股份。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易价格和定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月 8 日出具的《北京京城机
电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛北洋天
青数联智能股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”），截至 2020 年 6 月 30 日，北洋天青采用收益法评估的股东全
部权益价值为 30,800 万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，北洋天青
80.00%股份最终的交易价格为 24,640 万元。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）支付方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李红等持有的北洋天青 80.00%股份。
公司为购买李红等北洋天青股东持有的北洋天青 80.00%股份以发行股份支付对
价 15,896.61 万元，以现金支付对价 8,743.39 万元，具体交易支付比例如下：
本次出售的北
交易总对价 股份对价 现金对价
交易对方 洋天青的股份
（万元） （万元） （万元）
比例
李红 32.628% 10,049.31 6,532.05 3,517.26
赵庆 11.174% 3,441.46 2,236.95 1,204.51
杨平 9.235% 2,844.32 1,848.81 995.51
青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 1,602.94 863.12
王晓晖 6.900% 2,125.35 1,381.48 743.87
2
夏涛 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
王华东 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
钱雨嫣 1.377% 424.11 275.67 148.44
肖中海 1.007% 310.13 201.58 108.54
修军 0.899% 276.90 179.98 96.91
傅敦 0.647% 199.37 129.59 69.78
陈政言 0.645% 198.80 129.22 69.58
张利 0.344% 106.03 - 106.03
徐炳雷 0.224% 68.92 - 68.92
阳伦胜 0.009% 2.65 - 2.65
辛兰 0.009% 2.65 - 2.65
英入才 0.009% 2.65 - 2.65
李威 0.003% 0.78 - 0.78
合计 80.00% 24,640.00 15,896.61 8,743.39
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓
晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即李红、赵庆、杨平、青岛
艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言以其持
有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股份。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第十届董事会第五次临时会
议董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
3
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.42 元/股。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行数量
本次交易中，公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：公司向交易
对方中任意一方发行股份的数量=公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比
例×公司向该交易对方购买股份的交易对价总额/股份发行价格。公司向各交易
对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对
方无偿赠与公司，最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准数量为准。具体股份发行数量如下：
标的资产 交易对价 股份对价金额 发行股份数量
序号 交易对方
（万股） （万元） （万元） （万股）
1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59
青岛艾特
4 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70
诺
5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94
10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78
13 张利 6.84 106.03 - -
14 徐炳雷 4.44 68.92 - -
15 阳伦胜 0.17 2.65 - -
4
16 辛兰 0.17 2.65 - -
17 英入才 0.17 2.65 - -
18 李威 0.05 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如
有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行
完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
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不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股份因公司发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北
洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青 80.00%股份对应的
减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购
买资产前各自在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10
日内以现金形式对上市公司予以补偿。评估基准日至重组交割日期间的损益的确
定以专项审计报告为准。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）业绩承诺补偿及超额业绩奖励
①业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利
润（以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的差异情况进行审核，并由
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负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财
务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。
②业绩补偿
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩
承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核
报告的结果确定。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣为本次交易承担业绩补偿义务的
主体（以下简称“业绩承诺方”），若目标公司在业绩承诺年度实现的当期期末
实际净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩承诺方应对上市公司承担业绩补
偿义务。各业绩承诺方须首先以其在本次交易中获得的股份对上市公司进行补
偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩承诺方
股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金额=（当期承诺利
润数－当期实际利润数）÷2020年度至2023年度承诺净利润之和×标的资产最终交
易作价。按照前述公式计算补偿金额时，前述实际净利润数应当以北洋天青合并
口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数中的较低者确定。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则各业绩承诺方无需进行业绩补偿。业
绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。各业绩承诺方因业
绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名
自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或
送股的股份）。
各业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝各业绩承
诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。各业绩承诺方以其通过本次交易获得的上
市公司股份数作为股份补偿上限。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各业绩承诺方应将按前述公式计算
的当年度补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得
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税前金额为准）全额退还上市公司。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的
后续年度不得冲回。
各业绩承诺方应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩承
诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
就现金补偿义务，各业绩承诺方向上市公司承担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰就
业绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
③标的资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构
对目标公司进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应当在减值测试
审核报告出具时将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值
额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋已补偿现金数，则各业绩承诺方应对上市
公司另行以现金方式补偿差额部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述
减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本
次发行价格+已补偿现金数）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
④超额业绩奖励
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩
补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司将北洋天青 2021 年度实现的净利润
超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的
40%和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届
时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分
配方案由北洋天青总经理提出并经上市公司认可和北洋天青董事会决议后实施。
本条所述奖励金额均为含税金额，上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项审计/
审核结果出具后，按照上市公司与北洋天青拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税
后一次性支付全部奖励金额。
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业绩承诺补偿、标的资产减值补偿及超额业绩奖励的具体内容以公司与交易
对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与
业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿协议》内容为准。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，协议各方同意于协议生效后的 20 个工作日内或双方另行约定的其他日
期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监
事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的
北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成：
①本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李红先将
其拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；
②北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司
变更为有限责任公司；
③北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，
交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司。
交易对方、黄晓峰及陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括
但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决
议、放弃优先购买权承诺函等。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：该协议签署后，除不可抗力因
素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接
损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该协
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议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止该协议并按
照该协议约定主张赔偿责任。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日
起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
募集配套资金总额不超过 15,896.61 万元，不超过本次交易中以发行股份购
买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前本
公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格
同为 3.42 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量上限为 46,481,314 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
10
量为准。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
11
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）关于本次募集配套资金决议的有效期
公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有
效期自动延长至本次配套募集资金完成日。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会逐项审议。
三、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《证券
法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
编制了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京
城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>及<业绩补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与李红等 17 个自
然人及青岛艾特诺、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，公司与李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰
签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
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审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
根据公司 2019 年度财务数据、标的资产经审计的 2019 年度和 2020 年 1-6
月财务数据以及交易作价情况，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的
比例均在 50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为北京京城机电控股有限责
任公司；同时，最近 36 个月内，公司未发生控制权变更的情形。本次交易不会
导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充
分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、上市公司本次购买北洋天青 80.00%股份的事项不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或报告书中详细披露，本次
交易无法获得批准或核准的风险已在预案或报告书中作出特别提示。
2、交易对方对拟出售予上市公司的北洋天青 80.00%股份拥有合法的完整权
利，北洋天青不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红等 17 名自然人
及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股份不存在质押等限制或
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禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青 80.00%股权，本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步
提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和
可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，有利于公司继续增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
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7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司本次拟购买的资产为北洋天青 80.00%股份。北洋天青为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情
形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；北洋天青股份未设置质
押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将
北洋天青股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，北洋天青股份过户将不存在法律障碍；
5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上所述，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”“考虑到募集资金的配
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套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%”。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定
的议案》
经审慎判断，上市公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波
动情况。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
根据相关主体出具的说明并经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件
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及《北京京城机电股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事
做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有
限公司发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行
股份的方式募集配套资金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺经济信息咨询有限
公司与上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司
关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
事项。
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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司临时股东大会及类别股东大会
授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，倘本次交易实施：（1）为本次收购北
洋天青 80.00%股份需要，由董事会决定并实施公司发行不超过 4,648.1314 万股 A
股；（2）以及为募集配套资金需要，由董事会决定并实施公司发行 A 股股票（发
行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%），并由公司董事会全权处
理新增发行 A 股所必要、有益或适当的任何事宜，包括但不限于根据公司股东大
会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监会等其他监管
部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行
数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协
议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充
协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机
构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构
协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体
要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等其他监管部门的要求制
作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理相关资产的交割事宜；
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6、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登
记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务
变更登记或备案手续；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构
独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
董事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020BJAA40008 号《青岛北洋天青数联智能股份有限公司 2020 年 1-9 月、
2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
XYZH/2020BJA40542 号《北京京城机电股份有限公司 2020 年 1-9 月、2019 年度
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备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），以及中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2020）第 051655 号《资产评估报告》。
上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》详见公司同日在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所
披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的披露。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司
临时股东大会
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本议案的有效表决票 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立非执行董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司
同日披露的《独立非执行董事关于公司第十届董事会第八次临时会议相关事项的
事前认可意见》、《独立非执行董事关于公司第十届董事会第八次临时会议相关
事项的独立意见》和《独立非执行董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的独立意见》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
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