*ST京城：建议修订《公司章程》的修正案2020-12-30
建议修订《公司章程》修正案
原公司章程条款 拟修订后的公司章程条款
第九条 公司章程的生效。 第九条 公司章程的生效。
1993 年 7 月 14 日经公司股东大会特别 1993 年 7 月 14 日经公司股东大会特
决议通过的公司章程，于该日在北京市工 别决议通过的公司章程，于该日在北京市
商行政管理局完成登记手续，并自该日起 工商行政管理局完成登记手续，并自该日
生效；1995 年 5 月 28 日经公司股东大会 起生效；1995 年 5 月 28 日经公司股东大
特别决议对前述公司章程进行了修正； 会特别决议对前述公司章程进行了修正；
2002 年 6 月 11 日经公司股东大会特别决 2002 年 6 月 11 日经公司股东大会特别决
议对前述公司章程进行了修正；2003 年 6 议对前述公司章程进行了修正；2003 年 6
月 12 日经公司股东大会特别决议对前述 月 12 日经公司股东大会特别决议对前述
公司章程进行了修正；2004 年 5 月 24 日 公司章程进行了修正；2004 年 5 月 24 日
经公司股东大会特别决议对前述公司章程 经公司股东大会特别决议对前述公司章
进行了修正；2005 年 6 月 8 日经公司股东 程进行了修正；2005 年 6 月 8 日经公司
大会特别决议对前述公司章程进行了修 股东大会特别决议对前述公司章程进行
正；2006 年 6 月 27 日经公司股东大会特 了修正；2006 年 6 月 27 日经公司股东大
别决议对前述公司章程进行了修正；2009 会特别决议对前述公司章程进行了修正；
年 5 月 26 日经公司股东大会特别决议对前 2009 年 5 月 26 日经公司股东大会特别决
述公司章程进行了修正，经有关主管部门 议对前述公司章程进行了修正，经有关主
备案后生效，并取代前述公司章程；2011管部门备案后生效，并取代前述公司章
程；2011 年 5 月 18 日经公司股东大会特
年 5 月 18 日经公司股东大会特别决议对前
别决议对前述公司章程进行了修正；2012
述公司章程进行了修正；2012 年 12 月 18
日经公司股东大会特别决议对前述公司章年 12 月 18 日经公司股东大会特别决议对
前述公司章程进行了修正；2013 年 12 月
程进行了修正；2013 年 12 月 16 日经公司
股东大会特别决议对前述公司章程进行了16 日经公司股东大会特别决议对前述公
司章程进行了修正；2014 年 6 月 26 日经
修正；2014 年 6 月 26 日经公司股东大会
特别决议对前述公司章程进行了修正； 公司股东大会特别决议对前述公司章程
进行了修正；2015 年 6 月 9 日经公司股
2015 年 6 月 9 日经公司股东大会特别决议
东大会特别决议对前述公司章程进行了
对前述公司章程进行了修正；2018 年 6 月
12 日经公司股东大会特别决议对前述公 修正；2018 年 6 月 12 日经公司股东大会
特别决议对前述公司章程进行了修正；
司章程进行了修正；2019 年 6 月 21 日经
公司股东大会特别决议对前述公司章程进2019 年 6 月 21 日经公司股东大会特别决
议对前述公司章程进行了修正；2019 年 7
行了修正；2019 年 7 月 15 日经公司股东
大会特别决议对前述公司章程进行了修 月 15 日经公司股东大会特别决议对前述
公司章程进行了修正；2020 年 6 月 9 日
正；2020 年 6 月 9 日经公司股东大会特别
决议对前述公司章程进行了修正。 经公司股东大会特别决议对前述公司章
自公司章程生效之日起，公司章程即 程进行了修正；【】年【】月【】日经公
成为规范公司的组织与行为，规范公司与 司股东大会特别决议对前述公司章程进
股东之间、股东与股东之间权利义务关系 行了修正。
的、具有法律约束力的文件。 自公司章程生效之日起，公司章程即
成为规范公司的组织与行为，规范公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务关系
的、具有法律约束力的文件。
第二十四条 第二十四条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公 公司根据经营和发展的需要，可以按照
司章程的有关规定批准增加资本。 公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式： 公司增加资本可以采取下述方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
公司增资发行新股，按照公司章程的规定 监会批准的其他方式。
批准后，根据国家有关法律、行政法规规 公司增资发行新股，按照公司章程的规
定的程序办理。 定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，经章 第二十九条 公司在下列情况下，经章
程规定的程序通过，报国家有关主管机构 程规定的程序通过，报国家有关主管机
批准，可购回其发行在外的股份； 构批准，可购回其发行在外的股份；
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）用于员工持股计划或股权激励； 并；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （三）用于员工持股计划或股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会做出的公司合
份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）用于转换公司发行的可转换为股票 股份的；
的公司债券； （五）用于转换公司发行的可转换为股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股 所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不得进行收购公司
公司因前款第（一）项、第（二）项规定 股份的活动。
的情形收购本公司股份的，应当经股东大 公司因前款第（一）项、第（二）项规
会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 定的情形收购本公司股份的，应当经股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 东大会决议；公司因前款第（三）项、
份的，可以依照股东大会的授权，经三分 第（五）项、第（六）项规定的情形收
之二以上董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份的，可以依照股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第五十四条 公司普通股股东享有下列 第五十四条 公司普通股股东享有下
权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利 （一）依照其所持有的股份份额领取股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或
会议，并行使表决权； 者委派股东代理人参加股东会议，并行
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 使表决权；
理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 管理，提出建议或者质询；
规定转让股份； （四）依照法律、行政法规及公司章程
（五）依照公司章程的规定获得有关信 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
息，包括： 份；
1、在缴付成本费用后得到公司章程； （五）依照公司章程的规定获得有关信
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印； 息，包括：
（1）所有各部分股东的名册； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复
管理人员的个人资料，包括： 印；
（a）现在及以前的姓名、别名； （1）所有各部分股东的名册；
（b）主要地址（住所）； （2）公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员的个人资料，包括：
（c）国籍；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（b）主要地址（住所）；
（e）身份证明文件及其号码。
（c）国籍；
（3）公司股本状况；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职
（4）自上一会计年度以来公司购回自己
务；
每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用 （e）身份证明文件及其号码。
的报告； （3）公司股本状况；
（5）股东会议的会议记录。 （4）自上一会计年度以来公司购回自
（六）对法律、行政法规和公司章程规定 己每一类别股份的票面总值、数量、最
的公司重大事项，享有知情权和参与权； 高价和最低价，以及公司为此支付的全
（七）股东有权按照法律、行政法规的规 部费用的报告；
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其 （5）股东会议的会议记录。
合法权利。股东大会、董事会的决议违反 （六）对法律、行政法规和公司章程规
法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权 定的公司重大事项，享有知情权和参与
益，股东有权依法提起要求停止上述违法 权；
行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经 （七）股东有权按照法律、行政法规的
理执行职务时违反法律、行政法规或者公 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
司章程的规定，给公司造成损害的，应承 护其合法权利。股东大会、董事会的决
担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起 议违反法律、行政法规的规定，侵犯股
要求赔偿的诉讼。 东合法权益，股东有权依法提起要求停
（八）公司终止或者清算时，按其所持有 止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 事、监事、经理执行职务时违反法律、
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予 行政法规或者公司章程的规定，给公司
的其他权利。 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有
权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
（八）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第七十条 公司应由股东大会审批的对 第七十条 公司应由股东大会审批的
外担保,必须经董事会审议通过后,方可 对外担保,必须经董事会审议通过后,
提交股东大会审批。须经股东大会审批的 方可提交股东大会审批。须经股东大会
对外担保,包括但不限于下列情形: 审批的对外担保,包括但不限于下列情
1、公司及其控股子公司的对外担保总额, 形:
超过最近一期经审计净资产 50％以后提 1、公司及其控股子公司的对外担保总
供的任何担保； 额,超过最近一期经审计净资产 50％以
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提 后提供的任何担保；
供的担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
产 10%的担保； 的任何担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保。 供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 4、单笔担保额超过最近一期经审计净
关联方提供的担保议案时,该股东或受该 资产 10%的担保；
实际控制人支配的股东,不得参与该项表 5、对股东、实际控制人及其关联方提
决,该项表决由出席股东大会的其他股东 供的担保。
所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
应由董事会审批的对外担保,必须经出席 其关联方提供的担保议案时,该股东或
董事会的三分之二以上董事审议同意并 受该实际控制人支配的股东,不得参与
做出决议。 该项表决,该项表决由出席股东大会的
公司对外担保必须要求对方提供反担保， 其他股东所持表决权的半数以上通过。
且反担保的提供方应当具有实际承担能 应由董事会审批的对外担保,必须经出
力。 席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第七十一条 股东大会分为股东年会和 第七十一条 股东大会分为年度股东
临时股东大会。股东大会由董事会召集。 大会和临时股东大会。股东大会由董事
股东年会每年召开一次，并应于上一会计 会召集。股东年会每年召开一次，并应
年度完结之后的六个月内举行。 于上一会计年度完结之后的六个月内
有下列情形之一的，董事会应当在两个月 举行。
内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，董事会应当在两个
（一）董事人数不足《公司法》规定的人 月内召开临时股东大会：
数，或者少于公司章程要求的数额的三分 （一）董事人数不足《公司法》规定的
之二时； 人数，或者少于公司章程要求的数额的
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 三分之二时；
之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三
（三）持有公司发行在外的有表决权的股 分之一时；
份百分十以上（含百分之十）的股东以书 （三）单独或合计持有公司发行在外的
面形式要求召开临时股东大会时； 有表决权的股份百分十以上（含百分之
（四）董事会认为必要时； 十）的股东以书面形式要求召开临时股
（五）监事会提出召开时； 东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第七十二条 本公司召开股东大会的地 第七十二条 本公司召开股东大会的
点为：公司住所地或公司公告的其他地 地点为：公司住所地或公司公告的其他
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 发出股东大会通知后，无正当理由，股
开。公司应在保证股东大会合法、有效， 东大会现场会议召开地点不得变更。确
并且不损害境内外股东合法权益的前提 需变更的，召集人应当在现场会议召开
下，可通过各种方式和途径，优先提供网 日前至少 2 个工作日公告并说明原
络形式的投票平台等现代信息技术手段， 因。
扩大社会公众股股东参与股东大会的比 股东大会将设置会场，以现场会议形式
例。股东通过上述方式参加股东大会的， 召开。公司应在保证股东大会合法、有
视为出席。股东通过网络方式参加股东大 效，并且不损害境内外股东合法权益的
会的，由取得中国证券登记结算有限责任 前提下，可通过各种方式和途径，优先
公司证券账户开户代理业务资格的证券 提供网络形式的投票平台等现代信息
公司或中国证券登记结算有限责任公司 技术手段，扩大社会公众股股东参与股
认可的其他身份验证机构验证其身份。 东大会的比例。股东通过上述方式参加
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 股东大会的，视为出席。股东通过网络
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 方式参加股东大会的，由取得中国证券
权。证券登记结算机构作为沪港通、深港 登记结算有限责任公司证券账户开户
通股票的名义持有人，按照实际持有人意 代理业务资格的证券公司或中国证券
思表示进行申报的除外。 登记结算有限责任公司认可的其他身
份验证机构验证其身份。
出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港
通、深港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百五十条 董事会决定运用公司资 第一百五十条 董事会决定运用公司
产进行风险限于公司最近一期经审计的 资产进行风险投资限于公司最近一期
净资产的１５％以下（含１５％），如有 经审计的净资产的１５％以下（含１
超过，须由股东大会决定。风险投资的范 ５％），如有超过，须由股东大会决定。
围包括企业收购、兼并、重组与项目投资， 风险投资的范围包括企业收购、兼并、
金融投资等。董事会应建立严格的审查程 重组与项目投资，金融投资等。董事会
序和决策程序，重大投资项目应组织有关 应建立严格的审查程序和决策程序，重
专家、专业人士进行论证、评审。权限之 大投资项目应组织有关专家、专业人士
外的重大投资，需报股东大会批准。 进行论证、评审。权限之外的重大投资，
需报股东大会批准。
第一百五十二条 董事会应定期开会， 第一百五十二条 董事会应定期开会，
董事会每年至少召开四次会议，大约每季 董事会每年至少召开四次会议，大约每
一次，由董事长召集，于会议召开十四日 季一次，由董事长召集，于会议召开十
以前以特快专递、挂号邮件、电子邮件或 四日以前以特快专递、挂号邮件、电子
专人送交的方式通知全体董事。 邮件或专人送交的方式通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事会会议通知包括以下内容：
董事、监事会、公司经理或者二分之一以 1、会议日期和地点；
上独立非执行董事提议时，可以提议召开 2、会议期限；
董事会临时会议。董事长应当自接到提议
3、事由及议题；
后十日内，召集和主持董事会会议。
4、发出通知的日期。
临时董事会会议召开的通知方式，同董事
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
会会议召开的通知方式相同，但应提前八
董事、监事会、公司经理或者二分之一
小时以上发出通知，在通知时限上应当在
以上独立非执行董事提议时，可以提议
会议召开之日前的十天内。
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
临时董事会会议召开的通知方式，同董
事会会议召开的通知方式相同，但应提
前八小时以上发出通知，在通知时限上
应当在会议召开之日前的十天内。
第一百八十七条 监事会向股东大会负 第一百八十七条 监事会向股东大会
责，并依法行使下列职权： 负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理 （二）对公司董事、经理和其他高级管
人员执行公司职务时违反法律、行政法规 理人员执行公司职务时违反法律、行政
或者公司章程的行为进行监督； 法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高级管理 （三）当公司董事、经理和其他高级管
人员的行为损害公司的利益时，要求前述 理人员的行为损害公司的利益时，要求
人员予以纠正； 前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务 （四）核对董事会拟提交股东大会的财
报告、营业报告和利润分配方案等财务资 务报告、营业报告和利润分配方案等财
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册 务资料，并提出书面审核意见；发现疑
会计师、执业审计师帮助复查； 问的，可以公司名义委托注册会计师、
（五）提议召开临时股东大会； 执业审计师帮助复查；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起 （五）提议召开临时股东大会；
诉； （六）代表公司与董事、高管交涉或者
（七）公司章程规定的其他职权。 对董事、高管起诉；
监事列席董事会会议。 （七）向股东大会提出提案；
（八）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百九十四条 有下列情况之一的， 第一百九十四条 有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、经理或者其 不得担任公司的董事、监事、经理或者
他高级管理人员： 其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被判 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、
处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪 被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任因经营管理不善破产清算的公 五年；
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 （三）担任因经营管理不善破产清算的
公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业的董事或者厂长、经理，并
公司、企业破产清算完结之日起未逾三 对该公司、企业的破产负有个人责任
年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照的公 起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照的公
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾三年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 清偿；
尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调
（七）法律、行政法规规定不能担任企业 查，尚未结案；
领导； （七）法律、行政法规规定不能担任企
（八）非自然人； 业领导；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券 （八）非自然人；
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 （九）被有关主管机构裁定违反有关证
行为，自该裁定之日起未逾五年。 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百二十四条 公司每一会计年度公 第二百二十四条 公司每一会计年度
布两次财务报告，即在一会计年度的前六 公布四次财务报告，其中，年度报告应
个月结束后的六十天内公布中期财务报 当在每个会计年度结束之日起 4 个月
告，会计年度结束后的一百二十天内公布 内，中期报告应当在每个会计年度的上
年度财务报告。 半年结束之日起两个月内，季度报告应
当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结
束后的一个月内编制完成并披露。第一
季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
插入 第二百六十三条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百六十四条 章程修改事项属于法 删除
律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
原第二百六十三条调整为第二百六十四条
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 29 日
