证券代码：600860.SH 证券简称：*ST 京城
证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
杨平 张利
发行股份及支付现金购买资
王晓晖 徐炳雷
产的交易对方
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述....................................................................................... 12
二、本次交易的性质........................................................................................... 13
三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 14
四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 15
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
七、本次交易的决策程序................................................................................... 22
八、交易各方重要承诺....................................................................................... 23
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 37
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 40
二、标的资产的相关风险................................................................................... 41
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 43
四、其他风险....................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
二、本次交易的决策程序................................................................................... 47
三、本次交易方案概述....................................................................................... 48
四、本次交易的具体方案................................................................................... 49
五、本次交易的性质........................................................................................... 59
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 59
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一、公司基本信息............................................................................................... 62
二、公司设立及变更情况................................................................................... 62
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 66
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 66
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 67
六、上市公司主要财务数据............................................................................... 68
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况................................................................................... 69
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明............................................... 69
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 70
二、其他事项说明............................................................................................... 85
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 86
一、基本情况....................................................................................................... 86
二、历史沿革....................................................................................................... 86
三、股权结构及控制关系................................................................................. 101
四、下属企业情况............................................................................................. 103
五、主营业务发展情况..................................................................................... 104
六、主要财务数据............................................................................................. 132
七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............................. 133
八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明................. 136
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚..................................................................... 137
十、其他情况说明............................................................................................. 137
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 139
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 139
二、募集配套资金............................................................................................. 146
三、募集配套资金的用途及必要性................................................................. 148
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................. 152
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..................................... 153
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 155
一、评估的基本情况......................................................................................... 155
二、评估假设..................................................................................................... 156
三、收益法评估情况......................................................................................... 157
四、市场法评估情况......................................................................................... 173
五、评估结论及分析......................................................................................... 182
六、是否引用其他估值机构内容情况............................................................. 183
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......................................... 183
八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见............................. 183
九、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 184
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 187
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................... 187
二、《业绩补偿协议》的主要内容................................................................... 200
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 205
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 205
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明..................... 210
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形..................................................................................... 212
四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中的相关法规要求...... 213
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的有关规定..................................................................................................... 214
六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形......................................................................................................... 214
七、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的有关规定..................................................... 215
八、独立财务顾问意见..................................................................................... 215
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、法律顾问意见............................................................................................. 216
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 217
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 217
二、标的公司行业特点和行业定位................................................................. 222
三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析................................. 243
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析............................................................................. 266
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 277
一、标的公司财务报表..................................................................................... 277
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 281
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 285
一、本次交易对同业竞争影响......................................................................... 285
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 287
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 292
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 292
二、标的资产的相关风险................................................................................. 293
三、重组后上市公司相关风险......................................................................... 295
四、其他风险..................................................................................................... 296
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 298
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
为其提供担保的情况......................................................................................... 298
二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 298
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 298
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 298
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................. 300
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 306
七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明......................... 307
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形............................................................................................................. 308
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 308
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............. 308
十一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 309
十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施............................. 310
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 ................................. 314
一、独立董事意见............................................................................................. 314
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 316
三、法律顾问意见............................................................................................. 317
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 319
一、独立财务顾问............................................................................................. 319
二、法律顾问..................................................................................................... 319
三、审计机构..................................................................................................... 319
四、资产评估机构............................................................................................. 320
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 321
一、全体董事声明............................................................................................. 321
二、全体监事声明............................................................................................. 322
三、全体高级管理人员声明............................................................................. 323
四、独立财务顾问声明..................................................................................... 324
五、法律顾问声明............................................................................................. 325
六、审计机构声明............................................................................................. 326
七、资产评估机构声明..................................................................................... 327
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 328
一、备查文件..................................................................................................... 328
二、备查地点..................................................................................................... 328
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释 义
一、普通名词释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书、报告书、重组报 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
告书 资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市
指 北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
北人股份 指 北人印刷机械股份公司
北人集团公司（原为北京京城机电控股有限责任公司之
北人集团 指
控股股东）
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
青岛艾特诺投资管理咨询有限公司，为青岛艾特诺经济
艾特诺投资 指
信息咨询有限公司更名前公司名称
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
青岛北洋天青机电技术有限公司，青岛北洋天青数联智
北洋天青有限 指
能股份有限公司整理变更为股份公司前公司名称
当代文化 指 青岛当代文化艺术投资有限公司
交易对方 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣
李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%
交易标的、标的资产 指
股份
本次发行股份及支付现金 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份
指
购买资产、本次发行 及支付现金的方式购买标的资产的交易行为
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
买资产协议》
付现金购买资产协议》
《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《业绩补偿协议》 指
股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《资产评估报告》 指 支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专用术语
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）的英文缩写
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CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas）的英文缩写
工业气瓶 指 灌装工业气体的钢瓶统称
塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气
四型瓶 指
用、充装天然气或氢气
加气站 指 将液化天然气或压缩天然气给汽车加注的站
制造执行系统(Manufacturing Execution System)的英文缩
写，能够帮助企业实现生产计划管理、生产过程控制、
MES 指
产品质量管理、车间库存管理、项目看板管理等需求，
提高企业制造执行能力
数据采集与监视控制系统(Supervisory Control And Data
SCADA 指
Acquisition)的英文缩写
可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）的
英文缩写，PLC 控制系统是在传统顺序控制器的基础上
PLC 指
引入了微电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯
技术而形成的一代新型工业控制装置
高级计划与排程系统（Advanced Planning and Scheduling）
APS 指
的英文缩写，解决多工序、多资源的优化调度问题
仓库管理系统（Warehouse Management System）的英文
WMS 指
缩写，对仓库及货物各环节实施全过程管理
仓库控制系统（Warehouse Control System）的英文缩写，
WCS 指 贯穿货物的选择、规划、订货、进货、储存、出库全流
程，协助管理库存
射频手持终端系统数据采集系统（Radio Frequency
RFS 指
System）的英文缩写
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要相关内容
的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京城股份拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专
业顾问。
二、发行股份购买资产的交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次
资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
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交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资
产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
本次交易出让北洋 本次交易后剩余北 现金支付 股份支付
序号 名称
天青股份比例 洋天青股份比例 比例 比例
1 李红 32.628% 13.13% 35.00% 65.00%
2 赵庆 11.174% 2.79% 35.00% 65.00%
3 杨平 9.235% 0.00% 35.00% 65.00%
4 青岛艾特诺 8.007% 2.00% 35.00% 65.00%
5 王晓晖 6.900% 1.73% 35.00% 65.00%
6 夏涛 3.442% 0.00% 35.00% 65.00%
7 王华东 3.442% 0.00% 35.00% 65.00%
8 钱雨嫣 1.377% 0.34% 35.00% 65.00%
9 肖中海 1.007% 0.00% 35.00% 65.00%
10 修军 0.899% 0.00% 35.00% 65.00%
11 傅敦 0.647% 0.00% 35.00% 65.00%
12 陈政言 0.645% 0.00% 35.00% 65.00%
13 张利 0.344% 0.00% 100.00% -
14 徐炳雷 0.224% 0.00% 100.00% -
15 阳伦胜 0.009% 0.00% 100.00% -
16 辛兰 0.009% 0.00% 100.00% -
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本次交易出让北洋 本次交易后剩余北 现金支付 股份支付
序号 名称
天青股份比例 洋天青股份比例 比例 比例
17 英入才 0.009% 0.00% 100.00% -
18 李威 0.003% 0.00% 100.00% -
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 167,083.95 9,533.85 24,640.00 14.75% 否
营业收入 119,584.71 10,326.14 24,640.00 10,326.14 8.63% 否
资产净额 70,062.53 5,786.09 24,640.00 35.17% 否
本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过
50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办
法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组
上市。
三、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字
[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如
下：
单位：万元
项目 北洋天青 100%股权
评估值 30,800.00
股东所有者权益账面值 6,355.80
母公司口径 增减值 24,444.20
增值率 384.60%
归属于母公司所有者权益账面值 6,013.95
合并报表口径 增减值 24,786.05
增值率 412.14%
收购比例 80%
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经交易各方协商，北洋天青 80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为
24,640.00 万元。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
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市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
序
交易对方 标的资产（万股） 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
号
1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59
青岛艾特
4 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70
诺
5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94
10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78
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序
交易对方 标的资产（万股） 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
号
13 张利 6.84 106.03 - -
14 徐炳雷 4.44 68.92 - -
15 阳伦胜 0.17 2.65 - -
16 辛兰 0.17 2.65 - -
17 英入才 0.17 2.65 - -
18 李威 0.05 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
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上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（八）决议有效期
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本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（五）锁定期安排
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发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线
建设、升级、改造等整体解决方案业务。
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本次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能化、信息化生产线建设、升
级改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，优化产
业布局，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智
能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归 属 于 母 公 司 股 东的 净
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入、每股收益均有一定幅度
的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED（香港
9,931.51 20.48% 9,931.51 18.69%
中央结算（代理人）有限公司）
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交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
李奇冬 250.66 0.52% 250.66 0.47%
黄芝萍 179.43 0.37% 179.43 0.34%
徐子华 170.84 0.35% 170.84 0.32%
徐加力 168.98 0.35% 168.98 0.32%
徐瑞 168.12 0.35% 168.12 0.32%
何勇 154.63 0.32% 154.63 0.29%
金炫锋 136.00 0.28% 136.00 0.26%
香港中央结算有限公司 130.90 0.27% 130.90 0.25%
其他 A 股股东 12,635.42 26.05% 12,635.42 23.77%
上市公司原股东合计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%
本次交易对手方
李红 - - 1,909.96 3.59%
赵庆 - - 654.08 1.23%
杨平 - - 540.59 1.02%
青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%
王晓晖 - - 403.94 0.76%
夏涛 - - 201.51 0.38%
王华东 - - 201.51 0.38%
钱雨嫣 - - 80.60 0.15%
肖中海 - - 58.94 0.11%
修军 - - 52.63 0.10%
傅敦 - - 37.89 0.07%
陈政言 - - 37.78 0.07%
本次交易对手方合计 - - 4,648.13 8.75%
合计 53,148.13 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
关于所提 上市公
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
供的信息 司
完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
确、完整
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
的承诺函
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
上市公 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
司董 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的
事、监 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
事、高 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
级管理 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
人员 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在京城股份拥
有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
上市公
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者
司控股
造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
股东、
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
实际控
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
制人
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京城股份
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北洋天 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
青 始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
24
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
交易对
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
方（李
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
红等
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
17 名
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
自然
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
人）
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
交易对
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
方（青
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
岛艾特
完整性承担个别和连带的法律责任。
诺）
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担连带赔偿责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次
交易对
取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的
方（李
剩余部分可解除锁定；
关于股份 红、赵
第二期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
锁定的承 庆、王
务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当
诺函 晓晖、
年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
钱雨
第三期：本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
嫣）
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如
有）已全部履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
25
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限
制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在
内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质本次交易所取得
股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等
事项而增加的股份）时，本人承诺书面告知质权人根据《业绩承诺及
补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并
应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在本次交易取
得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
上市公司全额赔偿。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成
日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现
金购买资产项下取得的上市公司股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本公司在《业绩补
偿协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
本次取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）
后的剩余部分可解除锁定；
交易对
第二期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿
方（青
义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁
岛艾特
当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
诺）
第三期：本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如
有）已全部履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
26
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期
限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股
份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本公司如需要出质本次交易所取
得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利
等事项而增加的股份）时，本公司承诺书面告知质权人根据《业绩承
诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易
取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本公司将承担一切法律责任。对上市公司造
成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本公司将以自有资
金对上市公司全额赔偿。
交易对 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
方（杨 起 12 个月内不得转让。
平、肖 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
中海、 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
夏涛、 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
王 华 存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
东、修 相应调整。
军、傅 3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
敦、陈 损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
政言） 上市公司全额赔偿。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查之情形；
关于无违 2、截至本声明与承诺出具日，除本公司根据上市公司信息披露的
法违规情 上市公 有关要求公开披露的情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行
况的承诺 司 政法规、规章受到行政处罚且情形严重、刑事处罚或涉及与经济纠纷
函 有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在未履行承诺或
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本
公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
上市公 政处罚之情形；
司董 5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不
事、监 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存
事、高 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
级管理 规定的行为；
人员 6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
司控股 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
股东、 情形或有其他重大失信行为之情形；
实际控 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
制人 行政处罚之情形，未受过刑事处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
北洋天
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；
青
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响
或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人最近五年未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
交易对
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有
方（李
明确结论意见的情形；
红等
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
17 名
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
自然
分的情况，诚信情况良好；
人）及
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
黄晓峰
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事
处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
交易对
国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
方（青
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存
岛艾特
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
诺）
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
关于主体 1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法
北洋天
资格的声 律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
青
明与承诺 2、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子公司
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函 的出资；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的
情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情
形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规
的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行
政法规的规定；
5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在
涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人
员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
交易对
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
方（李
体资格。
红等
2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
17 名
定。
自然
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
人）
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议（如需）并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
黄晓峰 2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
方（青 责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规
岛艾特 或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规
诺） 章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
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履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人向北洋天青的出资或
受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存
在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为。本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
交易对
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
方（李
属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转
红等
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，
17 名
也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过
自然
户不存在法律障碍。
人）
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
关于标的 3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿京城
资产权属 股份因此而遭受的全部损失。
相关事项 1、本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司向北洋天青的出
的承诺函 资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，
不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为。本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存
在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不
交易对
存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
方（青
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权
岛艾特
利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约
诺）
定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司愿意赔偿
京城股份因此而遭受的全部损失。
本次交易前，京城股份独立于本公司，本次交易完成后，本公司
将继续保持京城股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上
上市公
关于保持 遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，
司控股
上市公司 不利用京城股份违规提供担保，不占用京城股份资金，不与京城股份
股东、
独立性的 形成同业竞争。
实际控
承诺函 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
制人
因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于未泄 上市公 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
露内幕信 司董 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
息及未进 事、监 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
行内幕交 事、高 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
易的承诺 级管理 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
函 人员 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
损失。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
上市公 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
司控股 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
股东、 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
实际控 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
制人 第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
北洋天
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
青
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
交易对
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
方（李
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
红等
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
17 名
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
自然
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人）及
本人若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本人将依法承担
黄晓峰
赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
交易对
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
方（青
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
岛艾特
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
诺）
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
交易对方 交易对 1、截至目前，本人与京城股份不存在《上市公司重大资产重组管
关于一致 方（李 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系。
行动和关 红等 2、截至目前，本人不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级管
联关系的 17 名 理人员的情况。
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
说明和承 自然 本人在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
诺 人） 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至目前，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与京
城股份不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
交易对
股票上市规则》相关规定所指关联关系。
方（青
2、截至目前，本公司不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级
岛艾特
管理人员的情况。
诺）
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在任何情形下，本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动，
不会侵占京城股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护京城股份和全体股东的合法权益。
自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会
上市公 的最新规定出具补充承诺。
司控股 若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
股东、 1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
实际控 公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
制人 2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取股东分红，同时本公司持有的京城股份股份不得转让，直至本公
司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提
供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有，
填补被摊 京城股份有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
薄即期回 所得收益汇至京城股份指定账户。
报措施的 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
承诺函 不采用其他方式损害京城股份利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回
上市公 报措施的执行情况相挂钩；
司董 5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的
事、高 行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
人员 1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股
份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京
城股份有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
收益汇至京城股份指定账户。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
响北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
交易对 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人
方（李 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
红等 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
17 名 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
自然 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委
人） 员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制
的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上市公
司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
关于避免
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
资金占用
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
的承诺函
响北洋天青完整性、合规性的行为。
黄晓峰 本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费
用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青
的资金，避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名
下之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至
京城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他
影响北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易
交易对
所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股
方（青
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在
岛艾特
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完
诺）
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司
34
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接
借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与
上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任
本人确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司董
完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
事、监
人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操
事、高
作。
级管理
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
关于减持 人员
损失。
计划的承
本公司确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
诺函
上市公 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司控股 完毕期间，如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
股东、 本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规
实际控 定操作。
制人 本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经
济损失。
1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份，否则本公司
及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
上市公 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协
司控股 助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或
股东、 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其
实际控 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
制人 2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成
损失的，则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承
担赔偿责任。
1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的
关于避免
业务。
同业竞争
交易对 2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间，本人及本人拥有实
的承诺函
方（黄 际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
晓峰、 内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何
李红、 与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
钱雨 经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在
嫣、陶 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际
峰、王 控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而
晓晖、 该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影
赵庆） 响的企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即
通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及
本人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。
3、若本人违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本人应将通过本
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将依据
内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所
得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及
其子公司造成损失的，则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际
遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接
股东之日止。
1、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞
争的业务。
2、本公司直接或间接持有京城股份的股份期间，本公司及本公司
拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从
事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本公司及本公
司拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业
交易对 务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司拥有实际
方（青 控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争，本公司应于发现
岛艾特 该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不
诺） 劣于提供给本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条件
优先提供予北洋天青。
3、若本公司违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本公司应将通
过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将
依据内部决策程序注销本公司返还之股份（有关股份已转让的，应将
转让所得价款返还）；若本公司因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京
城股份及其子公司造成损失的，则本公司还将根据京城股份及其子公
司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺
函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或
间接股东之日止。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
响的除京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股份控股子公司
的北洋天青）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其
上市公 控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
关于减少
司控股 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
及规范关
股东、 理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
联交易的
实际控 交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小股东利益。
承诺函
制人 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京
京城机电股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害京城股份及
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
份及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人在作为京城股份董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任
何理由和方式非法占用京城股份的资金及其他任何资产，并尽可能避
上市公 免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与京城股份之间进行关
司董 联交易。
事、监 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及京城股份
事、高 《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/
级管理 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间
人员 接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京京
城机电股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，
依法与京城股份进行关联交易。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
业及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司（包括拟变更
为京城股份控股子公司之北洋天青）之间发生关联交易；对于确有必
交易对 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
方（黄 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以
晓峰、 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京
李红） 城股份及其中小股东利益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
份及其股东、京城股份子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
上市公 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
公开发行
司 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股票情形
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京城机电已同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
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动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无减持计划。自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，相关人
员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、
规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关人员若违反上述承诺，愿意承担
由此给京城股份带来的一切损失。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，
拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的
相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带
来的一切经济损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
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在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法
规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露上市公
司重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
本节之“八、交易各方重要承诺”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时召开股东大会导致交易暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股
份进行补偿，不足部分以现金进行补偿上述人员届时能否有足够的现金或能否通
过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大
投资者注意现金补偿无法实现的风险。
（五）上市公司暂停上市的风险
上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司
2020 年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，可能面临暂停
上市的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司 2020 年度乃至
未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期
内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司
经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）信用风险
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标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险
时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制
客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，标的公司才可在未来期间内对其赊
销，否则必须要求其提前支付相应款项。
得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
（三）行业波动风险
标的公司是一家专注于生产线智能化建设、升级和改造领域的高新技术企
业，经营状况与工业机械行业的波动息息相关。中国工业机械行业存在强烈的自
动化、智能化改造需求，自《中国制造 2025》提出后，工业机械行业总收入恢
复增长。但是受宏观经济环境及中美贸易摩擦等因素的影响，工业机械行业发展
依然存在一定的不确定性。
未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然标的
公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，
但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化
领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了
市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通
过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞
争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术研发风险
标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新
升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能
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力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元
化，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。
由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败
或市场推广未达预期的风险。
（六）人员流失风险
标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司
不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促标的公司技术人员及时
掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国
内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核
心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。
（七）客户集中度较高的风险
标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主营
业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内
其他客户发展。同时在食品饮料领域，标的公司以现有技术及软件为基础，已经
为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在 3C 领域，主要以现有的物流
输送系统为切入的技术基础，拟开发相应机器人技术，并引入行业内有资深行业
自动化经验的高水平技术及管理人才，积极拓展 3C 领域自动化市场，北洋天青
未来业务将从家电行业向其他行业拓展。但是受我国家电行业发展品牌集中度
高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司目前核心客户销售占
比依然较大，存在客户集中度较高的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、
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主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一
定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，业务整合与协同的难度将有所提高。
本次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公
司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积
累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的
协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司
及股东造成不利影响。
（二）业绩波动风险
标的公司所处行业处在快速发展阶段，同时技术更新换代频繁，若未来市场
竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的
经营状况不及预期，京城股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，
提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》
的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额确认为商誉。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表
（XYZH/2020BJA40542）》，截至 2020 年 9 月 30 日，本次交易上市公司将新增
商誉金额 16,037.72 万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额为 16,037.72
万元，占上市公司备考报表归母净利润的-437.61%，占上市公司备考报表归母净
资产的 24.03%，本次交易完成后上市公司商誉较大。本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的资产及上市
公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响，
或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致经营状况恶化、无法实
现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提减值准备，并对上市公司的经营业
绩造成较大的影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
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上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革
党中央、国务院、深改委、证监会等深入推进国有企业混合所有制改革，先
后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体
制的若干意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》、《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》等一系列重
要文件，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。本次重组将优质
资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升
国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成
果。
2、积极响应国家号召，抢占制造业新一轮竞争制高点
近年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之
本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事智能生产线整体解决方案业务
的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优势，
提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓宽业务范围，
并在新一轮制造业竞争中占据制高点。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”；2015 年 8 月，四部委联合发布《关于鼓励
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上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出将“鼓励国有控股上市
公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效
益”；2018 年 11 月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，旨在“进一步鼓励支持上
市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼
并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，
能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的智能化建设、升级和改造行业解决方案
业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
2、优势互补，打造智能制造业务平台
本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互
补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司
业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造
领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
3、发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台
通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造
具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥
资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
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2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
本次拟转让股 本次拟转让股
序号 交易对方 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 份比例
1 李红 9,087,854 45.753% 6,480,762 32.628%
2 赵庆 2,774,229 13.967% 2,219,384 11.174%
3 杨平 1,834,289 9.235% 1,834,289 9.235%
4 青岛艾特诺 1,987,942 10.008% 1,590,354 8.007%
5 王晓晖 1,713,286 8.626% 1,370,629 6.900%
6 夏涛 683,761 3.442% 683,761 3.442%
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次拟转让股 本次拟转让股
序号 交易对方 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 份比例
7 王华东 683,761 3.442% 683,761 3.442%
8 钱雨嫣 341,880 1.721% 273,504 1.377%
9 肖中海 200,000 1.007% 200,000 1.007%
10 修军 178,571 0.899% 178,571 0.899%
11 傅敦 128,571 0.647% 128,571 0.647%
12 陈政言 128,205 0.645% 128,205 0.645%
13 张利 68,376 0.344% 68,376 0.344%
14 徐炳雷 44,444 0.224% 44,444 0.224%
15 阳伦胜 1,709 0.009% 1,709 0.009%
16 辛兰 1,709 0.009% 1,709 0.009%
17 英入才 1,709 0.009% 1,709 0.009%
18 李威 504 0.003% 504 0.003%
合计 19,860,800 99.99% 15,890,242 80.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
（2）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资产
序号 交易对方 获得现金对 获得股份对
青的股权比例 价值（万元）
价（万元） 价（股）
1 李红 32.628% 10,049.31 3,517.26 19,099,566
2 赵庆 11.174% 3,441.46 1,204.51 6,540,785
3 杨平 9.235% 2,844.32 995.51 5,405,865
4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 863.12 4,686,960
5 王晓晖 6.900% 2,125.35 743.87 4,039,404
6 夏涛 3.442% 1,060.27 371.09 2,015,123
7 王华东 3.442% 1,060.27 371.09 2,015,123
8 钱雨嫣 1.377% 424.11 148.44 806,048
9 肖中海 1.007% 310.13 108.54 589,423
10 修军 0.899% 276.90 96.91 526,269
11 傅敦 0.647% 199.37 69.78 378,913
12 陈政言 0.645% 198.80 69.58 377,835
13 张利 0.344% 106.03 106.03 -
14 徐炳雷 0.224% 68.92 68.92 -
15 阳伦胜 0.009% 2.65 2.65 -
16 辛兰 0.009% 2.65 2.65 -
17 英入才 0.009% 2.65 2.65 -
18 李威 0.003% 0.78 0.78 -
合计 80.00% 24,640.00 8,743.39 46,481,314
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
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市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺及差异情况的确定
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李
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红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、
青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公
告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计
报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度
不得冲回。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本
次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
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补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖、钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖、钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣以其通过本次交易获
得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按照上述约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当就
差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知
要求向上市公司支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
黄晓峰、陶峰同意，其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承
担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣能够按约定履
行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣通过本次交易获得的上市公
司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分
期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣承诺，其不会对其所持
有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
（3）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
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补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所
应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（4）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送
给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股
份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、超额业绩奖励
如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超过承
诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%
和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍
于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项
审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性
支付全部奖励金额。
上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果根据上款计
算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资
产交易价格的 20%为准。
9、滚存利润安排
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本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
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上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
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五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，李红等 17 名自然人、青
岛艾特诺均不为上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组
上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线
建设、升级、改造行业整体解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能生产线整体解决方案业务与
上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过本次交易，上
市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公
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司推进产业转型。标的公司将依上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽
盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
归 属 于 母 公 司所 有 者权
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归 属 于 母 公 司股 东 的净
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均有一定幅度
的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED（香港
9,931.51 20.48% 9,931.51 18.69%
中央结算（代理人）有限公司）
李奇冬 250.66 0.52% 250.66 0.47%
60
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
黄芝萍 179.43 0.37% 179.43 0.34%
徐子华 170.84 0.35% 170.84 0.32%
徐加力 168.98 0.35% 168.98 0.32%
徐瑞 168.12 0.35% 168.12 0.32%
何勇 154.63 0.32% 154.63 0.29%
金炫锋 136.00 0.28% 136.00 0.26%
香港中央结算有限公司 130.90 0.27% 130.90 0.25%
其他 A 股股东 12,635.42 26.05% 12,635.42 23.77%
上市公司原股东合计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%
本次交易对手方
李红 - - 1,909.96 3.59%
赵庆 - - 654.08 1.23%
杨平 - - 540.59 1.02%
青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%
王晓晖 - - 403.94 0.76%
夏涛 - - 201.51 0.38%
王华东 - - 201.51 0.38%
钱雨嫣 - - 80.60 0.15%
肖中海 - - 58.94 0.11%
修军 - - 52.63 0.10%
傅敦 - - 37.89 0.07%
陈政言 - - 37.78 0.07%
本次交易对手方合计 - - 4,648.13 8.75%
合计 53,148.13 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
61
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京京城机电股份有限公司
英文名称 Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited
股本 485,000,000 股
住所 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室
办公地址 北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号
法定代表人 王军
营业期限 1993 年 07 月 13 日至长期
上市地 香港联合交易所/上海证券交易所
上市时间 1993-08-06/1994-05-06
股票代码 00187.HK/600860.SH
股票简称 京城机电股份/*ST 京城
统一社会信用
91110000101717457X
代码/注册号
普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容
器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件、机
械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；
经营范围
技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及变更情况
（一）设立及改制情况
1993 年 7 月，国家经济体制改革委员会作出《关于设立北人印刷机械股份
有限公司的批复》（体改生［1993］117 号），同意北人集团作为唯一发起人，通
过发起设立的方式设立北人股份。
1993 年 7 月 9 日，柏德豪-信德会计师事务所出具《关于北人印刷机械股份
有限公司的验资报告书》（柏信验资报字（1993）第 1 号），截至 1993 年 3 月 31
日，北人股份资产净值为 330,812,800.00 元，折为 250,000,000.00 股，注册资本
为 25,000 万元。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1993 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局向北人股份核发注册号为
11501595 的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票及上市情况
1993 年 7 月 9 日，根据国务院证券委员会作出《关于北人印刷机械股份有
限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36 号），同意北人股份在香港公
开发行 H 股 10,000 万股（每股面值 1 元），并向香港联合交易所申请上市；同意
北人股份向社会个人公开发行人民币股票（A 股）5,000 万股（每股面值 1 元，
其中内部职工股 1,500 万股）。
1993 年 7 月 14 日，北人股份股东会作出《特别决议》，审议通过修改的《北
人印刷机械股份有限公司章程》，同意北人股份转为可在境内及香港公开发行股
票并上市的社会募集公司，章程修改后的股份总数为 4 亿股，其中 A 股 3 亿股，
H 股 1 亿股。
1993 年 7 月 16 日，国家经济体制改革委员会作出《关于北人印刷机械股份
有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118 号），同意北人股份转
为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司，同意北人股份股东会以
特别决议审议通过的修改的《北人印刷机械股份有限公司章程》，同意公司章程
修改后的股份总数为 4 亿股，其中 A 股 3 亿股，H 股 1 亿股，每股面值 1 元。
1994 年 3 月 7 日，中国证监会下发证监发审字［1994］15 号《关于北人印
刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，同意北人股份在香港发
行 H 股 10,000 万股，在境内发行 A 股 5,000 万股。
1994 年 4 月 28 日，北京会计师事务所出具《北人印刷机械股份有限公司股
本金验证报告》（（94）京会师字第 1483 号），验证新股发行完成后，北人股份总
股本为 40,000 万股，其中：北人集团认购 A 股股本 25,000 万元，向社会募集 A
股股本 5,000 万元（其中公司职工股 1,500 万元），募集 H 股股本 10,000 万元。
具体股权结构如下：
股份类别 股数(万股) 占股本比例(%)
北人集团 25,000.00 62.50
63
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份类别 股数(万股) 占股本比例(%)
HKSCC NOMINEES LIMITED 10,000.00 25.00
社会公众股 5,000.00 12.50
合计 40,000.00 100.00
（三）历次股本变更情况
1、2003 年增发新股
根据北人股份 2000 年度股东周年大会决议以及 2001 年度股东周年大会决
议，并经证监会于 2002 年 12 月 29 日下发的《关于核准北人印刷机械股份有限
公司增发股票的通知》（证监发行字［2002］133 号）核准，2003 年 1 月 7 日，
北人股份公开发行 A 股 2,200 万股。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的
《北人印刷机械股份有限公司验资报告》（德师（京）验报字（03）第 001 号）
验证，截至 2003 年 1 月 8 日，北人股份已收到股东以货币缴纳的新增股本 2,200
万元，变更后的累计注册资本和股本实收金额为 422,000,000 元，扣除发行费用，
实际取得的募集资金净额为 141,342,854.65 元。本次公开发行已办理完毕工商变
更手续。
2、2020 年非公开发行部分
根据京城股份 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，并经北京市国资委于 2019 年 6 月 4
日作出《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》
（京国资产权[2019]71 号）核准，以及证监会于 2019 年 11 月 27 日下发的《关
于 核 准 北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2551 号）核准，2020 年 6 月，京城股份非公开发行 A 股 6,300 万股。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2020BJA40505 号）验证，京城股份于 2020 年 6 月 29 日非公开发行 A
股股票 63,000,000 股，募集资金总额为 214,830,000.00 元。扣除发行费用（不含
税）7,104,802.04 元，募集资金净额 207,725,197.96 元。本次非公开发行已办理
完毕工商变更手续。
本次发行完成后，京城股份的股本结构如下：
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份类别 股数（万股） 占股本比例（%）
京城机电 24,573.51 50.67
HKSCC NOMINEES LIMITED 9,925.91 20.47
社会公众股 14,000.58 28.86
合计 48,500.00 100.00
（四）名称变更
北人印刷机械股份有限公司于 2012 年度第一次临时股东大会和 2013 年度第
一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，经北
京市工商行政管理局核准，上市公司已完成了公司全称、公司住所、经营范围的
工商变更登记手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为
110000005015956）。
经北京市工商行政管理局核准，上市公司中文名称由“北人印刷机械股份有
限公司”更改为“北京京城机电股份有限公司”。英文名称由“Beiren Printing
Machinery Holdings Limited ” 变 更 为 “ Beijing Jingcheng Machinery Electric
Company Limited”。
经上市公司申请并经上交所批准，上市公司 A 股证券简称自 2014 年 2 月 10
日起由“北人股份”变更为“京城股份”，上市公司 A 股证券代码“600860”不
变。经上市公司申请并经香港联合交易所批准，上市公司 H 股证券简称自 2014
年 2 月 4 日起由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由
“BEIREN PRINTING”变更为“JINGCHENG MAC”，上市公司 H 股证券代码
“00187”不变。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，京城股份前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
京城机电 245,735,052 50.67%
HKSCC NOMINEES LIMITED
99,315,147 20.48%
（香港中央结算（代理人）有限公司）
李奇冬 2,506,628 0.52%
黄芝萍 1,794,330 0.37%
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
徐子华 1,708,400 0.35%
徐加力 1,689,800 0.35%
徐瑞 1,681,200 0.35%
何勇 1,546,320 0.32%
金炫锋 1,360,000 0.28%
香港中央结算有限公司 1,308,958 0.27%
合计 358,645,835 73.95%
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 485,000,000.00 股，其中京城机电
持有上市公司 50.67%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
中文名称 北京京城机电控股有限责任公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC HOLDING
英文名称
CO.,LTD.
注册资本 235,563.708296 万元
住所 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 18 层
法定代表人 阮忠奎
经营期限 1997-09-08 至 2047-09-07
统一社会信用代码/注册号 911100006336862176
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、
技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽
经营范围 车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）上市公司实际控制人及其股权控制关系结构图
北京市人民政府国有资产监
督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京京城机电控股有限责任
公司
50.67%
北京京城机电股份有限公司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一个拥有八个专业气体储运装备生产基地（北京天海、明晖天海、
天海低温、天津天海、上海天海、宽城天海、天海氢能、江苏天海）及一个美国
公司的集团公司。经过二十多年的经营发展，上市公司在行业内树立了技术基础
优良、产品稳定可靠的企业形象，天海品牌已成为行业内知名品牌之一。
经过持续不断的技术研发创新，目前上市公司已具有 A1、A2、C2、C3 级
压力容器设计资格和 A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2 级压力容器制
造资格。现可生产 800 余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能器壳体、
无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、低温罐
箱及加气站等系列产品。上市公司拥有先进的铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶生产
线，可设计制造公称工作压力为 15-70Mpa、公称容积为 0.5-300L、公称直径为
60~600mm 的各种规格铝内胆碳纤维全缠绕高压储气瓶。上市公司的产品广泛应
用于汽车、化工、消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等
行业。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同时，凭借对清洁能源市场的准确把握，上市公司通过对车用 LNG 气瓶、
CNG 气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合，可为客户提供
LNG/CNG 系统解决方案。上市公司还可按中国压力容器标准、欧盟 ADM 和
97/23/EC PED、澳大利亚/新西兰 AS1210 等标准设计制造不同容积和压力等级的
低温贮罐、IMO 罐式集装箱产品。
六、上市公司主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 170,329.50 167,083.95 177,548.58 192,506.20
负债合计 87,139.50 97,021.42 91,221.69 90,071.97
所有者权益 83,189.99 70,062.53 86,326.89 102,434.23
归属于母公司所有者权益 50,837.48 33,728.61 46,687.63 58,837.53
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 81,556.97 119,584.71 112,156.42 120,349.70
营业利润 -5,075.69 -15,988.59 -13,812.39 303.31
利润总额 -4,977.03 -15,981.94 -12,555.48 3,163.63
净利润 -5,177.10 -16,252.67 -13,264.46 2,314.56
归属于母公司所有者的净利润 -3,536.55 -13,003.68 -9,393.62 2,086.84
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,710.85 8,594.24 1,121.60 -22,665.85
投资活动产生的现金流量净额 -10,369.14 897.83 -1,424.04 20,670.28
筹资活动产生的现金流量净额 14,877.81 -6,357.28 -2,744.76 -378.00
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金及现金等价物净增加额 10,107.46 3,222.51 -3,020.54 -2,571.31
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑
事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北洋天青的 18 名主要股
东，合计持股 19,860,800 股，持股比例合计为 99.99%，各交易对方持股情况如
下所示：
本次交易出让北洋
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天青股份比例（%）
1 李红 9,087,854 45.753 32.628
2 赵庆 2,774,229 13.967 11.174
3 杨平 1,834,289 9.235 9.235
4 青岛艾特诺 1,987,942 10.008 8.007
5 王晓晖 1,713,286 8.626 6.900
6 夏涛 683,761 3.442 3.442
7 王华东 683,761 3.442 3.442
8 钱雨嫣 341,880 1.721 1.377
9 肖中海 200,000 1.007 1.007
10 修军 178,571 0.899 0.899
11 傅敦 128,571 0.647 0.647
12 陈政言 128,205 0.645 0.645
13 张利 68,376 0.344 0.344
14 徐炳雷 44,444 0.224 0.224
15 阳伦胜 1,709 0.009 0.009
16 辛兰 1,709 0.009 0.009
17 英入才 1,709 0.009 0.009
18 李威 504 0.003 0.003
合计 19,860,800 99.99 80.00
（一）李红
1、基本情况
姓名 李红
曾用名 无
70
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702061979********
住所 山东省青岛市李沧区
通讯地址 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 3 月至今 董事 45.75%
中国免税品集团青岛机场免税店 2002 年 3 月至 2017 年 3 月 采购部经理 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，李红除持有北洋天青 45.75%股份外，无其他对外投
资。
（二）赵庆
1、基本情况
姓名 赵庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031969********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市崂山区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 3 月至今 董事长 13.97%
3、对外投资情况
71
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书签署日，赵庆除持有北洋天青 13.97%股份外，无其他对外投
资。
（三）青岛艾特诺
1、基本信息
公司名称 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
主要办公地点 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
法定代表人 陶峰
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91370212550804230E
成立时间 2010 年 1 月 29 日
经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询，房产信息咨
经营范围 询，会议服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 1 月设立
2010 年 1 月 26 日，陶峰签署《青岛艾特诺投资管理咨询有限公司章程》，
设立艾特诺投资，注册资本为 10.00 万元。经青岛汇盛有限责任会计师事务所审
验出具的“青汇盛内验字（2010）第 2025 号”《验资报告》，陶峰已实缴 10 万元
注册资本。
艾特诺投资设立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 陶峰 10.00 100.00% 货币
合计 10.00 100.00% -
（2）2017 年 10 月增资
2015 年 7 月 8 日，艾特诺投资更名为青岛艾特诺。
72
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2017 年 10 月 10 日，经青岛艾特诺股东决定，同意将青岛艾特诺的注册资
本由 10.00 万元增至 1,000.00 万元。增加的 990.00 万元注册资本中，陶峰以货币
认购 990.00 万元，并在崂山区工商行政管理局完成了登记备案。
增资后陶峰以货币累计认缴出资 1,000.00 万元，占青岛艾特诺注册资本
100.00%，增加的 990.00 万元注册资本将于 2057 年 9 月 12 日前实缴到位。
本次增资完成后，青岛艾特诺股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 陶峰 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
3、主营业务情况
青岛艾特诺是自然人独资的有限责任公司，经营范围包括：经济信息咨询（不
含金融、证券、期货），企业管理咨询，房产信息咨询，会议服务，展览展示服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛艾特诺成立至今经营情况良好。
4、最近两年主要财务数据
青岛艾特诺 2018 年至 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 226.46 226.46
负债总计 220.00 220.00
所有者权益 6.46 6.46
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 6.46
非流动资产 220.00
总资产 226.46
流动负债 220.00
非流动负债 0.00
负债总计 220.00
所有者权益 6.46
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：上表中数据均为未经审计数据，青岛艾特诺未编制现金流量表。
6、产权关系结构图
7、控股股东及实际控制人基本情况
青岛艾特诺的控股股东及实际控制人为陶峰，基本情况如下：
姓名 陶峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3703221976********
住所 山东省青岛市四方区
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的公司北洋天青外，青岛艾特诺的主要
下属一级子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 业务范围
1 青岛艾特诺金服科技发展有限公司 1,000.00 99.00% 网络技术开发
2 青岛恒泰君合置业有限公司 4,300.00 93.02% 房地产开发
莱阳昌隆基础设施配套发展有限公 市政工程，公共
3 100.00 15.00%
司 设施
（四）杨平
1、基本情况
姓名 杨平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1201061975********
住所 天津市红桥区
通讯住址 天津市和平区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
天津大明机电股份有限公司 1994 年 9 月至今 质检员 -
北洋天青 2016 年 3 月至今 董事 9.23%
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，杨平除持有北洋天青 9.23%股份外，无其他对外投资。
（五）王晓晖
1、基本情况
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名 王晓晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702021969********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
青岛平荣佳石贸易有限公司 2010 年 11 月至 2020 年 1 月 监事 -
执行董事、总经
青岛平荣良石贸易有限公司 2018 年 12 月至今 100.00%
理兼法定代表人
青岛平远石材有限公司 2013 年 1 月至今 监事 40.00%
山东平远国际贸易有限公司 2003 年 9 月至 2018 年 12 月 监事 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，王晓晖除持有北洋天青 8.63%股份外，还有以下对外
投资公司，与北洋天青无关联关系：
被投资单位 注册资本 持股 被投资单位是
主营业务
名称 （万元） 比例 否为上市公司
青岛平远石 生产、加工、安装石材板、石材工艺
1,000.00 40.00% 否
材有限公司 品及其他石制品；批发、零售：石材
青岛平荣良
批发：服装鞋帽、针纺织品、日用百
石贸易有限 50.00 100.00% 否
货、五金矿产、矿产品等
公司
（六）夏涛
1、基本情况
姓名 夏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
76
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
身份证号 3701021982********
住所 济南市历下区
通讯地址 济南市市中区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
山东中建房地产开发有限公司 2015 年 9 月至今 业务主管 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，夏涛持有北洋天青 3.44%股份外，无其他对外投资。
（七）王华东
1、基本情况
姓名 王华东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031971********
住所 山东省青岛市市北区
通讯地址 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
中国人民解放军北部战区海军北海
2015 年 9 月至今 安保部科员 -
舰队第二招待所
执行董事、总经理
青岛东榛缘商贸有限公司 2016 年 3 月至今 50.00%
兼法定代表人
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，王华东除持有北洋天青 3.44%股份外，还有以下对外
投资公司，与北洋天青无关联关系：
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
被投资单位是
被投资单位名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
否为上市公司
青岛东榛缘商贸 食品销售，批发，货物
60.00 50.00% 否
有限公司 及技术进出口
（八）钱雨嫣
1、基本情况
姓名 钱雨嫣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205041994********
住所 江苏省苏州市沧浪区
通讯地址 上海市松江区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北京华航唯实机器人科技有限公司 2016 年 8 月至 2017 年 4 月 标书助理 -
上海普岳股权投资有限公司 2017 年 5 月至 2018 年 5 月 文员 -
自由职业 2018 年 6 月至 2020 年 10 月 - -
苏州工业园区川页宠物店 2020 年 11 月至今 店员
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，钱雨嫣除持有北洋天青 1.72%股份外，无其他对外投
资。
（九）肖中海
1、基本情况
姓名 肖中海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
78
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
身份证号 4226251979********
住所 广东省深圳市宝安区
通讯地址 山东省青岛市高新区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 3 月至 2019 年 8 月 副总经理 1.01%
自由职业 2019 年 9 月至今 - -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，肖中海除持有北洋天青 1.01%股份外，无其他对外投
资。
（十）修军
1、基本情况
姓名 修军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021978********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市崂山区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
综管部管
北洋天青 2020 年 10 月至今 0.90%
理人员
青岛军泰英利电子科技有限公司 2014 年 5 月至 2018 年 4 月 监事 -
青岛益信工程塑料有限公司 2011 年 4 月 2020 年 9 月 业务经理 -
3、对外投资情况
79
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书签署日，修军除持有北洋天青 0.90%股份外，无其他对外投资。
（十一）傅敦
1、基本情况
姓名 傅敦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021980********
住所 山东省青岛市市北区
通讯地址 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
青岛博澳特商贸有限公司 2016 年 9 月至今 销售经理 -
北洋天青 2016 年 7 月至今 监事 0.65%
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，傅敦除持有北洋天青 0.65%股份外，无其他对外投资。
（十二）陈政言
1、基本情况
姓名 陈政言
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021985********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
80
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
任职单位 任职时间 职务 持股比例
2017 年 1 月至
北洋天青 财务总监 0.65%
2017 年 9 月
青岛根源生物技术集团有限公 2017 年 10 月至
财务总监 0.28%（间接持有）
司 2019 年 9 月
青岛诺和诺康实业有限公司 2019 年 9 月至今 执行董事 20.00%
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，陈政言除持有北洋天青 0.65%股份外，还有以下对外
投资公司，均与北洋天青无关联关系：
注册资本 持股比 被投资单位是
被投资单位名称 主营业务
（万元） 例 否为上市公司
青岛众志和成企业管理中心（有
金融业 3,836.30 0.96% 否
限合伙）
青岛诺和诺康实业有限公司 食品 3,000.00 20.00% 否
注：根据陈政言与张宗国签订的《股权代持协议》，陈政言系代张宗国持有青岛诺和诺康实
业有限公司 20%股权。
（十三）张利
1、基本情况
姓名 张利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201011971********
住所 天津市和平区
通讯地址 天津市红桥区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
河北源达信息技术股份有限公司 2016 年 6 月至今 投资顾问 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，张利除持有北洋天青 0.34%股份外，无其他对外投资。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十四）徐炳雷
1、基本情况
姓名 徐炳雷
曾用名 徐关福
性别 男
国籍 中国
身份证号 3708291982********
住所 山东省嘉祥县
通讯地址 山东省平度市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2015 年 8 月至今 监事、采购部长等 0.22%
青岛隆千胜商 2015 年 6 月至今（目前无实际经 执行董事兼总经理、法定代
50.00%
贸有限公司 营业务） 表人
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，徐炳雷除持有北洋天青 0.22%股份外，还有以下对外
投资公司，与北洋天青无关联关系：
注册资本 持股比 被投资单位是
被投资单位名称 主营业务
（万元） 例 否为上市公司
青岛隆千胜商贸有限公司 电器 500 50.00% 否
（十五）阳伦胜
1、基本情况
姓名 阳伦胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310281982********
住所 山东省青岛市市南区
通讯住址 山东省青岛市城阳区
82
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2014 年 9 月至今 技术部机械工程师 0.0086%
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，阳伦胜除持有北洋天青 0.0086%股份外，无其他对外
投资。
（十六）辛兰
1、基本情况
姓名 辛兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706811988********
住所 山东省青岛市李沧区
通讯地址 山东省青岛市李沧区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 1 月至 2018 年 3 月 出纳 0.0086%
中国大地财产保险股份有限公司青
2018 年 4 月至 2019 年 2 月 财务专员 -
岛分公司
北洋天青 2019 年 3 月至今 采购专员 0.0086%
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，辛兰除持有北洋天青 0.0086%股份外，无其他对外投
资。
（十七）英入才
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、基本情况
姓名 英入才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811987********
住所 山东省胶州市铺集镇
通讯地址 山东省青岛市高新区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2014 年 5 月至今 装配调试部电工组长 0.0086%
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，英入才除持有北洋天青 0.0086%股份外，无其他对外
投资。
（十八）李威
1、基本情况
姓名 李威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3710021978********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
副总经理、董
北洋天青 2015 年 8 月至 2018 年 11 月 0.0025%
事会秘书
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
任职单位 任职时间 职务 持股比例
海信视像科技股份有限公司 2018 年 12 月至 2020 年 7 月 智能制造总监 -
海信（山东）空调有限公司 2020 年 7 月至今 智能制造总监 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，李威除持有北洋天青 0.0025%股份外，无其他对外投
资。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产。本次交易完成后，上述交易对方将取得上市公司发行的股份。
除此外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规性、诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 山东省青岛市高新区锦荣路 123 号 5 号楼
主要办公地 山东省青岛市城阳区凤锦路 77 号
法定代表人 黄晓峰
成立日期 2013 年 11 月 1 日
注册资本 1,986.28 万元人民币
统一社会信用代码 913702220814062632
机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设
备、大型自动化系统与生产线的开发、生产、销售、工程安装；信息
技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；液体
包装机械、水处理设备制造、销售及技术开发；水处理设备及水处理
工程的上门安装；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经
经营范围
营，限制的品种办理许可证后方可经营）；海洋自动化装备、油田自动
化装备、激光技术及装备的工程安装；公路、隧道、轨道交通综合监
控系统、建筑智能化及机电工程的设计及工程安装；智能机电设备、
电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2013 年 11 月，北洋天青有限设立
2013 年 10 月 30 日，杨平、李红、刘育松、刘源、胡良程、赵庆签署《青
岛北洋天青机电技术有限公司章程》，约定共同设立北洋天青有限，北洋天青有
限设立时的注册资本为人民币 200.00 万元，实收资本 200.00 万元。其中，杨平
出资 48.00 万元，占注册资本的 24.00%；李红出资 47.00 万元，占注册资本的
23.50%；刘育松出资 47.00 万元，占注册资本的 23.50%；刘源出资 47.00 万元，
占注册资本的 23.50%；胡良程出资 6.00 万元，占注册资本的 3.00%，赵庆出资
5.00 万元，占注册资本的 2.50%。
2013 年 10 月 30 日，青岛康帮联合会计师事务所出具了“青康帮内验字
（2013）第 Y0119 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 29 日止，北洋
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天青有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 200.00 万元，
各股东以货币出资 200.00 万元。
2013 年 11 月 1 日，北洋天青有限取得了《营业执照》，股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 杨平 48.00 48.00 24.00 货币
2 李红 47.00 47.00 23.50 货币
3 刘育松 47.00 47.00 23.50 货币
4 刘源 47.00 47.00 23.50 货币
5 胡良程 6.00 6.00 3.00 货币
6 赵庆 5.00 5.00 2.50 货币
合计 200.00 200.00 100.00 -
（二）2014 年 4 月，第一次增资
2014 年 4 月 23 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意北洋天青有
限注册资本由人民币 200.00 万元增加至人民币 1,000.00 万元，增加的 800.00 万
元注册资本中，杨平以货币出资 192.00 万元；李红以货币出资 188.00 万元；刘
源以货币出资 188.00 万元；刘育松以货币出资 188.00 万元；胡良程以货币出资
24.00 万元；赵庆以货币出资 20.00 万元。北洋天青有限就此次增资事项完成工
商变更登记。
此次增资后，北洋天青有限股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 杨平 240.00 48.00 24.00 货币
2 李红 235.00 47.00 23.50 货币
3 刘育松 235.00 47.00 23.50 货币
4 刘源 235.00 47.00 23.50 货币
5 胡良程 30.00 6.00 3.00 货币
6 赵庆 25.00 5.00 2.50 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 -
（三）2014 年 5 月，第一次股权转让
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014 年 4 月 30 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意刘源将其认
缴的 235.00 万元出资（其中包括实缴出资 47.00 万元）转让给李红，胡良程将其
认缴的 15.00 万元出资（其中包括实缴出资 3.00 万元）转让给王铁弟，胡良程将
其认缴的 15.00 万元出资（其中包括实缴出资 3.00 万元）转让给修军，刘育松将
其认缴的 48.00 万元出资（其中包括实缴出资 9.60 万元）转让给李红，刘育松将
其认缴的 60.00 万元出资（其中包括实缴出资 12.00 万元）转让给杨平，刘育松
将其认缴的 125.00 万元出资（其中包括实缴出资 25.00 万元）转让给赵庆，其他
股东均放弃上述股权的优先购买权
2014 年 5 月 16 日，转让方刘源、胡良程、刘育松分别与受让方李红、王铁
弟、修军、杨平及赵庆签订《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事
项完成了工商变更登记。
此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 518.00 103.60 51.80 货币
2 杨平 300.00 60.00 30.00 货币
3 赵庆 150.00 30.00 15.00 货币
4 王铁弟 15.00 3.00 1.50 货币
5 修军 15.00 3.00 1.50 货币
6 刘育松 2.00 0.40 0.20 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 --
（四）2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 28 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意李红将其认
缴的 100.00 万元出资（其中包括实缴出资 20.00 万元）以 20.00 万元的价格转让
给肖中海，将其认缴的 25.00 万元出资（其中包括实缴出资 5.00 万元）以 5.00
万元的价格转让给江涛；杨平将其认缴的 125.00 万元出资（其中包括实缴出资
25.00 万元）以 25.00 万元的价格转让给江涛；其他股东均放弃上述股权的优先
购买权。
88
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014 年 7 月 29 日，李红与肖中海、李红与江涛、杨平与江涛之间分别签订
了《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事项完成了工商变更登记。
此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 393.00 78.60 39.30 货币
2 杨平 175.00 35.00 17.50 货币
3 赵庆 150.00 30.00 15.00 货币
4 江涛 150.00 30.00 15.00 货币
5 肖中海 100.00 20.00 10.00 货币
6 王铁弟 15.00 3.00 1.50 货币
7 修军 15.00 3.00 1.50 货币
8 刘育松 2.00 0.40 0.20 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 --
（五）2015 年 12 月，第三次股权转让、第一次变更实收资本
2015 年 12 月 15 日，北洋天青有限召开股东会会议并作出决议，同意江涛
将其持有的 150.00 万元出资转让给当代文化；王铁弟将其持有的 12.8571 万元出
资转让给傅敦，将其持有的 2.1429 万元出资转让给李红；修军将其持有的 2.1429
万元出资转让给李红；刘育松将其持有的 2 万元出资转让给杨平。其他股东放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，上述各方分别签订《股权转让协议》。北洋天青有限就
此次股权转让事项完成了工商变更登记。
2015 年 12 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“信
会师青报字[2015]第 40020 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 10 日
止，北洋天青有限已收到李红、杨平、赵庆、江涛、肖中海、王铁弟、修军、刘
育松以货币方式缴纳的实收资本合计 800.00 万元。其中，李红出资 314.40 万元，
杨平出资 140.00 万元，刘育松出资 1.60 万元，赵庆出资 120.00 万元，江涛出资
120.00 万元，肖中海出资 80.00 万元，修军出资 12.00 万元，王铁弟出资 12.00
万元。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北洋天青有限就此次变更完成了工商变更登记，获得了青岛市工商行政管理
局于 2015 年 12 月 25 日颁发的《营业执照》。
此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 397.2858 397.2858 39.72 货币
2 杨平 177.00 177.00 17.70 货币
3 赵庆 150.00 150.00 15.00 货币
4 当代文化 150.00 150.00 15.00 货币
5 肖中海 100.00 100.00 10.00 货币
6 修军 12.8571 12.8571 1.29 货币
7 傅敦 12.8571 12.8571 1.29 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 --
（六）2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 21 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意将注册资
本由 1,000.00 万元增加至 1,800.00 万元，新增的 800.00 万元由原股东李红、赵
庆、肖中海、当代文化、杨平和新股东青岛艾特诺、王华东、夏涛、钱雨嫣、李
威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦胜和辛兰以现金方式认购。
其中李红出资 435.7548 万元；赵庆出资 74.9572 万元；青岛艾特诺出资 220.00
万元；杨平出资 10.2220 万元；当代文化出资 34.0715 万元；肖中海出资 79.50
万元；夏涛出资 80.00 万元；王华东出资 80.00 万元；钱雨嫣出资 40.00 万元；
李威出资 20.00 万元；陈政言出资 15.00 万元；张利出资 8.00 万元；徐炳雷出资
5.20 万元；许龙日出资 0.30 万元；英入才出资 0.20 万元；阳伦胜出资 0.20 万元；
辛兰出资 0.20 万元。上述 1,103.6055 万元出资中 800.00 万元计入实收资本，
303.6055 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“信
会师青报字[2015]第 40021 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 22 日
止，北洋天青有限已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、当代文化、肖中海、
夏涛、王华东、钱雨嫣、李威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦
90
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
胜、辛兰缴纳新增投资合计人民币 1,103.6055 万元，其中 800.00 万元计入实收
资本，303.6055 万元计入资本公积。北洋天青有限就此次增资完成工商变更登记，
获得了青岛市工商行政管理局于 2015 年 12 月 29 日颁发的《营业执照》。
此次增资后，北洋天青有限股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 671.3454 671.3454 37.30 货币
2 赵庆 197.1429 197.1429 10.95 货币
3 青岛艾特诺 188.0342 188.0342 10.45 货币
4 杨平 183.4289 183.4289 10.19 货币
5 当代文化 171.4286 171.4286 9.53 货币
6 肖中海 150.00 150.00 8.33 货币
7 夏涛 68.3761 68.3761 3.80 货币
8 王华东 68.3761 68.3761 3.80 货币
9 钱雨嫣 34.188 34.188 1.90 货币
10 李威 17.094 17.094 0.95 货币
11 修军 12.8571 12.8571 0.71 货币
12 傅敦 12.8571 12.8571 0.71 货币
13 陈政言 12.8205 12.8205 0.71 货币
14 张利 6.8376 6.8376 0.38 货币
15 徐炳雷 4.4444 4.4444 0.25 货币
16 许龙日 0.2564 0.2564 0.01 货币
17 英入才 0.1709 0.1709 0.01 货币
18 阳伦胜 0.1709 0.1709 0.01 货币
19 辛兰 0.1709 0.1709 0.01 货币
合计 1,800.00 1,800.00 100.00 --
（七）2016 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司
2016 年 1 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 110097 号”《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，北洋天青有限的
账面资产总额为人民币 23,528,895.75 元，负债总额为人民币 4,774,294.82 元，北
洋天青有限经审计的净资产为 18,754,600.93 元。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1 月 14 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字[2016]沪第
0052 号”《青岛北洋天青机电技术有限公司股份制改制所涉及的青岛北洋天青机
电技术有限公司净资产市场价值评估报告》，评估结果为“在评估基准日 2015
年 12 月 31 日，北洋天青有限经审计后的总资产价值 2,352.89 万元，总负债 477.43
万元，净资产 1,875.46 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 2,354.25 万元，
总负债 477.43 万元，净资产为 1,876.82 万元，净资产增值 1.36 万元，增值率
0.07%。”
2016 年 1 月 18 日，北洋天青有限召开股东会会议，全体股东一致通过决议：
同意北洋天青有限按经审计的账面净资产整体变更为股份公司；同意股份公司的
名称为“青岛北洋天青数联智能股份有限公司”；同意以经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的、截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值 18,754,600.93 元为依
据，按 1：0.959764491 的比例取整数折合为公司股本 1,800.00 万股，剩余净资
产 754,600.93 元计入股份公司资本公积；同意北洋天青有限登记在册的 19 名股
东作为发起人以其各自在北洋天青有限的持股比例对应的净资产作为对股份公
司的出资；同意于 2016 年 2 月 3 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2016 年 2 月 3 日，北洋天青全体发起人签署《青岛北洋天青数联智能股份
有限公司章程》，约定共同发起设立北洋天青，各发起人的持股数及持股比例如
下：
2016 年 2 月 26 日，标的公司取得青岛市工商局核发的（青）名称变核私字
[2016]第 000663 号《企业名称变更核准通知书》，获准将名称变更为“青岛北洋
天青数联智能股份有限公司”。
2016 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 110650 号），经审验，截至 2016 年 2 月 26 日止，公司已
将北洋天青有限截至 2015 年 12 月 31 日止的所有者权益（净资产）18,754,600.93
元折合股份总额 1,800 万股，每股 1 元，共计股本 1,800 万元，其余 754,600.93
元计入资本公积。
2016 年 3 月 16 日，标的公司就本次股改事宜办理了工商变更登记手续。
92
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北洋天青成立时，股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李红 净资产 6,713,454.00 37.30
2 赵庆 净资产 1,971,429.00 10.95
3 青岛艾特诺 净资产 1,880,342.00 10.45
4 杨平 净资产 1,834,289.00 10.19
5 当代文化 净资产 1,714,286.00 9.53
6 肖中海 净资产 1,500,000.00 8.33
7 夏涛 净资产 683,761.00 3.80
8 王华东 净资产 683,761.00 3.80
9 钱雨嫣 净资产 341,880.00 1.90
10 李威 净资产 170,940.00 0.95
11 修军 净资产 128,571.00 0.71
12 傅敦 净资产 128,571.00 0.71
13 陈政言 净资产 128,205.00 0.71
14 张利 净资产 68,376.00 0.38
15 徐炳雷 净资产 44,444.00 0.25
16 许龙日 净资产 2,564.00 0.01
17 英入才 净资产 1,709.00 0.01
18 阳伦胜 净资产 1,709.00 0.01
19 辛兰 净资产 1,709.00 0.01
合计 18,000,000.00 100.00
（八）2016 年 12 月，股份公司第一次增资
2016 年 12 月 7 日，北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了上述《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案，同意将注册资本由
1,800.00 万元增加至 1,986.28 万元，新增的 186.28 万元由原股东李红、赵庆、青
岛艾特诺、修军以现金方式认购。其中，李红出资 541.44 万元认购 90.24 万股股
份，其中 90.24 万元计入实收资本，451.20 万元计入资本公积；赵庆出资 481.68
万元认购 80.28 万股股份，其中 80.28 万元计入实收资本，401.40 万元计入资本
公积；青岛艾特诺出资 64.56 万元认购 10.76 万股股份，其中 10.76 万元计入实
93
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收资本，53.80 万元计入资本公积；修军出资 30.00 万元认购 5.00 万股股份，其
中 5.00 万元计入实收资本，25.00 万元计入资本公积。
2017 年 1 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了“信
会师青报字[2017]第 50007 号”验资报告：截至 2016 年 12 月 12 日止，北洋天
青已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、修军缴纳的出资共计 1,117.68 万元，全部为
货币出资，其中 186.28 万元计入股本，931.40 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 23 日，北洋天青完成变更登记，获得青岛市工商行政管理局
颁发的《营业执照》。
此次变更后，北洋天青股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李红 7,615,854.00 38.34
2 赵庆 2,774,229.00 13.97
3 青岛艾特诺 1,987,942.00 10.01
4 杨平 1,834,289.00 9.24
5 当代文化 1,714,286.00 8.63
6 肖中海 1,500,000.00 7.55
7 夏涛 683,761.00 3.44
8 王华东 683,761.00 3.44
9 钱雨嫣 341,880.00 1.72
10 修军 178,571.00 0.90
11 李威 170,940.00 0.86
12 傅敦 128,571.00 0.65
13 陈政言 128,205.00 0.65
14 张利 68,376.00 0.34
15 徐炳雷 44,444.00 0.22
16 许龙日 2,564.00 0.01
17 英入才 1,709.00 0.01
18 阳伦胜 1,709.00 0.01
19 辛兰 1,709.00 0.01
合计 19,862,800.00 100.00
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（九）2017 年 9 月 6 日，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 12 月 7 日，北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于采取协议方式公开转让公司股票的议案》等相关议案，同意北洋天青申请
股票在全国股转系统挂牌并采用协议转让的方式公开转让。
2017 年 7 月 21 日，股转公司出具《关于同意青岛北洋天青数联智能股份有
限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4278 号），同
意北洋天青在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，北洋天
青股票的转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让变为集合竞价转让。
（十）挂牌期间股份转让情况
2017-2019 年，北洋天青挂牌期间股份交易情况具体如下：
转让方 受让方 股份数（股） 转让价格（元/股） 转让时间
许龙日 李威 2,564 6.00 2017.11.16
钱祥丰 1,000 6.01 2018.01.24
900,000 6.01 2018.01.24
当代文化 810,000 6.01 2018.01.26
王晓晖
3,000 6.01 2018.01.29
286 6.01 2018.01.30
曹义海 1,000 4.28 2019.12.19
肖中海 100,000 2.15 2019.12.20
李红
230,000 2.15 2019.12.23
曹义海 李祥华 1,000 6.01 2019.12.25
李威 李红 173,000 3.01 2019.12.27
上述股份转让完成后，北洋天青的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 李红 8,118,854 40.8747%
2 赵庆 2,774,229 13.9670%
3 青岛艾特诺 1,987,942 10.0084%
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东 持股数（股） 持股比例
4 杨平 1,834,289 9.2348%
5 王晓晖 1,713,286 8.6256%
6 肖中海 1,169,000 5.8854%
7 夏涛 683,761 3.4424%
8 王华东 683,761 3.4424%
9 钱雨嫣 341,880 1.7212%
10 修军 178,571 0.8990%
11 傅敦 128,571 0.6473%
12 陈政言 128,205 0.6455%
13 张利 68,376 0.3442%
14 徐炳雷 44,444 0.2238%
15 阳伦胜 1,709 0.0086%
16 辛兰 1,709 0.0086%
17 英入才 1,709 0.0086%
18 李祥华 1,000 0.0050%
19 钱祥丰 1,000 0.0050%
20 李威 504 0.0025%
合计 19,862,800 100.00%
（十一）2020 年 2 月 12 日，终止挂牌
北洋天青于 2020 年 1 月 8 日召 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2020 年 1 月 23 日，北洋天青通过督导券商向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司报送终止挂牌的申请材料。
2020 年 2 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意青岛北洋天青数联智能股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2020]265 号），自 2020 年 2 月 12 日起，北洋天青终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（十二）2020 年 3 月，终止挂牌后的股份转让
2020 年 3 月 25 日，北洋天青股东肖中海与李红签订《股份转让协议》，协
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
议约定肖中海将其持有的 96.90 万股，占北洋天青总股本 4.88%的股份转让给李
红。
此次北洋天青股份转让情况具体如下：
转让方 受让方 股份数（万股） 转让价格（元/股） 转让时间
肖中海 李红 96.90 1.00 2020.3.25
此次股份转让后，北洋天青股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李红 9,087,854 45.7531%
2 赵庆 2,774,229 13.9670%
3 青岛艾特诺 1,987,942 10.0084%
4 杨平 1,834,289 9.2348%
5 王晓晖 1,713,286 8.6256%
6 夏涛 683,761 3.4424%
7 王华东 683,761 3.4424%
8 钱雨嫣 341,880 1.7212%
9 肖中海 200,000 1.0069%
10 修军 178,571 0.8990%
11 傅敦 128,571 0.6473%
12 陈政言 128,205 0.6455%
13 张利 68,376 0.3442%
14 徐炳雷 44,444 0.2238%
15 阳伦胜 1,709 0.0086%
16 辛兰 1,709 0.0086%
17 英入才 1,709 0.0086%
18 李祥华 1,000 0.0050%
19 钱祥丰 1,000 0.0050%
20 李威 504 0.0025%
合计 19,862,800 100%
（十三）历次股权变动代持及还原情况
除上述已披露情形外，北洋天青历次股权变动中存在代持及还原情况如下：
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1、傅敦与王铁弟之间的股份代持及还原情况
傅敦自 2013 年 11 月至 2016 年 6 月期间在北洋天青担任行政主管职务，2014
年 5 月因其个人原因委托其舅舅王铁弟代为受让北洋天青 15.00 万元出资（其中
包括实缴出资 3.00 万元），傅敦向胡良程以现金支付了 3.00 万元股权转让款。
2015 年 12 月，北洋天青有限第三次股权转让时，王铁弟将其持有北洋天青
有限 1.28571%的股权转让给傅敦，并将其持有北洋天青有限 0.21429%的股权转
让给李红。
由于王铁弟系代傅敦持有北洋天青股权，因此本次增资中王铁弟支付的
12.00 万元增资款资金来源为傅敦。2015 年 12 月 15 日，王铁弟分别与李红及傅
敦签订《股权转让协议》，王铁弟按傅敦要求将其所代持的 2.1429 万元股权以 1
元/股的价格转让给李红，同时王铁弟将其代傅敦持有的 12.8571 万元股权转回给
傅敦。本次股权转让为代持还原，傅敦无需支付对价。
2、江涛与当代文化之间的股份代持情况
2014 年 7 月，北洋天青有限第二次股权转让时，李红将其持有北洋天青有
限 2.50%的股权转让给江涛，杨平将其持有北洋天青有限 12.50%的股权转让给
江涛。2015 年 12 月，北洋天青有限第三次股权转让时，江涛将其持有北洋天青
有限 15.00%的股权全部转让给当代文化。
江涛通过丁一铭间接持有当代文化控股权。因江涛拟携家人长期在澳大利亚
居住，其本人在北洋天青直接持股、参加会议及相关事项签字不方便，因此江涛
将所持有的北洋天青全部股权转让给其实际控制的公司当代文化。
此后，当代文化先后参与了北洋天青有限的增资及北洋天青股转公司挂牌后
的股转转让，并于 2018 年 1 月将所持股份转让给王晓晖及钱祥丰。截至本报告
书出具之日，当代文化不再持有北洋天青任何股份。
3、李红与肖中海之间的股份代持及还原情况
（1）股份代持的形成
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年，李红与肖中海签署《受让股份、代持协议书》，肖中海将其持有的
公司 10.00 万股股份以 1.5 元/股的价格转让给李红。2018 年，李红与肖中海签署
《受让股份、代持协议书》，肖中海将其持有的 8 万股股份以 4 元/股的价格转让
给李红。北洋天青未就上述股份转让出具新的股东名册。上述股份转让完成后，
肖中海名下所持北洋天青 18.00 万股股份系代李红持有，其余 132.00 万股股份为
其实际持有。
（2）股份代持的还原及股份转让情况
李红与肖中海之间的股份代持还原及股份转让情况具体如下：
2019 年 8 月肖中海离职时，其与李红、黄晓峰协商同意，将其名下所持北
洋天青 150.00 万股股份中的 130.00 万股股份转让给李红，其中 18.00 万股已分
别于 2016 年和 2018 年实际转让完毕，剩余 112.00 万股由肖中海按其入股成本
将所持股份转让给李红。
由于 2015 年 12 月肖中海认购北洋天青 50 万元出资额时，李红为其垫付
29.50 万元增资款后其一直未偿还，因此双方协商后认定肖中海历次入股成本为
1 元/股。
2019 年 12 月，肖中海将其所持北洋天青 1,000 股股份通过集合竞价交易转
出，然后将其所持北洋天青合计 33.00 万股股份通过股转交易系统转让给李红；
2020 年 3 月，肖中海与李红签署《股份转让协议》，肖中海将其所持北洋天青 96.90
万股股份转让给李红。
本次股份转让中，除肖中海代李红持有的 18.00 万股股份外，肖中海实际向
李红转让股份数量合计为 111.90 万股。李红通过股转系统按 2.15 元/股的价格向
肖中海支付了 70.95 万元，并委托李威向其支付了股份转让款 43.19 万元，合计
为 114.14 万元股份转让款。前述李威代李红支付股份转让款的具体原因详见下
文“（2）李红与李威之间的股份代持及还原情况”。
本次股份转让完成后及至本报告书出具之日，肖中海所持北洋天青 20.00 万
股股份均为其实际持有，不存在委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。
4、李红与李威之间的股份代持及还原情况
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）股份代持的形成
李红与李威的配偶李扬于 2017 年 2 月 20 日签署的《受让股份、增持股份、
代持协议书》，北洋天青 2016 年 12 月增资至 1,986.28 万元时，李威与李扬未按
期筹集资金参与增资，因此 2017 年 2 月时李扬与李红约定，李扬出资 120.00 万
元，以李红名义认购北洋天青前述增资股份中的 20.00 万股股份。本次增资完成
后，李威实际持股数为 370,940 股。
（2）股份代持还原情况
2018 年下半年，因李威拟从北洋天青离职，李扬将其委托李红代为持有的
公司 20.00 万股股份按入股价格转回给李红。2018 年 9 月至 10 月，李红合计向
李扬支付了股份转让款 120.00 万元，受让李威委托其持有的公司 20.00 万股股份。
本次股份转让后，李红与李威之间的股份代持已还原完毕。
（3）股份转让情况
因李威从北洋天青离职，经黄晓峰、李红与李威协商一致，李威将其所持公
司 173,504 股股份转让给李红，李红以银行转账方式向李威支付了股份转让款
80.00 万元。
鉴于北洋天青届时在股转系统挂牌，因此李威于 2019 年 12 月通过股转系统
向李红转让了 17.30 万股股份，剩余 504 股因系统原因无法转让，李红同意由李
威继续持有。李红通过股转系统按 3.01 元/股的价格向李威支付了 52.07 万元股
份转让款，李威扣减被冻结的相应税费后按李红要求代其向肖中海支付了上述
43.19 万元股份转让款。
本次股份转让完成后，李威所持北洋天青 504 股股份为其实际持有，不存在
委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。
5、李红与周健之间的股份代持及还原情况
根据标的公司原软件开发部员工周健与李红签署的《受让股份、增持股份、
代持协议书》，2017 年初，周健出资 6.00 万元，以李红名义认购北洋天青 2016
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年增资股份中的 1 万股股份。周健以现金向李红支付了 6.00 万元股份转让款。
李红名下所持北洋天青股份中的 1 万股股份系代周健持有。
2018 年 10 月，周健因离职而将委托李红代其持有的北洋天青 1.00 万股股份
转让给李红，李红以现金方式支付了 6.00 万元的股份转让款，李红与周健之间
的股份代持已还原完毕。截至本报告书出具之日，周健不再持有北洋天青任何股
份。
6、李红与周建勇之间的股份代持情况
2016 年 12 月，李红将其所持标的公司 7.00 万股股份以 6 元/股的价格转让
给原标的公司核心技术人员周建勇。周建勇向李红以银行转账方式支付了 42.00
万元股份转让款。李红名下所持北洋天青股份中的 7 万股股份系代周健持有。
2018 年 6 月周建勇离职，将其所持标的公司 7.00 万股股份以 6 元/股的价格
转让给李红。2018 年 11 月 13 日，李红向周建勇配偶于晓云支付了 42.00 万元股
份转让款。周建勇于 2018 年 11 月 13 日出具《收条》，确认收到现金人民币 42.00
万元，李红与周健勇之间的股份代持已还原完毕。截至本报告书出具之日，周建
勇不再持有北洋天青任何股份。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，北洋天青股权结构如下：
李红 赵庆 青岛艾特诺 杨平 王晓晖 其他股东
45.75% 13.97% 10.01% 9.23% 8.63% 12.41%
北洋天青
截至本报告书签署日，北洋天青具体股东情况如下：
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
名称 持有数量 持股比例
李红 9,087,854 45.75%
赵庆 2,774,229 13.97%
青岛艾特诺 1,987,942 10.01%
杨平 1,834,289 9.23%
王晓晖 1,713,286 8.63%
夏涛 683,761 3.44%
王华东 683,761 3.44%
钱雨嫣 341,880 1.72%
肖中海 200,000 1.01%
修军 178,571 0.90%
傅敦 128,571 0.65%
陈政言 128,205 0.65%
张利 68,376 0.34%
徐炳雷 44,444 0.22%
阳伦胜 1,709 0.01%
辛兰 1,709 0.01%
英入才 1,709 0.01%
李祥华 1,000 0.005%
钱祥丰 1,000 0.005%
李威 504 0.003%
总计 19,862,800 100.00%
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，北洋天青的控股股东为自然人李红，实际控制人为李
红、黄晓峰夫妇。
李红，女，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月
毕业于青岛广播电视大学会计专业，专科学历；2002 年 3 月至 2017 年 3 月，就
职于青岛新免免税品有限责任公司，任采购部经理；2016 年 3 月至今，担任北
洋天青董事。
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黄晓峰，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2015 年 7
月毕业于中国海洋大学工商管理专业，硕士学历；1995 年 9 月至 1998 年 3 月，
就职于汕头市雅丽丝实业公司青岛分公司，任会计；1998 年 4 月至 2002 年 5 月
自由职业；2002 年 6 月至 2005 年 5 月，就职于锦州玥宝塑业有限公司山东办事
处，任主任；2005 年 6 月至 2010 年 9 月，就职于山西新派塑胶有限公司青岛分
公司，任总经理；2010 年 10 月至 2013 年 10 月自由职业；2013 年 11 月至 2015
年 1 月，就职于北洋天青有限，任总经理；2015 年 2 月至 2016 年 2 月，就职于
北洋天青有限，任执行董事兼总经理；2016 年 3 月至今，就职于北洋天青，任
执行董事兼总经理。
四、下属企业情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，北洋天青有一家全资子公司，无分支机构。北洋天青
拥有的全资子公司为东莞天成，具体情况如下：
公司名称 东莞天成智能机器人科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广东省东莞市大岭山镇石大路大岭山段 716 号 2 栋 201 室
法定代表人 程云南
成立日期 2018 年 9 月 3 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA527KX35P
研发、产销、加工、推广、维护：机器人及自动化设备；设计、加工：
板金、管道、模具；设计、制造：非标设备；安装、维护：工业流水
经营范围 线；销售：电子产品、计算机软件及辅助设备；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近两年一期主要财务指标
报告期内，东莞天成主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11.48 52.19 -
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负债总额 206.95 70.99 -
归属于母公司所有者权益 -195.48 -18.80 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
归属于母公司所有者净利润 -176.68 -218.80 -
五、主营业务发展情况
北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化建设、升级和
改造解决方案提供商。北洋天青为自我革新的制造企业提供基于云端、算法驱动、
灵活可配置的多平台实时协同系统，搭配机器人应用、自动化设备、智能物流等
硬件设施，用轻量高效的方式帮助制造业客户提高生产效率、降低制造成本、打
通信息孤岛，真正实现数据驱动制造。北洋天青针对不同客户的需求，整合运动
控制、影像处理、机器人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力
的产品和服务。
（一）主要产品及服务
北洋天青聚焦工业自动化领域，形成了包括工业机器人本体及系统集成、智
能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输
送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。每个业务板块可独立运作，为下游
制造业客户提供工业智能化和信息化的产品，也可以相互配合，依托北洋天青的
综合集成能力，为客户提供生产线智能化建设、升级和改造与数字化生产车间的
整体解决方案。
1、工业机器人本体及系统集成
报告期内，北洋天青业务以工业机器人系统集成为主，涵盖搬运、码垛、装
箱、插件、点胶等多个应用领域。在工业机器人系统集成方面，北洋天青依据下
游制造业客户的不同生产工艺和用途需求，制定设计方案，然后以外购的工业机
器人为本体，把夹具、输送线、定位系统、电气控制系统、信息化系统等集合成
一套可以替代人工的智能化设备，以帮助客户提高生产效率、降低生产成本。北
洋天青代表性项目如下：
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项目名称 产品功能和用途 产品示例图
属于工业机器人在冲压领域集成设计及
应用，可以实现钣金冲压车间单机床的自
冰箱门壳 动上下料，多机床间即多工序之间的物料
机器人冲 自动搬运，包含机器人，机械手，钣金上
压连线 料拆垛台，冲床模具自动换模设备及系
统，下料输送线等，有助于节省人工，提
高生产效率，降低安全隐患。
属于工业机器人配合配套钣金成型线自
门壳钣金 动上下料的集成设计及应用，由机器人、
成型线加 机械手、供料设备、储料仓、定位台，可
强铁自动 以实现加强铁自动供料和铆接、根据信息
铆接上下 化配方实现自动切换型号混线柔性生产
料项目 模式，解决了人工劳动强度大、速度慢，
混线生产柔性生产困难等难题。
属于工业机器人在空调两器行业非标自
动化领域集成设计及应用，由机器人、机
器人伺服平移第七轴，自动调整伺服取料
空调翅片 机械手，下料码垛位等组成，结合信息化
自动取片 实现空调冲切冷凝器翅片的自动取放和
项目 码垛，根据配方自动调整夹爪和调用不同
程序，实现一键换型柔性生产，解决人工
劳动强度大，取片容易导致倒伏等质量不
良率高等难题，属行业首创。
属于工业机器人在洗衣机内筒注塑成型
工位非标自动化的集成设计及应用，由机
器人、取料机械手，供料设备、储料仓、
定位台，下料注胶头切割专机，下料输送
滚筒洗衣
线等设备构成，可以实现滚筒成型镶套件
机内筒注
注塑前上料，滚筒成型后下料，胶头切割，
塑自动上
下料输送等。根据信息化配方，实现自动
下料项目
切换型号混线柔性生产模式，解决了人工
劳动强度大、速度慢，高危险作业、混线
生产柔性生产困难等难题，提高生产效
率，降低安全隐患。
2、智能制造装备
105
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北洋天青生产的智能制造装备属于非标自动化设备。北洋天青根据客户提出
的设备技术要求，深入了解客户相关产品的生产工艺，制定生产设备详细规划方
案，配合电气控制系统，设计制造出满足客户需求的自动化设备及生产线。该生
产线可以替代人工重复单调的动作、降低工人劳动强度、降低安全隐患、结合软
件信息化实现数字化的智能制造生产设备和多料号混线柔性生产模式，大大提高
产品生产质量和生产效率，保证产品的稳定性。
智能制造是一个系统工程，需要整体的规划设计，并非单纯的增加数字化和
自动化的设备，智能工厂智能制造装备和生产线是一个整体的系统。针对目前工
厂对智能制造的需求，结合客户生产工艺的实际需求，给客户提供完整的智能生
产线解决方案。
北洋天青代表性项目如下：
项目名称 产品功能和用途 产品示例图
整厂生产线，可以实现8种型号产品同
时混线生产，整厂信息化管理，关键
机器人及 工位机器人替代人力，根据信息化参
物流信息 数可控制实现自动调节参数快速换
管理系统 型，自动适应产品外形尺寸，实现整
项目 个工厂的信息化管理与生产，提高了
生产效率
顺德工厂 冰箱、冷柜混合总装生产线，含寄存
冷柜总一 库、提升机、总装生产线以及机器人
总三线项 集成应用，可以实现冷柜和冰箱混合
目 生产
导光板自
可以实现电视机导光板物料的自动上
动上下料
下料、自动输送、搬运及扫码
项目
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项目名称 产品功能和用途 产品示例图
抽屉洗碗 可以实现抽屉式洗碗机的混线生产，
机总装生 多工位性能自动检测，自动包换，自
产线项目 动封箱打包，码垛下线等
包含机器人集成装箱，机器人码垛，
装箱码垛 封箱打包，信息化扫码识别防差错，
线项目 以及物流输送等设备。实现产品生产
后段包装全自动化信息化生产与管理
3、测试系统集成
在测试系统集成领域，北洋天青致力于 PCBA 自动测试设备的研发，报告
期内主要产品为电控板 ICT+FCT 自动测试线。该产品综合了机器人自动上下料
技术、机器人视觉校正技术，高速数字信号采集、模拟信号采集、计算机图像分
析技术和数据库技术等，可以替代传统的人眼检测，实现对电控板功能和性能的
全自动测试，消除人为因素，保证产品质量的稳定性。
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4、机器视觉系统
机器视觉即利用机器替代人眼进行测量和判断，机器视觉技术是一门涉及人
工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科，主要用计算
机软件来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行梳理并最终用
于实际检测、测量和控制。机器视觉系统主要由图像的获取、图像的处理和分析、
输出或显示三部分组成。北洋天青的机器视觉系统目前主要与测试系统相结合，
可以实现高精度的机器视觉定位、高速精准条码读取以及针对产品外观尺寸、产
品质量等方面的智能化视觉检测，提高生产的柔性和自动化程度。
机器视觉自动化设备可以持续性地进行重复性工作，在一些不适合人工作业
的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合下，都可以用机器视觉替代人工
视觉。
5、模具立体库自动换模系统
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模具立体库自动换模系统结合了自动换模技术、立体库技术和信息化技术，
该系统主要集成设备有换模车、模具转运台车、旋转台车、推拉机构、过渡台、
压机过渡架组件、锁夹模系统、模具立体库及重型堆垛机等。该系统可以完成行
业注塑模及冲压模等模具的存放、调度和自动更换，可以根据产品定义相关模具
跟换配方从而实现一键快速换模功能，解决模具存放与跟换难，耗时长，换模困
难、效率低等问题，减轻工人劳动强度，提高生产效率。
6、物流悬挂输送系统
物流悬挂输送系统是高速悬挂输送线与信息化结合的智能配送系统，目前北
洋天青主要推动的是一种新型的摩擦杆驱动悬挂输送设备，适合家电业的高速悬
挂输送集成应用系统能够解决家电业组装零部件物流搬运困难问题。该系统结合
信息化技术，做到物料的分类寄存；自动匹配主线产品调度对应物料，做到智能
化调度匹配生产。该系统的应用能够实现智能化互联工厂并解决传统货架或工装
车寄存物料导致寄存调度困难、搬运及线边存放混乱、组装寻找匹配困难等问题，
从而提高现场生产效率、改善企业生产环境。
北洋天青致力于物流悬挂输送系统中摩擦板自动配送设备的研发及推广应
用。目前主要产品为摩擦杆悬挂链，该产品综合了 RFID 无线射频技术、高洁净
度输送技术、高速数字信号采集、物流仓储、高速分拣、计算机 WMS 和 WCS
系统等信息化技术，可替代传统的人工搬运、工装车存储、手工分拣等功能，能
实现对物料的智能化存储、分拣、输送，能匹配物料信息、实现智能化生产。该
产品的应用可消除人为因素，保证产品质量的稳定性，大批量解放劳动力，释放
出地面空间。
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7、企业信息化系统
报告期内，北洋天青自主研发、销售的企业信息化系统主要为 MES 系统，
即制造执行系统。该系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系
统，可以起到计划层和控制层的中间桥梁作用。MES 系统以物联网、计划调度
技术为核心，通过为客户提供计划排程管理、生产调度管理、生产过程控制、工
具设备管理、质量管理、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，实
现生产车间制造的智能化和信息化管控，如：生产任务自动生成下达、设备监控、
品质信息采集分析等。
北洋天青根据国际 MESA 标准组织化的对于 MES 的功能定义，参考 S95 和
S88 标准自主开发流程流程行业、离散行业的制造执行系统，积累了丰富的 MES
客制化经验和现场部署实施经验，目前该系统已成功应用在多个行业，。MES 在
产品从工单到制成品的过程中，扮演一个促进生产活动最佳化的资讯传送者。当
生产事件发生时，MES 借着所收集的即时资讯，做出快速的反应，以减少无附
加价值的生产活动，进而提升工厂的生产效率。
（二）主营业务流程图
北洋天青的主营产品属于非标自动化设备，定制化要求较高，需要按照客户
不同的工艺要求及合同要求分别进行研发、设计、制造和系统集成，因此主要采
用“以销定产”的订单生产模式，依据与客户签署合同的具体要求，制定计划并组
织生产。北洋天青的业务部门对项目进行筛选及投标，规划部门负责项目技术方
案及成本核价，项目管理部负责接入的订单在各设计、采购、生产和安装以及售
后等主要环节的管控。北洋天青主营业务流程图如下：
110
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订单信息获取
项
目 订单初步筛选 收集项目信息
信
息
阶 NG 2NG
项目风险评估 订单放弃
段
OK
初步方案
NG
客户交流评估
项 OK
目
规 正式规划方案
划
阶
段 NG
规划方案评审
OK
成本预估和报价
投技术&商务标 收集核实项目信息
OK
客户技术要求修改
NG
项
目 现场投标或平台竞价
投
标
阶 NG 2NG
段 是否竞价中标 丢失订单
OK
核价定标
签定中标通知书或 跟进预付款
项目启动会
内部制作管控 跟进发货款
项
目
外部安装调试管控
管
理
阶
段
项目验收管控 跟进验收款
项目售后管控 跟进尾款
项目结案
111
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（三）业务模式
北洋天青业务属于工业自动化行业，符合《中国制造 2025》的政策导向，
报告期内主要通过为客户提供工业智能化、信息化的产品及生产线智能化建设、
升级和改造与数字化生产线的整体解决方案，并配套完善的售后服务和技术支
持，来获取相应的收益和利润。
一直以来北洋天青都注重自身研发能力的提升，拥有独立的研发机构和专业
的研发团队，已获得专利 2 项以及软件著作权 8 项。北洋天青主要面向澳柯玛、
海信、海尔等集团公司，以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等有自动化、智能
化、信息化需求的生产制造型企业，采取直销的销售模式开拓市场，主要通过参
与下游客户招标的方式获取业务订单。
1、采购模式
北洋天青采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物
料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要
求，报总经理审批通过后进行采购。北洋天青制定了合格供应商评审制度，依据
采购物资类别及技术条件确定合格供应商。对于重大的采购物资，采购部会联合
需求部门、技术部、质量部对供应商进行实地考察并筛选。北洋天青会与选定的
合格供应商建立战略合作，同时始终保持拥有两家较为稳定的供应商，以确保货
源和价格的稳定。北洋天青主要采购流程如下：
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由申请部门或使用人填写物料请购单，确认物料名称、数量、
物料请购单
材质、品牌、规格型号等，提交仓库核对库存，并经总经理
审核批准。
公司采用多家对比的原则对合格供应商进行筛选，编制《合
格供方名录》。采购员收到物料请购单后，应优先从《合格
采购员实施采购 供方名录》里选择合作供应商；新的供应商需通过评审和
考核后方可进行合作；确定供应商后，采购部制作采购单、
单价议价表、合同（订单）。
领导审核会签 总经理对采购合同（订单）的单价、交易条件等相关条款进
行审核，审核无误签字确认后采购员可执行。
供应商收到公司签字盖章后的采购合同后，应按合同的要求
执行采购合同 按质按量准时交货；采购员制定物料到货周期跟进表管控物
（订单） 料，跟踪落实采购进度，并做好内部协调与沟通。
供应商在采购合同（订单）约定的时间内把货物提交到公
司仓库，采购员按时将采购单复印件以及由供货商提供的
送货单、产品检验合格证提交质量部和仓库，质量部检验
到货验收、入库
物料是否合格，不合格的物料由采购员办理退换货，合格
物料交由仓库收料员，其对物料的名称、数量核对无误后
办理入库手续。
采购员根据采购合同的付款条件申请付款。对于需要预付或
按照进度付款的按要求预先申请，没有预付或进度款的待物
申请付款
料检验合格后填写付款申请，并附上发票，采购单、采购合
同（订单）等资料，经财务经理、财务总监以及总经理签字
审批后提交财务付款。
报告期内，北洋天青前五大供应商对应的采购金额及占采购总额的比例情况
如下：
单位：万元
占当期采购
序号 公司名称 采购金额
总额的比重
2020 年 1-9 月
1 沃得精机（中国）有限公司 926.78 14.82%
113
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
占当期采购
序号 公司名称 采购金额
总额的比重
2 海尔集团公司 512.45 8.19%
3 青岛海西鸿皓源机电有限公司 354.12 5.66%
4 川崎机器人（天津）有限公司 318.90 5.10%
5 昆山欧赛斯悬挂输送系统有限公司 242.70 3.88%
合计 2,354.95 37.66%
2019 年度
1 海尔集团公司 2,156.84 28.57%
2 沃得精机（中国）有限公司 476.92 6.32%
3 上海 ABB 工程有限公司 315.26 4.18%
4 青岛宏标机械有限公司 248.51 3.29%
5 南京埃斯顿机器人工程有限公司 238.50 3.16%
合计 3,436.03 45.52%
2018 年度
1 上海 ABB 工程有限公司 3,268.84 49.51%
2 海尔集团公司 856.44 12.97%
3 青岛海诚达物资有限公司 220.28 3.34%
4 青岛金海东工贸有限公司 156.08 2.36%
5 青岛海纳鑫机电设备有限公司 104.66 1.59%
合计 4,606.31 69.77%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。
报告期内，北洋天青的主要供应商为海尔集团公司、上海 ABB 工程有限公
司、沃德精机（中国）有限公司、南京埃斯顿工程有限公司、川崎机器人（天津）
有限公司等。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，北洋天青前五大供应商的
采购金额占当期采购总额的比重分别为 69.77%、45.52%、37.66%，供应商集中
度逐渐降低，且每年前五大供应商均有一定变化，不存在对单一供应商重大依赖
的情形。北洋天青董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方、
北洋天青控股股东在前五名供应商不存在持有权益的情况。
2、销售模式
北洋天青采用直销的销售模式开拓市场，由北洋天青营销团队通过网站宣
传、参加展会和论坛、自主开发等多种营销渠道寻找并发掘客户，收集客户产品
114
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
需求信息。同时北洋天青成为了中国机器人产业联盟会员单位。北洋天青的产品
为按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备，因此需要紧密联系下游客户的
设备部门和技术改造部门，深度了解客户工艺流程和技术改造诉求后，为客户制
定个性化的工业自动化解决方案。北洋天青主要通过参与下游客户的招投标获取
订单。具体销售模式流程图如下：
客户提供技术资料
下发生产任务书
预估项目材料明细 预估各工序工时 反
馈
确
认
预
警
控 预估成本
制
参考预估成本、市场
价编制报价单，确定
最低报价
审核会签
参与投标、报价
中标并签署合同
组织生产、发货
北洋天青的销售模式步骤如下：
1、业务规划部从客户处取得技术资料；
2、业务规划部下发生产任务书给技术部，并将相关技术资料提供给技术部，
同时通知财务部；
115
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、技术部根据技术资料预估项目所需材料明细和各工序工时，并填写《工
序工时预估单》、《项目材料预估单》后提交给财务部；
4、财务部依据技术部预估的工时和项目材料情况，并结合最新单位成本测
算项目成本，测算完成后向技术部和业务规划部反馈成本核算情况；
5、业务规划部依据财务部提供的预估成本编制报价，报价资料编制完成后
进行审核会签并备案；
6、价格审核通过后，由业务规划部向客户报价，参与投标；
7、项目中标后，北洋天青与客户签订业务合同。生产部依据签订的合同内
容组织生产，产品完工后组织发货和验收。
报告期内，北洋天青前五大客户对应的销售收入及占营业收入比例情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 占当期营业收入的比重
2020 年 1-9 月
1 海尔集团公司 5,579.12 83.91%
2 澳柯玛股份有限公司 745.75 11.22%
3 海信集团有限公司 312.39 4.70%
4 青岛饮料集团有限公司 11.54 0.17%
合计 6,648.80 100.00%
2019 年度
1 海尔集团公司 8,931.94 86.50%
2 澳柯玛股份有限公司 1,260.91 12.21%
3 海信集团有限公司 56.47 0.55%
4 瑞智（青岛）精密机电有限公司 41.30 0.40%
5 青岛饮料集团有限公司 28.89 0.28%
合计 10,319.51 99.94%
2018 年度
1 海尔集团公司 4,092.54 67.02%
2 澳柯玛股份有限公司 1,395.72 22.86%
3 海信集团有限公司 424.48 6.95%
116
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 公司名称 营业收入 占当期营业收入的比重
4 青岛饮料集团有限公司 153.22 2.51%
5 软控股份有限公司 18.87 0.31%
合计 6,084.83 99.65%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
报告期内，北洋天青前五大客户主要集中于家电行业，其中包括洗衣机、冰
箱、冷柜、洗碗机，机器人等，客户群体与北洋天青的主营业务相符。2018 年、
2019 年、2020 年 1-9 月，北洋天青前五大客户的营业收入占当期营业收入的比
重分别为 99.65%、99.94%、100%，客户相对集中，主要是由于我国家电行业品
牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响。
北洋天青多年来深耕于家电行业，客户群体已覆盖海尔、海信、澳柯玛等品
牌，同时标的公司已经开展食品饮料行业的部分业务，并在进行 3C 及新能源电
池行业的业务及技术人员储备工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓
展。
报告期内，北洋天青董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要
关联方及北洋天青控股股东在北洋天青前五大客户中不存在持有权益的情况。
3、结算模式
北洋天青主要按电子银承，电汇等方式进行结算，按照合同约定的结算时间
和比例进行结算，主要采用 3-3-3-1 进行销售合同结算，即 30%预付款，30%发
货款，30%验收款及 10%质保款，与供应商之间主要采用月结或者季度结算模式，
一般签订背靠背合同的付款和质保合同。
4、生产模式
北洋天青的生产部门根据接入的订单情况，及项目经理排定的一级项目计划
中的生产相关节点，制定本部门的生产实施二级计划来进行项目的排产、组装和
现场安装，质量部负责在各主要环节把控产品质量与检测，具体生产模式流程图
如下：
117
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了解客户现场状况及客户各个层面状况
控方案设计
制定施工计划
NG
可行性评估
OK
控制施工进度，按照计划排定施工
每日组织施工/明确施工任务/给予技术
指导
OK 质量问题
报相关部门
相关部门给出处理意见
依处理意见执
行
每日施工进
度
调试前通知培训
现场安装完
成
施工结束
现场培训
提出交付申
请
产品交付验
收
工具文件交
付
现场工作总
结
现场工作结
束
118
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5、研发模式
北洋天青拥有独立的研发机构和研发团队，采取自主研发的模式。北洋天青
研发的项目主要基于业务规划部提供的市场调研信息和客户信息。北洋天青已获
得专利 2 项以及软件著作权 8 项，同时正在申请的专利有 11 项。
北洋天青项目研发，主要集中在行业具有复制性的设备上，其中研发的翅片
自动取片机目前已经进行到第三代，同一单位推广复制 3 次，已经成功推广应用
5 套，计划在同行业其他公司单位推广应用。北洋天青主要项目产品研发流程如
下：
119
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订单
确认客户技
术规格书
NG
可行性评估
方案设计/仿真
NG OK
方案检讨
OK
机构3D设计 电控方案设计
NG NG
3D设计检讨
方案检讨
OK OK
3D细化
编程
NG OK
3D细化后检讨 电控BOM表整理
OK NG
出2D工程图
机构图面和BOM表整理 标准件整理
NG NG
加工图面和BOM审核 方案检讨
OK OK
图面和BOM发包请购 BOM发包请购
组装图气路图出图 电气组装图
NG
组立图和电路气路图
OK
设备组装
处理首件开发设备
设备内部调试
组立调试中出现的问题
量产调试
图面及程序更新
资料归档
结案
120
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（四）业务资质情况
截至本报告书签署日，北洋天青及其下属公司取得的主要资质情况如下：
序 业务许可资格或资质名 资质
颁发部门 证书编号 有效期
号 称 权人
青岛市科学技术局、青岛市
北洋 GR20183 2021 年
1 高新技术企业证书 财政局、山东省青岛市国家
天青 7101173 12 月 3 日
税务局、青岛市地方税务局
质量管理体系认证证书
（认证范围：大型自动 北洋 NOA2010 2021 年 9
2 中国质量认证中心
化生产线的设计开发、 天青 7072 月 11 日
生产、销售）
对外贸易经营者备案登 北洋
3 青岛市商务局 02990189 长期
记表 天青
（五）质量控制情况
北洋天青设立了质量部，建立了符合 ISO9001：2015 标准的质量管理体系，
在原材料采购以及产品研发、生产和销售过程中都遵守了严格的质量控制标准，
采取了必要的质量控制措施，使各个环节都处于受控状态，以保证北洋天青产品
能够安全、合格、有效地满足客户需求。
报告期内，北洋天青不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。
（六）技术与研发情况
截至本报告书签署日，除拥有的专利技术外，北洋天青拥有的核心技术与研
发成果情况如下：
序 技术 技术
技术概要 形成过程
号 名称 来源
干衣 采用自动识别产品条码获
北洋天青结合干衣机总装线设计，基于对产品工
机内 取涂胶配方的方式，配合
艺的深入了解，把握客户对产品品质的需求，在
筒及 机器人及胶枪实现内筒及 自主
1 开发产品时，不断改善相关工艺，最终研发形成
门体 门 体 物 料 的 自 动 涂 胶 动 研发
此技术，包含门体涂胶的工艺技术及内筒涂胶的
涂胶 作，并根据配方自动计算
工艺技术。
工艺 注胶量
一种新型结构的圆柱坐标 北洋天青根据对工业机器人各轴的深入研究，研
搬运 机器人，采用一种双竖直 究新型结构的圆柱坐标系机器人发展需求，结合
自主
2 码垛 滑座的腰部装置，开发了 北洋天青软件信息化技术，对不同产品的形状以
研发
技术 一 种 新 型 码 垛 机 器 人 结 及需要码垛的数量和垛型的了解，研发了一种能
构，增大了码垛机器人负 适应多产品型号的非标码垛机器人，增强了自主
121
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 技术 技术
技术概要 形成过程
号 名称 来源
载及稳定性 开发的非标码垛机器人的适应性，形成了一种码
垛的独有技术，为后续机器人码垛的编程算法打
下基础。
配重块是洗衣机中必备的物料，行业上料均为人
通过视觉及机器人的高效
配重 工上料，自动化程度很低，主要需要解决产品定
结合，实现配重块的自动
块安 自主 位和配种块定位问题。北洋天青根据行业实际需
3 识别，自动定位及安装，
装技 研发 求，结合 CCD 视觉技术和机器人技术，研发了配
降低劳动强度，提升装配
术 重块识别、定位、安装技术，能够在生产过程中
自动化及智能化；
进行自动装配，实现机器人替代人工上料。
多通 原有技术无法进行多通道高速串行数字视频信号
道高 的切换，进而导致了现有的测试系统在对电路板
速串 进行测试时无法兼顾测试成本和测试效率。北洋
行数 通过多通道视频信号切换 天青为解决该技术问题，自主研发了该视频信号
字视 设备及软件系统，实现视 自主 切换技术，实现控制多路并行数字视频信号中的
4
频信 频信号的切换，提升测试 研发 一路并行数字视频信号输出，并应用于电路板测
号切 效率、降低生产成本 试系统中，通过使用解码芯片和切换芯片等多通
换采 道高速串行数字视频信号切换设备，解决了原有
集技 技术中无法进行多通道高速串行数字视频信号切
术 换的问题。
目前在电视、空调、冰箱等产品电路板或对应主
机测试中，通过单主机独立测试的方式，在一定
单主 程度上降低了测试及生产效率，北洋天青为解决
机多 通过测试上位系统及测试 这一问题，通过对测试原理的深入理解，改进测
自主
5 工位 板卡的应用，实现单主机 试系统平台，自主研发该测试技术，实现单主机
研发
测试 同时进行多工位测试技术 多工位的测试技术。通过 USB 或串口等端口结合
技术 测试软件，达到多物料同时检测的目的，并在测
试过程中通过测试步骤及相关参数，合理分配测
试资源，提升测试效率。
行业对电视主板测试多采用人工方式测试，北洋
根据测试图像和音频数
天青为提高对电视主板测试效率和品质，在自动
据，确定待测电视主板的
化测试技术领域，自主研发了应用于测试上位机
电视 测试结果。本技术提供的
的电视主板测试方法。主要为获取待测电视主板
主板 电视主板测试方法、装置、自主
6 的测试数据，该测试数据包括图像数据和音频数
测试 系统及测试上位机，能够 研发
据；对该图像数据进行图像还原，得到待测电视
技术 自动确定电视主板的测试
主板输出的测试图像。该技术是一种全自动测试
结果，实现了电视主板的
方法，与现有的人工方式相比，提高了测试效率，
全自动测试
也提高了测试结果的准确性和可靠性。
122
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 技术 技术
技术概要 形成过程
号 名称 来源
行业对电路板的测试基本采用人工识别测试板选
择对应测试程序软件，测试费时费力。为解决这
一问题，北洋天青自主研发了此测试技术，提供
该技术包括：获取当前选 了一种电路板测试方法、装置、系统及测试上位
取的测试夹具上传的待测 机，涉及自动化测试技术领域。该方法应用于测
电路
试电路板的标识；根据该 试上位机，该测试上位机包括多个用于测试电路
板测 自主
7 标识确定待测试电路板对 板的测试软件，通过识别自动选择对应软件，采
试技 研发
应的目标测试软件；采用 用目标测试软件对待测试电路板进行测试。由于
术
目标测试软件对待测试电 测试夹具并不针对某一特定的电路板，因此可以
路板进行测试 根据需要在任意时刻选择任意一个测试夹具的电
路板进行测试，提高了测试方式的灵活性。此外
多个测试夹具可以通过一个测试上位机实现电路
板测试，节约了测试资源。
北洋天青经过对物流行业系统的应用经验的多年
自动 系统通过多模式、动态化
积累，设计开发此系统，主要用于成品自动入库、
化仓 计算方式，提升仓库作业
自主 出库、搬运、发货，并通过与堆垛机、码垛机、
8 储物 率及准确率及库存周转效
研发 拆垛机、输送线等设备信息交互，实现产品入库
流系 率，实现立体仓库透明化、
自动化、智能化及可视化，提升仓库周转率及发
统 实时化及数字化
货效率，很大程度上提升了生产效率及发货速度。
为实现冰柜产线生产、质量、物流等节点的数据
追溯及信息流转，北洋天青依据冰柜生产线工艺
家电 根 据 冰 冷 行 业 特 点 ， 以 流程、质量检验流程以及发泡、钣金、组装等工
行业 APS 系统为基础，按照发 序的运行特点，结合自动排产系统 APS、SAP、
自主
9 物流 泡模具的配比以及当前库 ERP 等系统，研发了家电行业物流管理系统，实
研发
管理 存量，实现整个车间 JIT 现整条生产线的物流信息的流转及质量信息的可
系统 拉动生产 追溯，且能够对相关数据进行分析及展示，包含
质量、库存、计划等，并通过 MES 系统进行数据
统计分析。
在干衣机生产过程中，为保证每台产品实现质量
及批次数据可追溯、生产过程可视化、工艺操作
家电
标准化，经过多年对洗衣机、干衣机等行业工艺
行业 通过 RFID 无线射频及激
流程的学习，相关设备参数分析、总结多条生产
组装 光 刻 印 技 术 实 现 物 料 标
自主 线的用户需求，在满足各条产线标准需求的前提
10 产线 识，有效管控生产过程相
研发 下，进行了数字化平台系统给的设计和研发，通
数字 关追溯信息，让每个关键
过 RFID 无线射频技术、激光刻印、通过视觉进
化平 工序都起到质量闸口作用
行产品质量检测，在包装工序通过图像识别技术
台
进行包装附件的有无及各条码数据的管理追溯，
成功推行产品四码合一。
（七）安全生产及环保情况
123
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1、安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。北
洋天青和子公司北洋天合不属于前述实施安全生产许可制度范围的企业，无须取
得安全生产许可。
安全生产方面，北洋天青制定有《安全管理程序》、《消防控制程序》制度，
严格按照各项制度执行，报告期内未发生过与安全生产有关的重大安全事故，不
存在因违反安全生产相关法律法规受到安全生产相关主管部门行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环境保护情况
2015 年 7 月 9 日，北洋天青向青岛市环境保护局高新区分局提交了《青岛
市建设项目环境影响审批申请表》；2015 年 12 月 22 日，青岛市环境保护局高新
区分局出具《青岛市环境保护局高新区分局关于青岛北洋天青机电技术有限公司
工厂自动化设备装配建设项目环境影响登记表的批复》（青环高新审[2015]98
号），“项目竣工后须按规定程序向我局申请环境保护验收，验收合格后，项目方
可正式投入运行。”
2016 年 2 月 4 日，青岛市环境保护局高新区分局出具了验收审批意见（青
环高新验[2016]9 号）：“经审查，青岛北洋天青机电技术有限公司工厂自动化设
备装配建设项目已按建设项目环境影响登记表的批复意见要求采取了相应环境
保护措施，项目竣工环境保护验收合格。我局同意该项目正式投入使用。”
2017 年 3 月 14 日，北洋天青的工厂自动化设备装备项目完成备案，备案号
为 20173702000100000011。该项目主要建设内容包括装配区、总装调试区、展
示区等。
2018 年 12 月 3 日，标的公司因新增工序未办理相关环保手续，收到青岛市
环境保护局高新区分局发来的责令改正违法行为决定书《青环高新改字
[2018]2055 号》，随后根据相关规定进行了整改。
124
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年 1 月 22 日，青岛市环境保护局高新区分局出具了批复意见（青环高
新[2019]4 号）《青岛市环境保护局高新区分局关于青岛北洋天青数联智能股份有
限公司年产 20 吨总装线机架和 5 吨小零件项目环境影响报告表的批复》。
2020 年 6 月 1 日，青岛市生态环境局城阳分局出具了批复意见（青环城审
[2020]66 号）《青岛市生态环境局城阳分局关于青岛北洋天青数联智能股份有限
公司年产 50 吨总装线机架和 10 套自动化设备项目环境影响报告表的批复》。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办
函[2008]373 号）的规定，北洋天青所处行业不属于重污染行业。
根据《中华人民共和国水污染防治法》的规定，应当取得排污许可证的主体
为直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排
污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，大气污染物总量控制区内
有关地方人民政府依照国务院规定的条件和程序，按照公开、公平、公正的原则，
核定企业事业单位的主要大气污染物排放总量，核发主要大气污染物排放许可
证。
北洋天青及子公司在日常办公过程中不会产生工业废水、废气、固体废弃物、
建筑垃圾等影响环境的因素。北洋天青及子公司经营过程中产生的生活污水通过
城市污水管网排放。因此，北洋天青和北洋天合均无需取得排污许可证。
2019 年 1 月 7 日，青岛市高新区环保分局下发青环高新罚字[2018]060 号，
因北洋天青未报批建设项目环境影响报告表，罚款 2,658.8 元。北洋天青已经于
2019 年 1 月 11 日缴纳了相应罚款。根据《环境行政处罚办法》第四十八条、七
十八条的规定：“在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政
处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”、“本办法第四十八条
所称‘较大数额’罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000
元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上。”
125
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
结合上述规定及处罚内容，北洋天青被处罚款金额低于 5 万元，不属于较大
数额的罚款，所受处罚决定不构成重大行政处罚，北洋天青上述行为不属于重大
违法行为。
报告期内，除上述处罚外，北洋天青不存在其他受到行政处罚情形。
（八）员工结构
截至 2020 年 9 月 30 日，北洋天青员工总数为 166 人，具体人员结构情况如
下：
1、任职结构
类别 人数 占员工总数比例
综合管理部 3 1.81%
采购部 5 3.01%
财务部 6 3.61%
软件开发部 7 4.22%
业务规划部 11 6.63%
悬挂链事业部 26 15.66%
技术部 32 19.28%
生产部 76 45.78%
合计 166 100.00%
2、教育程度情况
学历 人数 占员工总数比例
硕士及以上 1 0.60%
大学本科 30 18.07%
大学专科 59 35.54%
中专及以下 76 45.78%
合计 166 100.00%
3、年龄构成情况
年龄 人数 占员工总数比例
29 岁及以下 41 24.70%
126
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年龄 人数 占员工总数比例
30-39 岁 90 54.22%
40-49 岁 30 18.07%
50 岁及以上 5 3.01%
合计 166 100.00%
（九）核心技术人员及变动情况
北洋天青作为家电行业的领先企业，研发实力出色。核心技术人员在北洋天
青任职时间较长，具备丰富的业务经验。此外，北洋天青高度重视研发团队建设
和人才培养，通过各种培训方式保证技术人员的业务素质不断提升，以适应市场
环境对于技术人员的专业能力的需求。截至 2020 年 9 月 30 日，北洋天青共有技
术人员 44 人，核心技术人员 5 人。
北洋天青核心技术人员包括周业荣、程云南、张李强、刘成斌、帅智强。
1、周业荣：男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006
年 6 月毕业于湖南工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历；2006 年 7
月至 2007 年 7 月，就职于深圳市圣吉川工业自动化设备有限公司，任机械工程
师；2007 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于富士康科技集团富顶精密组件（深圳）
有限公司，任液晶显示器组组长；2009 年 2 月至 2011 年 7 月，就职于富士康科
技集团富泰宏精密工业（深圳）有限公司，任设备开发课课长；2011 年 7 月至
2014 年 11 月，就职于富士康科技集团群康科技（深圳）有限公司，任机构设计
一部副理；2014 年 11 月至 2016 年 2 月，就职于北洋天青有限，任新产品研发
经理；2016 年 3 月至今，就职于北洋天青，任监事会主席、副总经理。
2、刘成斌：男，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007
年 7 月，毕业于青岛科技大学电子信息工程专业，本科学历。2007 年 4 月至 2010
年 12 月，就职于 BIZ-TECH 软件公司，担任软件工程师；2010 年 12 月至 2012
年 3 月，就职于青岛汇信科技有限公司，担任软件工程师；2012 年 4 月至 2016
年 2 月，就职于软控股份有限公司，担任软件工程师；2016 年 3 月至今，就职
于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任软件部部长
127
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、程云南：男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997
年 7 月 13 日毕业于芜湖市南陵县东方红职业高中，中专学历。1998 年 11 月至
2004 年 5 月就职于苏州市广运机械工程股份有限公司，担任职务车间主管；2004
年 5 月至 2005 年 5 月，就职于苏州市新巨自动化设备有限公司，担任车间主管；
2005 年 5 月至 2013 年 5 月，就职于东莞市鸿锐自动化设备有限公司，担任副总
经理；2013 年 5 月至 2016 年 11 月，成立鸿成机械设备有限公司，担任公司负
责人；2016 年 11 月至 2019 年 9 月，就职于广东汇兴精工智造股份有限公司，
2016 年至 2017 年担任技术研发中心副总经理，2017 年至 2019 年担任业务项目
部副总经理；2019 年 9 月就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，担任业
务总监。
4、张李强：男，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009
年 7 月，毕业于西安工程大学自动化专业，本科学历。2009 年 7 月至 2010 年 4
月，就职于上海冠进工程设备有限公司，时任研发部自动化工程师；2010 年 5
月至 2011 年 1 月，就职于青岛钜洋信息工程有限公司，时任自动化工程师；2011
年 1 月至 2011 年 9 月，创业成立青岛丹浩机电设备有限公司，时任总经理兼工
程部长。2011 年 10 月至 2017 年 9 月，就职于青岛惠特自动化设备有限公司、
青岛奥利普自动化控制系统有限公司，担任项目经理、电控经理；2017 年 9 月
至 2019 年 6 月，就职于青岛欧开智能系统有限公司，任电控与信息化部部长；
2019 年 6 月至 2019 年 10 月，就职于青岛拓普斯智能科技有限公司，任电控部
部长；2019 年 12 月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任电控
部部长。
5、帅智强：男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005
年 7 月，毕业于菏泽市高级技工学院机电一体化专业，大专学历。2004 年 8 月
至 2007 年 2 月，就职于苏州欧瑞康科技有限公司，历任调试工程师；2007 年 3
月至 2012 年 2 月，就职于苏州北人机器人系统股份有限公司，任电控工程师；
2012 年 8 月至 2017 年 4 月，就职于宁波群创光电有限公司，任高级电控工程师；
2017 年 4 月至 2019 年 3 月，就职于深圳鸿利达塑胶制品有限公司，任电气主管；
2019 年 3 月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任电气主管。
128
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十）标的公司与海尔集团公司销售及采购情况
1、采购情况
北洋天青采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物
料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要
求。北洋天青需向各家供应商进行询价，比较各家价格、账期等因素后，确定最
优供应商，报北洋天青总经理审批通过后进行采购。
北洋天青从海尔集团公司采购主要集中于其下属青岛好品海智信息技术有
限公司。好品海智是工业服务物联网电商平台，为设备供应商提供一站式零部件
采购服务。好品海智以海尔集团为依托，形成规模优势，部分产品具有一定的价
格优势及交付期优势。同时，与好品海智平台合作的厂商较为正规，通过该品台
采购的原材料能够确保质量符合相关标准。因此北洋天青在好品海智电商平台有
品质、交付期和价格等优势时，考虑在好品海智电商平台采购原材料。
报告期内，北洋天青通过好品海智电商平台主要采购的产品如下：电机类（如
SEW 减速电机）、包装专机类（如打包机、封箱机，塑封机等），工具类（如吸
残水机、扭力枪，刻码机，激光切割机等），电源配套类（如变频电源、安检仪，
美式电源等），胶机类（如打胶机，胶机）等。报告期内，前十大供应商中，北
洋天青与海尔集团公司下属公司采购情况如下：
单位：万元
公司名称 金额 占总采购额比重
2020 年 1-9 月
青岛好品海智信息技术有限公司 512.45 8.19%
2019 年
青岛好品海智信息技术有限公司 1,508.87 19.99%
青岛海尔机器人有限公司 647.97 8.58%
2018 年
青岛好品海智信息技术有限公司 851.50 12.90%
由于青岛海尔机器人有限公司拥有埃斯顿机器人的代理销售权，2019 年北
洋天青业务所需机型通过青岛海尔机器人有限公司采购较北洋天青直接向埃斯
129
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
顿购买有一定价格优势，所以 2019 年北洋天青存在向青岛海尔机器人有限公司
采购埃斯顿机器人的情形。
2、销售情况
北洋天青主营业务为生产线智能化、信息化的建设、升级和改造行业解决方
案。形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系
统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板
块的产品线。
报告期内，北洋天青主要为海尔集团公司及其下属公司提供工业智能化和信
息化的单独板块产品；生产线智能化建设、升级和改造、以及数字化生产车间的
整体解决方案等相关的产品和服务。
北洋天青生产的智能制造装备及智能化、信息化生产线属于非标自动化产
品。北洋天青根据客户提出的设备技术要求，深入了解客户相关产品的生产工艺，
制定生产设备详细规划方案，配合电气控制系统，设计制造出满足客户需求的信
息化集成自动化设备及生产线。北洋天青产品覆盖洗衣机、冰箱、热水器、空调
等白色家智能制造领域。
另外，定制化系统集成与机器人及配套业务作为北洋天青的主要业务，报告
期内，北洋天青拥有沃德精机、ABB 机器人、川崎机器人代理授权书及战略合
作协议，可以较好品海智获得更加优惠的专机、机器人采购价格。因此报告期内
存在好品海智向北洋天青销售压机、机器人及相关配套服务的情形。
报告期内，北洋天青与海尔集团公司下属公司主要销售情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比
2020 年 1-9 月
青岛海尔电冰箱有限公司 1,033.54 15.54%
青岛海尔机器人有限公司 858.41 12.91%
海尔智家股份有限公司 815.93 12.27%
合肥海尔电冰箱有限公司 815.93 12.27%
青岛海尔智慧电器设备有限公司 734.51 11.05%
130
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
客户名称 金额 占比
青岛海尔特种电冰箱有限公司 698.23 10.50%
合肥海尔空调电子有限公司 255.31 3.84%
青岛海尔特种制冷电器有限公司 218.32 3.28%
青岛好品海智信息技术有限公司 106.90 1.61%
青岛海尔洗涤电器有限公司 42.04 0.63%
2019 年
青岛胶南海尔洗衣机有限公司 2,249.38 21.78%
青岛海尔智慧电器设备有限公司 1,423.28 13.78%
青岛海尔特种制冷电器有限公司 990.52 9.59%
青岛海尔电冰箱有限公司 845.44 8.19%
青岛海尔洗碗机有限公司 758.62 7.35%
郑州海尔空调器有限公司 507.76 4.92%
青岛海尔新能源电器有限公司 451.72 4.37%
重庆海尔洗衣机有限公司 434.48 4.21%
重庆海尔制冷电器有限公司 391.81 3.79%
青岛好品海智信息技术有限公司 356.31 3.45%
青岛海尔股份有限公司 344.66 3.34%
青岛海尔机器人有限公司 105.72 1.02%
青岛海尔电子塑胶有限公司 47.33 0.46%
青岛海尔机器人 24.91 0.24%
2018 年
青岛好品海智信息技术有限公司 2,148.25 35.18%
青岛海尔洗碗机有限公司 597.44 9.78%
合肥海尔滚筒洗衣机有限公司 542.24 8.88%
青岛海尔电子塑胶有限公司 297.41 4.87%
青岛海尔机器人有限公司 254.31 4.16%
青岛胶南海尔洗衣机有限公司 252.14 4.13%
随着北洋天青业务规模扩张，北洋天青逐步减少仅附带少量配套服务的销售
机器人本体业务，大力发展毛利率较高的定制化集成、机器人配套业务等业务。
因此报告期内北洋天青向海尔集团下属公司青岛好品海智信息技术有限公司销
售金额逐年下降，对海尔集团公司下属其他公司销售额迅速上升。
131
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA40008），北洋天
青最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 19,443.22 9,140.19 7,693.68
非流动资产合计 582.79 393.66 149.86
资产合计 20,026.00 9,533.85 7,843.54
流动负债合计 14,034.05 3,638.10 3,405.11
非流动负债合计 84.10 109.66 -
负债合计 14,118.15 3,747.76 3,405.11
归属于母公司所有者权
5,907.85 5,786.09 4,438.42
益
所有者权益合计 5,907.85 5,786.09 4,438.42
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,648.80 10,326.14 6,106.09
营业利润 161.23 1,508.31 1,063.40
利润总额 113.00 1,551.92 1,064.58
净利润 121.76 1,347.67 934.15
归属于母公司所有者的
121.76 1,347.67 934.15
净利润
扣除非经常损益后利润 26.93 1,111.53 847.03
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
790.17 -702.30 1,595.26
量净额
投资活动产生的现金流
199.34 1,177.63 -843.57
量净额
筹资活动产生的现金流
- - -0.92
量净额
132
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
汇率变动对现金及现金
-7.81 -1.88 -14.35
等价物的影响
现金及现金等价物净增
981.70 473.45 736.42
加额
（四）主要财务指标
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 70.50% 39.31% 43.41%
流动比率（倍） 1.39 2.51 2.26
速动比率（倍） 1.14 2.03 1.60
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 26.69% 33.06% 32.63%
应收账款周转率 2.18 4.54 4.65
存货周转率（次） 2.52 3.47 2.30
注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②毛利率=（营业收入-
营业成本）/营业收入；③流动比率=流动资产/流动负债；④速动比率=（流动资产-存货）/
流动负债；⑤应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2020
年 1-9 月应收账款周转率=营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；⑥存货周
转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2020 年 1-9 月存货周转率=营业成本*12/9/［（期初
存货+期末存货）/2］
七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，北洋天青未拥有土地使用权。
2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告书签署日，北洋天青未拥有自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，北洋天青租赁房产情况如下：
133
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序 承租 建筑面
出租人 坐落地址 租赁期限 权属证明文件
号 方 积（m2）
青岛正利 青岛市城阳区上马街 鲁（2017）青岛市
北洋 2020.5.1-
1 科技有限 9,881.15 道凤锦路 77 号 3 号厂 城阳区不动产权
天青 2025.4.30
公司 房 第 0035709 号
东莞 80 平方 广东省东莞市黄江镇 2020.4.1-
2 王捷 -
天成 米 大冚村办公区 2020.12.31
广东省东莞市黄江镇
粤（2019）东莞不
东莞 78.48 平 环城路 210 雍雅山庄 2021.1.1-
3 张冠招 动产权第 0393902
天成 方米 2 号商业、办公、住 2021.12.31
号
宅楼 317
东莞天成目前自王捷处租赁的房屋为广东省东莞市黄江镇大冚村村民委员
会所持有的集体土地上所建工业厂房，东莞天成目前未能提供房屋所有权证书或
其他能够证明房屋权属的证明文件，房屋的出租方与房产所有权人不同且无法提
供出租授权文件。为此，东莞天成与张冠招签订了《房屋租赁合同》，待与王捷
签订的房屋租赁合同到期后，东莞天成将搬迁至位于东莞市黄江镇黄江环城路
210 号雍雅山庄 2 号商业、办公、住宅楼办公 317 的租赁房屋。
鉴于东莞天成租赁的房屋主要为研发、办公用途，具有较高可替代性。且东
莞天成经营所需的硬件设备主要为一般办公设施，不存在搬迁困难。因此，东莞
天成的上述租赁房产瑕疵不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（3）商标情况
截至本报告书签署日，北洋天青拥有的商标情况如下：
序 商品 取得 专用权期 他项
商标 权利人 注册地 注册号
号 类别 方式 限 权利
第 35 原始 2020.8.7-
1 北洋天青 中国 42374157 无
类 取得 2030.8.6
原始 2020.8.28-
2 北洋天青 中国 42353262A 第7类 无
取得 2030.8.27
（4）专利权属情况
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截至本报告书签署日，北洋天青拥有 2 项已获授权的专利，均为实用新型专
利，具体情况如下表所示：
序 专利 取得 是否存
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 在纠纷
实用新型 干衣机内筒涂胶设备及干 ZL201820 北洋 2018-0 原始
1 否
专利 衣机内筒生产线 861063.X 天青 5-30 取得
实用新型 干衣机门体涂胶设备及其 ZL201820 北洋 2018-0 原始
2 否
专利 干衣机门体生产线 822040.8 天青 5-30 取得
北洋天青的专利技术不存在其他单位职务发明问题，未侵犯他人知识产权，
不存在竞业禁止问题。
（5）软件著作权
截至本报告书签署日，北洋天青拥有软件著作权 8 项，具体情况如下表所示：
序 著作 开发完 首次发 取得 权利 是否存
软件名称 登记号
号 权人 成日期 表日期 方式 范围 在纠纷
自动化立库管理系统 2016SR168 北洋 2015-1 2016-0 原始 全部
1 否
V1.0 396 天青 1-10 1-15 取得 权利
自动化物流调度控制 2016SR168 北洋 2015-1 2016-0 原始 全部
2 否
系统 V1.0 352 天青 1-10 1-15 取得 权利
自动化物流智能终端 2016SR168 北洋 2015-1 2016-0 原始 全部
3 否
管理系统 V1.0 358 天青 1-10 1-15 取得 权利
饮料行业 WMS 管理 2018SR596 北洋 2018-0 2018-0 原始 全部
4 否
系统 V1.0 275 天青 5-17 5-17 取得 权利
家电行业组装产线数 2018SR905 北洋 2017-1 2017-1 原始 全部
5 否
字化平台 V1.0 099 天青 0-10 1-15 取得 权利
家电行业制造运营管 2018SR905 北洋 2016-1 2016-1 原始 全部
6 否
理系统 V1.0 090 天青 1-10 2-20 取得 权利
家电行业过程控制及 2018SR905 北洋 2016-1 2016-1 原始 全部
7 否
物流执行系统 V1.0 072 天青 1-10 2-20 取得 权利
新能源电池浆料车间 2020SR086 北洋 2019-1 2020-2 原始 全部
8 否
中控系统 V1.0 5729 天青 2-10 -25 取得 权利
3、主要经营资质和业务许可
截至本报告书签署日，北洋天青拥有的业务许可资格或资质具体情况如下表
所示：
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序 资质
业务许可资格或资质名称 颁发部门 证书编号 有效期
号 权人
青岛市科学技术局、青
北洋 GR20183 2021 年 11
1 高新技术企业证书 岛市财政局、国家税务
天青 7101173 月 30 日
总局青岛市税务局
质量管理体系认证证书（认
北洋 NOA2010 2021 年 9
2 证范围：大型自动化生产线 中国质量认证中心
天青 7072 月 11 日
的设计开发、生产、销售）
北洋
3 对外贸易经营者备案登记表 青岛市商务局 02990189 长期
天青
（二）对外担保
截至本报告书签署日，北洋天青不存在对外担保情况。
（三）主要负债
截至 2020 年 9 月 30 日，北洋天青经审计的总负债 14,118.15 万元，主要为
流动负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据 3,617.22 786.14 976.42
应付账款 2,158.63 1,636.63 547.55
合同负债 7,955.80 1,044.99 1,718.92
应付职工薪酬 133.21 106.84 66.59
应交税费 155.24 50.86 81.73
其他应付款 13.95 12.63 13.89
流动负债合计 14,034.05 3,638.10 3,405.11
非流动负债：
预计负债 84.10 109.66 -
非流动负债合计 84.10 109.66 -
负债合计 14,118.15 3,747.76 3,405.11
北洋天青流动负债主要由应付票据、应付账款和合同负债组成；非流动负债
主要由预计负债构成。
八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
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截至本报告书签署日，北洋天青最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相
关的评估或估值。
（二）最近三年增资、转让的情况
北洋天青最近三年增资、转让的情况详见本节之“二/（十）挂牌期间股份
转让情况、（十二）2020 年 3 月，第四次股权转让”。
（三）最近三年改制情况
截至本报告书签署日，北洋天青最近三年不存在改制的情况。
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）行政处罚
报告期内，北洋天青涉及环保罚款事项详见本节之“五/（七）/2、环境保护
情况”。
除上述处罚外，北洋天青报告期内不存在其他受到行政处罚情形。
（二）重大诉讼、仲裁情况
1、北洋天青的诉讼情况
截至本报告书签署日，北洋天青及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额在
50 万元人民币以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、董事、监事、高级管理人员的诉讼情况
截至本报告书签署日，北洋天青董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼
情况。
十、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买北洋天青 80%的股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
137
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截至本报告书签署日，交易对方合法拥有北洋天青的股份，北洋天青股权权
属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结
等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易对方已出具《关于交易标的资产权属的承诺函》，本次重组北洋天青不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
情况
本次交易标的除青岛艾特诺外均为自然人，无需履行批准程序。2020 年 12
月 18 日，青岛艾特诺控股股东陶峰出具《青岛艾特诺经济信息咨询有限公司股
东决定》，同意青岛艾特诺参与本次交易。
（三）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，北洋天青不存在关联方非经营性资金占用情形。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，北洋天青不存在重大资产重组的情况。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次交易标的为北洋天青 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的为北洋天青 80%股权，不涉及债权债务转移及人员安置问题。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
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市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资产
序号 交易对方 获得现金对 获得股份对
青的股份比例 价值（万元）
价（万元） 价（万股）
1 李红 32.628% 10,049.31 3,517.26 1,909.96
2 赵庆 11.174% 3,441.46 1,204.51 654.08
3 杨平 9.235% 2,844.32 995.51 540.59
4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 863.12 468.70
5 王晓晖 6.900% 2,125.35 743.87 403.94
6 夏涛 3.442% 1,060.27 371.09 201.51
7 王华东 3.442% 1,060.27 371.09 201.51
8 钱雨嫣 1.377% 424.11 148.44 80.60
9 肖中海 1.007% 310.13 108.54 58.94
10 修军 0.899% 276.90 96.91 52.63
11 傅敦 0.647% 199.37 69.78 37.89
12 陈政言 0.645% 198.80 69.58 37.78
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通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资产
序号 交易对方 获得现金对 获得股份对
青的股份比例 价值（万元）
价（万元） 价（万股）
13 张利 0.344% 106.03 106.03 -
14 徐炳雷 0.224% 68.92 68.92 -
15 阳伦胜 0.009% 2.65 2.65 -
16 辛兰 0.009% 2.65 2.65 -
17 英入才 0.009% 2.65 2.65 -
18 李威 0.003% 0.78 0.78 -
合计 80.00% 24,640.00 8,743.39 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
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上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及差异情况的确定
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
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承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李
红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、
青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公
告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计
报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度
不得冲回。
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李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本
次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖、钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖、钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣以其通过本次交易获
得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按照上述约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当就
差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知
要求向上市公司支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
黄晓峰、陶峰同意，其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承
担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣能够按约定履
行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣通过本次交易获得的上市公
司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分
期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣承诺，其不会对其所持
有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
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如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
3、标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担
的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送
给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股
份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）超额业绩奖励
如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超过承
诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%
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和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍
于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项
审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性
支付全部奖励金额。
上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果根据上款计
算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资
产交易价格的 20%为准。
（九）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
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上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
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本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套融资所募集资金的总额不超过 15,896.61 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次配套融资所募集资金将用于
如下方面：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 8,743.39
2 补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用 4,153.22
3 向标的公司增资补充流动资金 3,000.00
合计 15,896.61
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票有
关问题的批复》（京国资产权[2019]71 号）和中国证监会《关于核准北京京城机
电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号）核准，上市
公司向控股股东京城机电非公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 3.41 元，募集资金总额为人民币 21,483.00 万元，
扣除发行费用人民币 710.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 20,772.52 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 6 月 30 日对上市公司此次
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非发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2020BJA40504 号《验
资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2020 年 9 月 30 日，
上市公司前次非公开募集资金余额为 4,614.21 万元。
（2）前次募集资金承诺投资项目情况
上市公司前次募集资金账户实际收到募集资金 20,772.52 万元，承诺拟投资
项目情况具体如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 5,200.00
2 氢能产品研发项目 2,728.50 2,728.50
3 偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 38,299.80
合计 46,228.30 46,228.30
（3）前次募集资金置换预先投入的自筹资金情况
前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市公司以自
筹资金预先进行了投入。信永中和会计师对上市公司募投项目实际使用自筹资金
的情况已进行鉴证，并出具了 XYZH/2020BJ40518 号《关于北京天海工业有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，根据该鉴证报告的
有关内容，截至 2020 年 7 月 2 日止，上市公司以自有资金预先投入募集资金投
资项目款项计人民币 26,821,768.00 元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金已预先投入
序号 募投项目名称 实际募集资金净额
金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 2,682.18
2 氢能产品研发项目 2,728.50 0.00
3 偿还控股股东及金融机构债务 12,802.04 0.00
合计 20,730.54 2,682.18
上市公司董事会于 2020 年 7 月 29 日召开第十届董事会第三次临时会议，审
议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议
案》，同意使用募集资金 26,821,768.00 元置换预先投入的自筹资金。
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单位：万元
本次置换金
序号 募投项目名称 自筹资金已预先投入金额
额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 2,682.18 2,682.18
2 氢能产品研发项目 0.00 0.00
3 偿还控股股东及金融机构债务 0.00 0.00
合计 2,682.18 2,682.18
2、募集配套资金必要性具体分析
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次交易的现金对价和相关费用等
因素而制定。
（1）募集配套资金与上市公司资金安排相匹配
上市公司 2018 和 2019 年期末货币资金余额分别为 6,116.21 万元和 8,350.93
万元。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司期末货币资金余额为 17,996.18 万元，
其中包含前次非公开募集资金余额为 4,614.21 万元，使用受限的货币资金余额为
4,190.30 万元（主要为保证金），上市公司实际可用的货币资金为 9,191.67 万元。
为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，这部分资金主要用于上市公司正常
业务开展及未来业务开拓。本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于
维持上市公司现有主营业务的发展。
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权
益融资。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司尚未使用的银行借款及银行承兑汇票
的额度为 8,764.53 万元，剩余授信不足以支付本次交易现金对价、税费及中介机
构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等，且该类银行贷款授信额度的借款
在用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次
交易现金对价的支付。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，与上市公
司的总体资金安排相匹配。
（2）募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和上市公司及标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过
募集配套资金的方式向交易对方支付此次现金对价、支付本次交易的相关中介费
用。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状
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况相匹配，能够提升本次并购效率，更好地促进上市公司通过本次交易实现其战
略诉求。
综上，本次交易的现金支付对价金额较大，若全部通过自有资金支付，对上
市公司未来的日常经营活动和投资活动将产生一定的资金压力，加大上市公司的
经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司
负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。综合考虑上市公
司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采用股权融资的方式满足支付本次交易
现金对价，缓解上市公司的付现压力，保障本次交易的顺利实施。
（3）募集资金用于标的公司并购对上市公司具有战略性意义
就上市公司战略规划而言，本次交易完成后，上市公司将对标的公司工业机
器人及工业自动化装备生产、企业信息化综合集成技术等进行整合，在统一的目
标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。通过将京城股份对市场
的理解与北洋天青已取得的技术优势相结合，进一步巩固目前已取得的技术成
果，并开发出具有市场竞争优势的新型产品，提高其工业机器人、自动化生产产
品的竞争力，进而巩固并增加北洋天青的市场份额，同时增强京城股份的盈利能
力。若本次募集配套资金顺利到位，将有助于上市公司夯实实力，未来优化研发
及产品体系，提升服务能力与核心竞争力。因此本次交易募集配套资金具有一定
必要性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定
了《募集资金管理细则》。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的生效和
实施。本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
资金，上市公司拟非公开发行股份募集不超过 15,896.61 万元。根据上市公司 2019
151
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年年报，2019 年上市公司合并口径经营性现金流为 8,594.24 万元，截至 2019 年
末合并口径货币资金余额为 8,350.93 万元，如本次募集配套资金事项虽获中国证
监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金用于
支付本次交易的现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动
资金，上市公司的资金实力对募投项目的继续实施具有一定保障能力。
（五）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、市场法对标的公司价值进行
评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
经上市公司第十届董事会第八次临时会议审议通过的募集配套资金全部用
于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动
资金等。本次交易中，对标的公司采取收益法评估时是基于本次交易前标的资产
自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计/审阅的财务数据以及信永中和会计师为本次交易出具
的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
归属上市公司股东
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
所有者权益
营业收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
利润总额 -4,977.03 -5,195.91 -15,981.94 -14,872.52
归属母公司
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
所有者的净利润
资产负债率 51.16% 52.27% 58.07% 55.57%
毛利率 11.75% 12.66% 8.82% 10.55%
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
每股净资产（元/股） 1.05 1.26 0.80 1.06
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易后，上市公司的总资产规模和净资产规模均有一定幅度的增加，营
业收入、毛利率、每股收益等也将有所提高。若标的公司实现承诺净利润，则本
次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如
下所示：
单位：万股
交易前（2020 年 9 月 30 日） 交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%
HKSCCNOMINEESLIMITED
（香港中央结算（代理人）有 9,931.51 20.48% 9,931.51 18.69%
限公司）
李奇冬 250.66 0.52% 250.66 0.47%
黄芝萍 179.43 0.37% 179.43 0.34%
徐子华 170.84 0.35% 170.84 0.32%
徐加力 168.98 0.35% 168.98 0.32%
徐瑞 168.12 0.35% 168.12 0.32%
何勇 154.63 0.32% 154.63 0.29%
金炫锋 136.00 0.28% 136.00 0.26%
香港中央结算有限公司 130.90 0.27% 130.90 0.25%
其他 A 股股东 12,635.42 26.05% 12,635.42 23.77%
上市公司原股东合计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%
本次交易对手方
李红 - - 1,909.96 3.59%
赵庆 - - 654.08 1.23%
杨平 - - 540.59 1.02%
青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%
王晓晖 - - 403.94 0.76%
夏涛 - - 201.51 0.38%
王华东 - - 201.51 0.38%
钱雨嫣 - - 80.60 0.15%
153
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易前（2020 年 9 月 30 日） 交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
肖中海 - - 58.94 0.11%
修军 - - 52.63 0.10%
傅敦 - - 37.89 0.07%
陈政言 - - 37.78 0.07%
本次交易对手方合计 - - 4,648.13 8.75%
合计 48,500.00 100.00% 53,148.13 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
本次交易前，京城机电持有上市公司 50.67%的股份，为上市公司控股股东、
实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，京城机电持有上市公司
46.24%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 53,148.13 万股，
且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因
此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
154
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六节 标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，采用市场法和收益法两种方法
对交易标的全部权益的市场价值进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结
论。北洋天青截止评估基准日经审计后资产账面价值为 12,063.57 万元，负债为
5,707.77 万元，净资产为 6,355.80 万元。评估价值为 30,800.00 万元，评估增值
24,444.20 万元、增值率 384.60%。
（二）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和市场法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
市场法 市场法 收益法 收益法
标的资产 账面价值
评估值 评估增值率 评估值 评估增值率
北洋天青
6,355.80 32,800.00 416.06% 30,800.00 384.60%
100%股权
收益法评估股东全部权益价值为 30,800.00 万元，市场法评估股东全部权益
价值为 32,800.00 万元，两者相差 2,000.00 万元，差异率为 6.49%。
收益法与市场法评估值存在差异的原因：两种评估方法考虑的角度不同，收
益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法强
调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获
利能力的量化与现值化。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
北洋天青近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重
155
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大影响因素，即评估结论充分涵盖了标的公司股东全部权益价值。在进行市场法
评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在
评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整
的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于上述因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股
东全部权益价值评估结果为 30,800.00 万元。
二、评估假设
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估机构
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3、本次评估假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
156
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5、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可
抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、标的公司和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
10、本次评估假设企业未来可以持续获得高新技术企业资格并享受 15%所得
税优惠税率。
（三）评估限制条件
1、评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对
象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估
价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对
资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估机构对价值的
估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制
条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估情况
（一）收益法的测算方法及模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
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股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型。对合并报表范围的公司选
用合并口径进行测算，理由如下：
1、纳入合并范围内的子公司为标的公司全资子公司；
2、标的公司子公司业务大部分围绕母公司开展，目前职能为母公司一个研
发支持部门，尚未制定独立开展业务经营计划，；
3、标的公司与子公司之间关联往来可以全部抵销。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为标的公司的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价值，
B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
4、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估机构应当根据企业进入稳定期的因素分析
预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后
的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面
价值法等确定。
5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
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（二）收益预测说明
1、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5.5 年，根据现行公司法规定，企业只要在经营期限届满前按规定
的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，从企业管理层了解到，
没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估企业未来收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。
2、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由北洋天青根据中长期规划提供的。评
估人员分析了标的公司管理层提出的预测数据并与北洋天青讨论了有关预测的
假设、前提及预测过程，基本采纳了标的公司的预测。
（1）营业收入预测
北洋天青主要从事智能化、信息化的生产线建设、升级、改造行业整体解决
方案等相关产品的研究、开发、设计和生产，针对不同客户的需求，整合运动控
制、影像处理、机械人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的
产品和服务。主要产品方案可分为工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、
机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业
信息化七大业务板块的产品线。
历史年度北洋天青销售收入按照合同分类情况如下：
单位：万元
合同分类 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
按商品类型分类 3,397.23 6,106.09 10,326.14 4,041.33
其中：定制化集成 2,246.56 890.75 8,544.53 1,650.27
机器人及配套 1,150.66 5,215.34 1,781.61 2,391.06
1）2020 年 7-12 月收入预测
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根据北洋天青至报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况结合
各业务类型生产工期情况，可以得出 2020 年度北洋天青预计确认收入金额。通
过对全年在手订单的统计，扣减 2019 年已确认收入金额，即可得出 2020 年 7-12
月预计确认收入金额。
2）2021 年收入预测
根据北洋天青至评估报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况
结合各业务类型生产工期情况，可以得出 2021 年度北洋天青预计确认收入金额。
由于客户方项目立项特点，2021 年项目预计为 2020 年下半年及 2021 年上半年
进行立项招标，因此本次预测基于谨慎性考虑，2021 年收入预测未考虑北洋天
青于 2021 年当年参与客户立项招标项目并中投标可获取收入的情况。
3）2022 年及以后各年度收入预测
通过客户访谈以及标的公司未来经营计划，机器人配套项目尤其是机器人配
套中的机器人本体安装项目由于毛利低，北洋天青未来将不再考虑继续承接。标
的公司业务方向将以毛利更高的定制化集成和机器人应用项目为主。同时考虑一
定的竞争因素，2023 年以后标的公司的收入规模增长速度将逐年放缓。
（2）营业成本预测
北洋天青主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
合同分类
主营业务成本
按商品类型分类 2,447.82 4,113.44 6,911.95 2,873.98
其中：定制化集成 1,496.53 437.38 5,620.31 1,185.84
机器人及配套 951.29 3,676.06 1,291.64 1,688.14
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
合同分类
毛利率
按商品类型分类 27.95% 32.63% 33.06% 28.89%
其中：定制化集成 33.39% 50.90% 34.22% 28.14%
机器人及配套 17.33% 29.51% 27.50% 29.40%
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主营业务成本由生产成本结转。生产成本包括直接材料、直接人工、制造费
用，其中制造费具体可以分为厂房房租、水电费、折旧和摊销、物料消耗、劳保
费等。
根据标的公司历史年度毛利情况可以看出，综合毛利呈逐年上升状态，主要
是由于标的公司成立初期，为了打开市场，采取低价竞争以及承接机器人本体安
装等毛利较低项目的方式获取订单，不断积累客户资源，通过多年客户积累以及
产品质量和产品技术水平的提高，近年来标的公司产品综合毛利呈现出逐年上升
趋势。
2020 年 1-6 月毛利降低，主要是受疫情及海外因素影响，下游客户高毛利订
单的招投标工作推迟，已签约高毛利海外订单交货推迟，同时标的公司 1-6 月份
订单中低毛利订单占比较高导致。本次评估综合考虑标的公司未来产品结构调整
及成本上涨因素，并结合 2019 年、2020 年至评估报告出具体日在手订单综合毛
利情况，以及 2020 年在手订单预算毛利情况，预测未来年度企业毛利。
（3）税金及附加预测
北洋天青的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加、车船税及地方水利基金。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的
税金及附加。
评估基准日北洋天青执行的税率详见下表：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 13%、6%（少部分收入）
城市维护建设税 应纳增值税额 7%
教育费附加 应纳增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
地方水利基金 应纳税增值额 0.5%
（4）销售费用预测
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销售费用主要为销售人员的职工薪酬（含社保和公积金）、服务费、售后维
护费、运输费、招待费、折旧费、办公费、差旅费、展览费和广告费以及其他费
用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是
公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资
水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人
均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积
金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预
测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提。永续年度按年折旧额确定资本性支出，同时确定当年
的折旧费用。销售费用中的折旧摊销金额按照历史年度平均占全部折旧摊销金额
比例确定。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企
业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的
增长比率预测未来年度中的相应费用。
（5）管理费用预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工
资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均
月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保
和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况
后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧
费用。
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其他管理费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、中介费、办公费、车辆
费、差旅费、招待费等，评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展
规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
（6）研发费用预测
管理费用主要包括工资及福利费、材料费、水电费、差旅费、专利申请费、
劳务费、固定资产折旧、设备费及其他费。研发费中的工资是研发部门人员的职
工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过
预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公
积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保
险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度
的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧
费用。
其他研发费用评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和
收入水平为基础进行预测。
（7）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于
经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手
续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年
度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置
成本等。由于营业外收支对被估值单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所
以本次估值不予预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
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根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
北洋天青具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续
申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业 15%所得税政策。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
（三）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
1、折旧及摊销的预测
根据北洋天青财务报告和资产负债表调整情况表，截至评估基准日标的公司
折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产数额
资产类型
原值 应计折旧原值 净值
房屋建筑物 - - -
机器设备 265.47 252.19 206.99
电子设备 90.56 86.04 43.67
车辆 219.31 208.35 146.94
其他无形资产 22.54 22.54 14.91
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策
计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
2、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。
本次估值评估机构采用设备和其他无形资产每年的折旧摊销额作为未来期
间的资本性支出。
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有关资本性支出的预测，详见折旧/摊销预测表。
3、营运资金增加预测
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常
经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因
素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝经营性资金＋应收款项－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的评估对象的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应
收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
4、终值预测
终值是北洋天青在预测经营期之后的价值。
本次评估，评估机构假定北洋天青的经营在 2026 年后每年的经营情况趋于
稳定。
（四）折现率的确定
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折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算标的公司期望投资回报率。为此，第一步，首先
在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及标的公司资本结构估
算标的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于标的公司为盈利企业，并且主营业务为智能生产线整体解决方案提供
商，为机械制造业中的其他制造业，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下
基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为其他制造业中的工业自动化制造，或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估机构利用同花顺 iFinD 数据系统进行筛选，最终选
取 3 家上市公司作为对比公司。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
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为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法，可用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，选取所有国债到期收益率的平均值 4.06%作为
本次评估无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
评估机构以沪深 300 指数成份股年度收益算术平均值或几何平均值作为本
年算术或几何平均值的依据，根据各成份股在沪深 300 指数计算中的权重以加权
平均的方式计算 ERP。每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算评估机构可以分别计算出 2010 至 2019 年每年的市场风险超额收益
率 ERPi。
同时本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构采用近
十年各年超过 10 年期的几何平均 ERP6.33%作为股权风险收益率。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。
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目前中国国内同花顺 iFinD 公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算
公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股
票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取同花顺 iFinD 公司公布的β计算器计算对比公司的
β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司 Unlevered β 和估算标的公司 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对比公司的 Unlevered β 计算出 来后，取其平均值作为标的公司的
Unlevered β。
5）确定标的公司的资本结构比率
在确定标的公司目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
标的公司自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定标的公司目标资本结构。
6）估算标的公司在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的标的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算标的
公司 Levered β：
Levered β=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取 15%)；
7）β系数的 Blume 调正
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评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未
来的预期β系数。
评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此评估机构实际估算的
β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系
数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。
Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要
比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建
时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β 会
出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能
倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用 Blume 对采用历史
数据估算的β系数进行调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过
高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。
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综合考虑北洋天青自身因素，公司特有风险超额收益率按 4%预测。
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对标的公司的股
权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是标的公司的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
标的企业基准日未借款，单本次估值假设前提为企业持续经营，从这个角度
来看，企业稳定经营的时间要长于发展期，基准日时资本结构并不能代表企业的
长期稳定资本结构，相比较而言可比公司平均资本结构更能体现企业持续经营过
程中稳定的资本结构，从长期来看，企业的资本结构应该稳定在最优资本结构区
间内，因此选用上市公司平均资本结构水平，基于此，本次估值选用 1 年期贷款
利率 4.35%作为债权投资回报率。
（3）标的公司折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为 13.5%，评估机构以其
作为标的公司的折现率。
WACC 的计算详见《加权资金成本计算表》。
（五）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，标的公司非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 备注
一、现金类非经营性资产
非正常经营所需货币资金 - -
可变现有价证券 - -
现金类非经营性资产小计 - -
二、非现金类非经营性资产
交易性金融资产 500.91 500.91 购买的基金理财
递延所得税资产 89.77 89.77
非现金类非经营性资产小计 590.68 590.68
三、非经营性负债
预计负债 107.10 107.10
非经营性负债小计 107.10 107.10
非经营性资产、负债净值 483.59 483.59
对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、其他流动资产、递延所得
税资产、预计负债等，按审计后的账面值确定为评估值。
（六）付息负债的评估
标的公司基准日无付息负债。
（七）收益法评估结论及分析
经评估，截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，北洋天青的股东全部权益，在
持续经营条件下收益法的评估值为人民币 30,800.00 万元。
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四、市场法评估情况
（一）市场法的测算方法
市场法是根据与标的公司相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过
分析对比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或
相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标
的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）对比公司的选择及可比性分析
由于标的公司为盈利企业，并且主营业务为其他制造业中的工业自动化业，
因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标
准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为其他制造业，主营工业自动化，或者
受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
（三）比率乘数的选择和分析
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定标
的公司的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权
和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
算比率乘数。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
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根据本次标的公司的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用如下收
益类比率乘数：
1、EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2、EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3、NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（四）市场法分析计算过程
1、比率乘数的调整
由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为标的公司与对比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，通过标的公司与对比公司的企业财务分析指标，结合各上市公司
的财务数据披露情况，分别从盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增
长状况 4 个方面，选取了销售毛利率、净资产收益率、总资产报酬率、销售利润
率、成本费用利润率、资本收益率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产
周转率、资产负债率、速动比率、销售增长率、资本保值增值率、销售利润增长
率、总资产增长率 15 个指标对可比案例进行修正。
序号 指标
一、盈利能力状况
1 销售毛利（%）
2 净资产收益率（%）
3 总资产报酬率（%）
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序号 指标
4 销售（营业）利润率（%）
5 成本费用利润率（%）
6 资本收益率（%）
二、资产质量状况
7 总资产周转率（次）
8 应收账款周转率（次）
9 流动资产周转率（次）
三、债务风险状况
10 资产负债率（%）
11 速动比率（%）
四、经营增长状况
12 销售（营业）增长率（%）
13 资本保值增值率（%）
14 销售（营业）利润增长率（%）
15 总资产增长率（%）
相关的修正方式如下：
（1）风险因素的修正
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机
构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC Re R（d 1 - T)
DE DE
对于标的公司的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行
估算。有关对比公司折现率和标的公司折现率的估算，请详见市场法估算附表和
收益法估算附表。
由此得出：风险因素修正系数=标的公司折现率-对比公司折现率
（2）财务指标修正
标的公司与可比案例相比，财务指标各有差异，本次评估根据相差的百分
比进行修正。
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对各项指标进行打分，打分原则为以标的公司为 100 分，以标的公司各财
务指标为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差
值为 1 分，可比公司指标优于标的公司指标则分数大于标的公司分数，劣于标的
公司指标则分数小于标的公司分数。
（3）比率乘数计算过程
①EBIT 比率乘数
EBIT 比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近 12 个月 EBIT
②EBITDA 比率乘数
EBITDA 比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近 12 个月
EBITDA
③NOIAT 比率乘数
NOIAT 比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近 12 个月
NOIAT
可比公司基准日整体价值=可比公司基准日股权市值×（1-非流通性折扣）-
非经营性资产及负债（仅考虑非控股长期股权投资）+付息负债
标的公司比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）×财务指
标修正系数 P
标的公司市场价值=标的公司比率乘数×标的公司相应分析参数。
2、比率乘数的计算时间
评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的近 12 个月财
务数据即可，比率乘数财务指标修正采用最近三年的平均数据。
3、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
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缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股
权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for
Lack of Liquidity 或者 DLOL），既该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也
就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的
能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，
一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for
Lack of Marketability 或者 DLOM），既，由于这类股权没有一个系统的有效的交
易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面
受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这
类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目
前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
1）限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究途
径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制
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的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，
存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能
进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行
场外交易。
下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：
序号 研究名称 覆盖年份（年） 折扣率平均值（%）
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney - 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2
9 Silber Study 1981-1988 33.8
10 FMV Study 1979-1992.4 23
11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1
12 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7
13 Bruce Johnson 1991-1995 20
14 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21
15 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13
从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交
易价格研究缺少流通折扣率大约在 30%左右，利用 90 年代后的数据研究的结论
则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年变为 1 年的原因。
2）IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。该类研究的思路是通过
公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣
率。根据美国证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）
报告公司前 2 年发生的所有股权交易情况，因此 IPO 前研究一般是根据公司 IPO
前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算
缺少流通折扣率的。
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IPO 前研究主要 Robert W. Baird & Company 的研究，该研究包含了 1980 年
到 2000 年超过 4,000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案例的数据，
研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%
和 46%。研究结果数据如下：
研究涵盖日期 IPO 项目数量 符合条件的交易案例数量 折扣率平均值 折扣率中位值
1997-2000 1,847 266 50% 52%
1995-1997 732 84 43% 41%
1994-1995 318 45 45% 47%
1991-1993 443 49 45% 43%
1990-1992 266 30 34% 33%
1989-1990 157 17 46% 40%
1987-1989 98 21 43% 43%
1985-1986 130 19 43% 43%
1980-1981 97 12 59% 68%
1980-2000 4,088 543 46% 47%
另一个研究是 Valuation Advisor 研究，该研究收集并编辑了大约 3,200 个 IPO
前交易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包
括的数据主要是公司 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权
等的交易价格。1999 年到 2008 年的交易汇总表如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天 1-2 年
1999 折扣率中位值 30.80% 53.90% 75.00% 76.90% 82.00%
2000 折扣率中位值 28.70% 45.10% 61.50% 68.90% 76.60%
2001 折扣率中位值 14.70% 33.20% 33.40% 52.10% 51.60%
2002 折扣率中位值 6.20% 17.30% 21.90% 39.50% 55.00%
2003 折扣率中位值 28.80% 22.30% 38.40% 39.70% 61.40%
2004 折扣率中位值 16.70% 22.70% 40.00% 56.30% 57.90%
2005 折扣率中位值 14.80% 26.10% 41.70% 46.10% 45.50%
2006 折扣率中位值 20.70% 20.80% 40.20% 46.90% 57.20%
2007 折扣率中位值 11.10% 29.40% 36.30% 47.50% 53.10%
2008 折扣率中位值 20.30% 19.20% 45.80% 40.40% 49.30%
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目前，美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交
易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原
因是 IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接
近，因此按 IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公
司的情况。
（3）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺
少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本
次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈
率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的
市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上
述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集了发生在 2019 年的 394 个非上市公司的并购案例和截止
2019 年底的 1,990 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下
数据：
非上市公司并购 上市公司并购 缺少流通折扣率
年份
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 （行业平均值）
2019 394 20.75 1,990 35.97 36%
通过上表中的数据，可知每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司
的平均市盈率相比存在一定差异，主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这
种方式估算缺少流通折扣率的数值。本次评估评估机构选择北洋天青的缺少流通
折扣率 36%作为本次评估的缺少流通折扣率。
4、非经营性资产负债和付息负债的评估
根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员对标的公司
提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要
的分类或调整。对非经营性资产负债和付息负债的评估，本次保持标的公司与可
比公司口径一致原则，由于上市公司非经营性资产负债无法准确划分，因此本次
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市场法仅考虑标的公司、可比公司下属非控股长期股权投资作为非经营性资产考
虑。
5、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）比率乘数确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投
资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间
的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影
响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企
业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在
EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等
方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘
数和 EBITDA 比率乘数分别计算企业全投资市场价值。上述比率乘数具体计算
采用如下公式：
北洋天青比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）×财务指
标修正系数 P
NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如下：
NOIAT EBIT EBITDA
序号 企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 11.04 10.63 9.85
（2）市场法评估结论的分析确定
根据上述标的公司比率乘数通过如下方式计算标的公司全投资市场价值：
标的公司全投资市场价值＝标的公司比率乘数×被评估企业参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出标的公司全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评
估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）＋非经营性资产净值
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根据以上分析及计算，通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3 种比率乘数结论的平均值
作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
单位：万元
NOIAT EBIT EBITDA
序号 项目
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值（倍） 11.04 10.63 9.85
2 被评估公司对应参数 2,838.86 3,232.44 3,323.73
3 被评估公司全投资计算价值 31,337.68 34,365.95 32,737.64
4 被评估公司负息负债
5 非经营性资产净值
6 被评估公司股权市场价值（取整） 31,337.68 34,365.95 32,737.64
7 评估结果（取整） 32,800.00
（五）市场法评估结论及分析
经评估，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，北洋天青股东全部权益在持续
经营条件下市场法的评估值为人民币 32,800.00 万元。
五、评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对北洋天青股东全部权益价值
进行评估。标的公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日经审计后资产账面价值为
12,063.57 万元，负债为 5,707.77 万元，净资产为 6,355.80 万元。
（一）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
30,800.00 万元，与母公司净资产相比增值率为 384.60%。
（二）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
32,800.00 万元，与母公司净资产相比增值率为 416.06%。
（三）评估结论的选取
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收益法的评估值为 30,800.00 万元；市场法的评估值 32,800.00 万元，两种方
法的评估结果差异 2,000.00 万元，差异率为 6.49%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股
东全部权益价值评估结果为 30,800.00 万元。
标的公司近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重
大影响因素，即评估结论充分涵盖了北洋天青股东全部权益价值。在进行市场法
评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在
评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整
的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映北洋天青的所
有者权益价值。
六、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
北京中同华评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及北洋天青除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
充分的独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
北京京城机电股份有限公司拟向李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息
咨询有限公司发行股份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能股份有
限公司 80.00%的股份，并向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公
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司本次交易的相关文件，并就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该评估机构具有
相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序
合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
本次交易涉及的标的资产的价格以评估机构出具的有关评估报告所确认的
评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关
法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定
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价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2020 年 12 月 29 日，京城股份与交易对方签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
（二）本次交易安排
1、本次交易的方式
京城机电向交易对方非公开发行股份及支付现金，收购交易对方合计持有的
北洋天青 80%股份，同时，京城机电向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金。
各方确认，交易对方各自拥有、拟向上市公司转让的标的公司股份比例，以
及对应标的公司的持股数量如下表所示：
本次拟转让股 本次拟转让
序号 交易对方名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 股份比例
1 李红 9,087,854 45.753% 6,480,762 32.628%
2 赵庆 2,774,229 13.967% 2,219,384 11.174%
3 青岛艾特诺 1,987,942 10.008% 1,590,354 8.007%
4 杨平 1,834,289 9.235% 1,834,289 9.235%
5 王晓晖 1,713,286 8.626% 1,370,629 6.900%
6 夏涛 683,761 3.442% 683,761 3.442%
7 王华东 683,761 3.442% 683,761 3.442%
8 钱雨嫣 341,880 1.721% 273,504 1.377%
9 肖中海 200,000 1.007% 200,000 1.007%
10 修军 178,571 0.899% 178,571 0.899%
11 傅敦 128,571 0.647% 128,571 0.647%
12 陈政言 128,205 0.645% 128,205 0.645%
13 张利 68,376 0.344% 68,376 0.344%
14 徐炳雷 44,444 0.224% 44,444 0.224%
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本次拟转让股 本次拟转让
序号 交易对方名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 股份比例
15 阳伦胜 1,709 0.009% 1,709 0.009%
16 辛兰 1,709 0.009% 1,709 0.009%
17 英入才 1,709 0.009% 1,709 0.009%
18 李威 504 0.003% 504 0.003%
合计 19,860,800 99.99% 15,890,242 80.00%
2、标的资产的交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月 8 日出具的《北洋天青资
产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，北洋天青 100%股权的评估值为 30,800
万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为 24,640 万
元。
3、支付方式
各方同意，京城机电以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标
的资产的全部收购价款共计 24,640 万元，其中股份对价金额为 158,966,115.59 元，
占全部收购价款的 64.52%，现金对价金额为 87,433,884.41 元，占全部收购价款
的 35.48%。
（1）新增股份方式
①新增股份的种类和面值
本次京城股份拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每
股面值 1.00 元。
②发行对象
本次新增股份的发行对象为李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、夏涛、
王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦及陈政言。
③发行价格
本次新增股份的定价基准日为京城股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。
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京城股份本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 3.42 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若京城股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
④发行数量
京城股份向交易对方发行的新增股份的发行数量为 4,648.1314 万股，最终发
行数量以中国证监会的核准为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于协议约
定支付的股份对价所对应的数量的，京城股份须以支付现金的方式补足。
⑤新增股份分配情况
交易对方对新增股份的具体分配按照本协议的约定执行。
⑥新增股份的锁定期
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的
上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行
完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
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杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
⑦新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
（2）支付现金方式
京城股份将向交易对方支付 87,433,884.41 元作为本次收购的现金对价，交
易对方对现金对价的具体分配按照本协议的约定执行。
（3）交易对方对新增股份及现金的分配
各方同意，交易对方中任何一方按照其本次拟出售的股份所占相对持股比例
（即任一交易对方本次拟出售的北洋天青股份数量÷交易对方本次拟出售的北洋
天青股份数量之和）对标的资产的交易对价进行分配。其中张利、徐炳雷、阳伦
胜、辛兰、英入才和李威通过本次交易获得的对价全部以现金支付，其余交易对
方通过本次交易获得的交易对价中股份对价和现 金对价的支付比例分别为
65.00%和 35.00%。
除张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才和李威外，获得股份对价的交易对
方中任何一方通过本次交易取得的股份对价金额的计算公式为：获得的股份对价
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金额=标的资产交易价格×交易对方本次拟出售的北洋天青股份所占相对持股比
例×65.00%；获得股份对价的交易对方中任何一方取得的上市公司新增股份数量
的计算公式为：获得的新增股份数量=任一交易对方本次交易获得的股份对价金
额÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方中任何一方通过本次交易取得的现金对价=标的资产交易价格×任
一交易对方本次拟出售的北洋天青股份所占相对持股比例－任一交易对方本次
交易取得的新增股份数量×本次发行价格。
交易对方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资
序号 交易对方
青的股份比例 产价值（万元） 获得现金对价 获得股份对价
（万元） （万股）
1 李红 32.628% 10,049.310494 3,517.258673 1,909.9566
2 赵庆 11.174% 3,441.459341 1,204.510769 654.0785
3 杨平 9.235% 2,844.316717 995.510851 540.5865
4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.062037 863.121713 468.6960
5 王晓晖 6.900% 2,125.348284 743.871899 403.9404
6 夏涛 3.442% 1,060.265227 371.092829 201.5123
7 王华东 3.442% 1,060.265227 371.092829 201.5123
8 钱雨嫣 1.377% 424.105471 148.436915 80.6048
9 肖中海 1.007% 310.127435 108.544602 58.9423
10 修军 0.899% 276.898831 96.914591 52.6269
11 傅敦 0.647% 199.366973 69.778440 37.8913
12 陈政言 0.645% 198.799439 69.579804 37.7835
13 张利 0.344% 106.026368 106.026368 -
14 徐炳雷 0.224% 68.916519 68.916519 -
15 阳伦胜 0.009% 2.650039 2.650039 -
16 辛兰 0.009% 2.650039 2.650039 -
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通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资
序号 交易对方
青的股份比例 产价值（万元） 获得现金对价 获得股份对价
（万元） （万股）
17 英入才 0.009% 2.650039 2.650039 -
18 李威 0.003% 0.781521 0.781521 -
合计 80.00% 24,640.00 8,743.388441 4,648.1314
4、配套融资
在收购北洋天青 80%股份的同时，京城股份拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以京城股份董事会及股东
大会审议通过的方案为准。
（三）过渡期间的损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（四）交割及交付安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议各方同意于本协议生效后的 20 个工作日内或双方另行约定的其他日
期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监
事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，京城股份拟购买的
北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成：
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1、本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李红先将其
拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给京城股份；
2、北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司变
更为有限责任公司；
3、北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，
交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司
交易对方、黄晓峰、陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括
但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决
议、放弃优先购买权承诺函等。
京城股份应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80%股份变更登
记至京城股份名下，且按本协议约定完成董事、监事、高级管理人员变更的工商
登记手续办理完毕之日后 1 个月内，京城股份应向交易对方支付全部现金对价，
即 87,433,884.41 元。
各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据本协议或《业绩补偿
协议》应当向京城股份履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则京城股份
有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同
于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方、黄晓
峰及陶峰继续按照本协议或《业绩补偿协议》的约定履行补偿/赔偿义务，且交
易对方、黄晓峰及陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对京城股份承担连带责任。
（五）收购后续事项
1、盈利预测补偿
根据《北洋天青资产评估报告》及京城股份与业绩对赌方、黄晓峰、陶峰另
行签署的《业绩补偿协议》，业绩对赌方承诺，北洋天青 2020 年度净利润（“净
利润”均指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
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者的净利润中的较低者，下同）不低于人民币 2,750 万元，2021 年度净利润不低
于人民币 3,800 万元，2022 年度净利润不低于人民币 4,100 万元，2023 年度净利
润不低于人民币 4,300 万元，并同意就北洋天青实际净利润数不足承诺净利润数
的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
2、超额利润奖励
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩
补偿协议》约定的承诺净利润数，京城股份应当将北洋天青 2021 年度实现的净
利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数
部分的 40%和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖
励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金
额、分配方案由北洋天青总经理提出并经京城股份认可和北洋天青董事会决议后
实施。本条所述奖励金额均为含税金额，京城股份应当于北洋天青 2023 年度专
项审计/审核结果出具后，按照甲乙双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后
一次性支付全部奖励金额。
各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果
根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总
额以标的资产交易价格的 20%为准。
（六）相关人员继续履职义务
各方同意，除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在本
协议及《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间及业绩承诺期限届满之日起 2 年内，
应当继续于标的公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满
前未经上市公司书面同意主动向标的公司离职，或因失职或营私舞弊或其他故意
损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而
被标的公司或上市公司依法解聘的，上市公司有权要求业绩对赌方和黄晓峰、陶
峰承担如下补偿责任：
1、黄晓峰的任职期限要求及相关承诺
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（1）黄晓峰在业绩承诺期限届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或其他
损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而
被标的公司或上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得
对价的 100%向上市公司进行补偿。
（2）黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市
公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公
司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起不满 1 年的，黄晓峰及
李红应当以其通过本次交易获得对价的 40%向上市公司进行补偿。
（3）黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市
公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公
司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起已满 1 年不满 2 年的，
黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。
2、徐炳雷、阳伦胜、英入才的任职期限要求及相关承诺
（1）徐炳雷、阳伦胜、英入才在业绩承诺期限届满前主动离职，或因失职
或营私舞弊或其他故意损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市
公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘的，则其本人应当以其通
过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行补偿。
（2）徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损
害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被
标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起不满
1 年的，其本人应当以其通过本次交易获得对价的 40%向上市公司进行补偿。
（3）徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损
害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被
标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起已满
1 年不满 2 年的，其本人应当以其通过本次交易获得对价的 20%向上市公司进行
补偿。
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黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害标的公司或上
市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失的，除履行上述补偿义
务外，还应对其所造成的损失承担全额赔偿责任。
黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才如因以下情形而向标的公司离职的，不视
为违反上述任职期限约定，无需承担上述补偿责任：（1）法定退休；（2）丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（3）因疾病或丧失
劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职的；（4）因北洋天青在劳动
合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致其离职的。
黄晓峰、李红、徐炳雷、阳伦胜及英入才按照协议约定承担补偿或赔偿义务
时，可就具体补偿或赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，按照上市
公司认可的方式进行补偿或赔偿，并应在递交辞职申请后 10 日内（至迟不应晚
于其离职当日）履行补偿或赔偿义务。
（七）不竞争承诺
黄晓峰、李红承诺：李红直接或间接持有上市公司或标的公司股份期间，以
及黄晓峰在标的公司及京城股份任职期间及离职后两年内，黄晓峰及李红不会自
己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相同或相类似的业
务，不会在同京城股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务
或为其提供任何服务；黄晓峰及李红直接或间接控制的其他企业存在与北洋天青
相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致黄晓峰及李红直接或
间接控制的其他企业与北洋天青产生同业竞争，黄晓峰及李红应于发现该业务机
会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给黄晓峰及
李红及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予北洋天青。
黄晓峰、李红违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、
报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因此遭受的损失
的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。
赵庆、王晓晖、陶峰、青岛艾特诺、钱雨嫣承诺：本人/本公司直接或间接
持有京城股份或标的公司股份期间，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营
与京城股份及标的公司相同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在
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相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人/本公司及
直接或间接控制的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可
能直接或间接导致本人/本公司直接或间接控制的企业与北洋天青产生同业竞
争，本人/本公司应于发现该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本人/本公司及直接或间接控制的企业的条件优先提
供予北洋天青。
赵庆、王晓晖、陶峰、青岛艾特诺、钱雨嫣违反上述承诺的，应当将其因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不
能弥补京城股份因此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责
任。
徐炳雷、阳伦胜及英入才承诺：本人在标的公司及京城股份任职期间及离职
后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相
同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实
体担任任何职务或为其提供任何服务；本人直接或间接控制的其他企业存在与北
洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间
接控制的其他企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通
知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接
控制的其他企业的条件优先提供予北洋天青。
徐炳雷、阳伦胜及英入才违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因
此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。
除上述不竞争承诺外，交易对方保证北洋天青核心管理团队成员与北洋天青
签署令京城股份满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
（八）标的公司治理及运营
本次收购完成后，京城股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董
事会将由 5 名董事组成，其中京城股份有权委派 4 名董事，交易对方有权委派 1
名董事，董事长由京城股份委派的董事担任；同时标的公司的监事会将由 3 名监
事组成，其中 2 名非职工代表监事，均由上市公司委派，另设 1 名职工代表监事，
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由标的公司职工代表大会选举产生或更换。交易对方、黄晓峰、陶峰应配合京城
股份对标的公司董事会、监事会的改组事宜，并根据京城股份的要求促使标的公
司现任董事、监事提出书面辞职申请。
本次收购完成后，标的公司设总经理 1 名，由黄晓峰担任，法定代表人由董
事长担任，同时京城股份向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营
管理，前述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时京城股份可以根据
标的公司经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员，标的公司应与该等业务
骨干人员依法签订劳动合同。
本次收购完成后，标的公司将纳入京城股份统一的财务管理体系，施行统一
的财务制度，执行统一的财务标准，交易对方、黄晓峰、陶峰应当配合京城股份
行使京城股份依法享有的股东权利，并促使标的公司按照京城股份要求向京城股
份提供与标的公司经营业务相关的信息和资料。
本次收购完成后，标的公司作为京城股份控股子公司，应按照国资监管及上
市公司的要求，规范公司治理，建立完善内部控制体系，遵守京城股份各项制度，
并接受和配合京城股份关于子公司的管理及信息报告披露等要求。
在重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，标
的公司均将按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，标的
公司应根据京城股份内控控制体系，建立或完善战略、人力资源、财务、运营、
投资及资产处置、法务、审计、信息披露等内控制度，确保符合国资监管及上市
公司管理要求。
京城股份通过本次交易取得标的公司控股权后，在业绩承诺期内，将按照公
司法及标的公司现有公司章程的规定，对标的公司实施公司治理。在标的公司经
营管理团队无违法违规行为的情况下，京城股份不会干涉经营管理团队的日常经
营决策，保持标的公司经营管理团队的相对独立性。与此同时，京城股份根据上
市公司内控要求，需要对标的公司进行内部审计。
股权交割日至业绩承诺期限届满，如果标的公司有关董事、监事、高级管理
人员、核心管理团队成员或其他核心团队人员发生重大违法违规、严重违反标的
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公司或京城股份规章制度、存在重大失信的行为等，则京城股份有权通过法定程
序调整、更换相关人员。
京城股份同意，本次收购完成后，在符合法律法规要求及履行完毕相应法律
程序的情况下，京城股份可以为北洋天青申请商业银行授信提供担保等形式的支
持。各方同意，如果京城股份以担保形式提供支持的，则交易对方亦需作为共同
担保方并与京城股份共同按照其各自在北洋天青的持股比例共同承担担保责任。
（九）股东权利安排
各方同意，本次收购完成后，如标的公司拟进行增资，京城股份及标的公司
其他股东均享有优先认购权，即京城股份有权按比例，在同等价格和条件下基于
其股权比例参与任何标的公司后续增资；如标的公司其他股东放弃认购新增出资
的，京城股份亦有权就其他股东放弃认购部分行使优先认购权。
各方同意，本次收购完成后，若标的公司现有股东拟进行股权转让，京城股
份有权：（1）在同等条件下优先购买该股权，（2）在同等条件下跟随出售同比例
的自有股权，即京城股份有权按照交易对方、黄晓峰、陶峰与第三方达成的价格
和条件，共同向该第三方转让股权，各方所能出售的公司股权按其持有公司的股
权相对比例进行分配。
未经京城股份书面同意，标的公司不得以低于本次估值的价格引入新投资
者。
（十）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一
方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
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股权交割日前，如因标的公司、交易对方或黄晓峰、陶峰原因，标的公司发
生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评
估价值需要进行重大调整的不利情形的，京城股份有权单方终止本次交易，并有
权就其因终止本次交易所遭受的损失向交易对方和黄晓峰、陶峰主张赔偿责任，
交易对方和黄晓峰、陶峰之间承担连带赔偿责任。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一
方非因不可抗力或协议约定的生效条件未满足等原因而单方终止本次交易的，违
约方应当向守约方支付相当于标的资产总交易价格 5%（即 1,232 万元）的违约
金，交易对方或黄晓峰、陶峰作为违约方的，交易对方和黄晓峰、陶峰之间对于
该等违约金向京城股份承担连带赔偿责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权
就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（十一）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、京城股份董事会通过决议，批准本次交易；
2、京城股份股东大会及类别股东大会通过决议，批准本次交易；
3、本次交易已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中
国证监会、上交所、联交所对相关事项的核准，以及法律法规及监管部门所要求
的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要求对本协议作出任何无
法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事
人所能一致接受的额外或不同的义务。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2020 年 12 月 29 日，京城股份与业绩对赌方签订了《业绩补偿协议》。
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（二）盈利承诺及补偿方案
根据《资产评估报告》，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年度的预测净利润分别为 2,747.58 万元、3,799.16 万元、4,082.97 万元和 4,291.68
万元，在此基础上，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣承诺，标的公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的净利润（指北洋天青相
关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低
者）分别不低于人民币 2,750.00 万元、人民币 3,800.00 万元、人民币 4,100.00
万元和人民币 4,300 万元（以下合称“承诺利润数”）。
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与本协议约
定的承诺利润数的差异情况进行审核，并并由负责京城股份年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项
核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当根据专项核查意见的
结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
1、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为本协议李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨
嫣，即北洋天青股东，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣优先以其通过
本次交易获得的股份承担补偿义务。
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需
要李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需
补偿当年年报公告后按照本协议规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、
王晓晖及钱雨嫣当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青
岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿的股份数量（应补偿股份）及应补偿的现
金数（应补偿现金数），向李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣就承担补
偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类
别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购
并予以注销。
2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
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当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度
不得冲回。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣任意一方本次
拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的京城股份股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖及钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖及钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣以其通过本次交易获
得的京城股份股份数作为股份补偿上限。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣按照本协议的约定履行股份补偿
义务后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应
当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照京城股份发出的付款
通知要求向京城股份支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
雨嫣之间就现金补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。
黄晓峰、陶峰同意，其就本协议项下李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
雨嫣所应承担的现金补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。
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各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣能够按照本协
议约定履行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次交易获得
的京城股份新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁
定期及分期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣承诺，其不会
对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
2、标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，京城股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当参照本协议第四
条约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
黄晓峰、陶峰同意，其就本协议项下李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。
（三）补偿股份的调整
各方同意，若京城股份在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖及钱雨嫣按本协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给京城股份；
若京城股份在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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（四）募集配套资金对盈利预测的影响
各方同意，标的公司在业绩承诺期实际实现净利润的数值除应当扣除非经常
损益外，还应扣除本次募集资金的影响数。本次募集配套资金对盈利预测的影响
数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资
标的公司的金额×同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年
期）×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
资金实际使用天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标
的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年
末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 365 天计算。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家智能生产线整体解决方案提
供商。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北洋
天青属于“C34 通用设备制造业”；根据产品划分，北洋天青所处的细分行业为
“其他通用设备制造业”。
近年来，国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国
之本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事智能生产线整体解决方案业
务的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优
势，提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓宽业务范
围，并在新一轮制造业竞争中占据制高点。2014 年 3 月，国务院发布《国务院
关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼
并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产
能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”；2015 年
8 月，四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，指出将“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业
布局结构，提高发展质量和效益”；2018 年 11 月证监会发布《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》，旨在“进一步鼓励支持上市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的
指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩。
北洋天青所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
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本次交易系上市公司收购北洋天青 80.00%股份，不涉及环境保护、土地管
理相关内容。报告期内标的公司北洋天青不存在因违反国家有关环境保护、国土
资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易募集资金拟用于支付本次交易税费及中介机构费用、补充上市公司
及标的资产流动资金，符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法
律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿元，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产定价
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本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关
报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经京城机电审核备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表了独立意见。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是
中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
2、发行股份购买资产的股份发行定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付
现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
3、本次交易程序合法合规
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上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。因此，本次交易依据《公
司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北洋天青 80%股权。本次交易标的公司北洋天青为合
法设立、有效存续的公司，交易对方李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息
咨询有限公司合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资
产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后北洋天青成为上市公司
控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因
此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北洋天青成为上市公司控股子公司，北洋天青所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈
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利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强上市公司的盈利
能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市
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公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资
者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次重组完成后，上市公司将持有北洋天青 80%股权，拓宽了上市公司业务
范围，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
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（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存
在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将涵盖生产线的智
能化建设、升级和改造行业整体解决方案。上市公司与控股股东及实际控制人或
其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
信永中和会计师对上市公司 2019 年的财务报告进行审计，并出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
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（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，
也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，
股份过户或者转移不存在法律障碍。
根据交易对方出具的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》及《股东调
查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能够在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障
碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中的相关法规要求
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
上市公司本次募集配套资金金额不超过 15,896.61 万元，拟购买标的资产的
交易价格合计为 24,640.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计
为 15,896.61 万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，北洋天青原股东不涉及以现金增资入
股标的资产的情形。上市公司本次募集配套资金金额不超过 15,896.61 万元，未
超过本次交易以发行股份方式购买标的资产的交易价格 15,896.61 万元的 100%。
综上，上市公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格后的 100%，符合上述规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规
定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于：支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等，符合上述规定。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定
1、上市公司本次购买北洋天青 80%股份的事项不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报
告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序”中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了风险提示。
2、本次交易的标的资产为北洋天青 80%股份，拟转让股份的北洋天青股东
合法拥有北洋天青的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红
等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股份不存在
质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青 80%股权，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步
提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强上市公司的盈利能
力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，增强抗风险能力，有利于公
司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的
利益。
六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形
根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
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是否达到重大
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 167,083.95 9,533.85 24,640.00 14.75% 否
营业收入 119,584.71 10,326.14 24,640.00 10,326.14 8.63% 否
资产净额 70,062.53 5,786.09 24,640.00 35.17% 否
本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过
50%，根据《上市公司重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成前，上市公司总股本为 485,000,000 股，京城机电持有上市公
司 50.67%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为北京京城机电控股有
限责任公司；同时，最近 36 个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过 46,481,314 股（含 46,481,314 股），
将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
综上，本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问的核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交
易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
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九、法律顾问意见
法律顾问意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意
见”之“三、法律顾问意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
上市公司年审会计师事务所信永中和已对上市公司 2018 年、2019 年的财务
报表出具标准无保留意见的审计报告，2020 年 1-9 月财务报表未经审计。信永中
和已对北洋天青 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的财务数据进行了审计，并出
具了 XYZH/2020BJAA40008 号《审计报告》。
上市公司董事会结合上市公司主营业务发展与财务状况、本次重组情况、本
次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对上市公
司在实施本次重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行
讨论与分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十节 财务会计
信息”。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 17,996.18 10.57% 8,350.93 5.00% 6,116.21 3.44%
应收票据 - - - - 2,316.11 1.30%
应收账款 19,718.21 11.58% 19,022.67 11.39% 22,309.36 12.57%
应收款项融资 852.14 0.50% 824.74 0.49% - -
预付款项 5,215.26 3.06% 5,436.69 3.25% 5,839.52 3.29%
其他应收款 943.56 0.55% 4,640.79 2.78% 2,047.08 1.15%
存货 33,931.53 19.92% 32,217.35 19.28% 32,570.09 18.34%
合同资产 1,169.72 0.69% 2,166.14 1.30% - -
其他流动资产 3,382.68 1.99% 5,596.75 3.35% 5,164.12 2.91%
流动资产合计 83,209.29 48.85% 78,256.08 46.84% 76,362.49 43.01%
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产：
长期股权投资 5,236.25 3.07% 6,118.42 3.66% 12,489.89 7.03%
投资性房地产 2,731.33 1.60% 2,791.79 1.67% 2,872.39 1.62%
固定资产 61,626.69 36.18% 64,175.26 38.41% 70,739.60 39.84%
在建工程 4,760.60 2.79% 2,555.41 1.53% 1,165.39 0.66%
无形资产 12,184.34 7.15% 12,439.33 7.44% 12,852.66 7.24%
长期待摊费用 556.25 0.33% 704.22 0.42% 1,029.84 0.58%
递延所得税资产 24.75 0.01% 43.45 0.03% 36.31 0.02%
非流动资产合计 87,120.21 51.15% 88,827.87 53.16% 101,186.09 56.99%
资产总计 170,329.50 100.00% 167,083.95 100.00% 177,548.58 100.00%
注：2020 年 9 月末财务数据未经审计。
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 177,548.58 万元、167,083.95 万元
和 170,329.50 万元，资产规模整体呈下降趋势。
报告期各期末，上市公司流动资产分别为 76,362.49 万元、78,256.08 万元和
83,209.29 万元，占总资产的比例分别为 43.01%、46.84%和 48.85%，主要由货币
资金、应收账款和存货构成。2020 年 9 月末，上市公司流动资产较 2019 年末增
加 4,953.21 万元，主要系上市公司完成非公开发行并募集资金 20,772.52 万元、
偿还短期借款 10,170.52 万元、收到山东天海高压容器有限公司 51%股权转让款
2,763.42 万元及应收股利 734.96 万元致使上市公司其他应收款减少 3,697.24 万元
所致。
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 101,186.09 万元、88,827.87 万
元和 87,120.21 万元，占总资产的比例分别为 56.99%、53.16%和 51.15%，主要
由固定资产和无形资产构成。2019 年末，上市公司非流动资产较 2018 年末下降
12,358.22 万元，主要系计提折旧及处置报废部分机器设备导致的固定资产下降
所致。2020 年 9 月末，上市公司非流动资产总额与 2019 年末基本保持一致。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
218
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 18,925.90 21.72% 29,096.42 29.99% 27,799.80 30.47%
应付票据 8,310.00 9.54% - - 3,000.00 3.29%
应付账款 27,199.50 31.21% 29,150.95 30.05% 23,437.46 25.69%
应付职工薪酬 2,088.97 2.40% 2,588.00 2.67% 2,292.98 2.51%
应交税费 559.63 0.64% 694.13 0.72% 1,582.21 1.73%
其他应付款 14,514.05 16.66% 8,382.92 8.64% 8,062.46 8.84%
合同负债 6,037.46 6.93% 6,171.45 6.36% 4,810.44 5.27%
一年内到期的
1,650.00 1.89% 2,200.00 2.27% 1,800.00 1.97%
非流动负债
其他流动负债 - - 28.18 0.03% 28.65 0.03%
流动负债合计 79,285.51 90.99% 78,312.06 80.72% 72,814.02 79.82%
非流动负债：
长期借款 120.54 0.14% - - 1,100.00 1.21%
长期应付款 3,926.69 4.51% 15,510.00 15.99% 14,310.00 15.69%
长期应付职工
2,654.57 3.05% 2,603.53 2.68% 2,463.74 2.70%
薪酬
预计负债 499.58 0.57% 390.63 0.40% 325.18 0.36%
递延收益 652.62 0.75% 205.20 0.21% 208.75 0.23%
非流动负债合
7,853.99 9.01% 18,709.36 19.28% 18,407.67 20.18%
计
负债合计 87,139.50 100.00% 97,021.42 100.00% 91,221.69 100.00%
注：2020 年 9 月末财务数据未经审计。
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 91,221.69 万元、97,021.42 万元和
87,139.50 万元，负债规模整体呈下降趋势，主要系短期借款及长期应付款减少
所致。
报告期各期末，上市公司流动负债分别为 72,814.02 万元、78,312.06 万元和
79,285.51 万元，占总负债的比例分别为 79.82%、80.72%和 90.99%，主要由短期
借款、应付账款和其他应付款构成。2020 年 9 月末，上市公司短期借款较 2019
年末减少 10,170.52 万元，主要系上市公司调整融资方式所致；报告期内，上市
公司应付账款有所上升，主要系采购的材料款上升所致；2020 年 9 月末，上市
219
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司其他应付款较 2019 年末增加了 6,131.12 万元，主要系上市公司向母公司京
城机电借款增加所致。
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 18,407.67 万元、18,709.36 万元
和 7,853.99 万元，占总负债的比例分别为 20.18%、19.28%和 9.01%，主要由长
期应付款构成。2020 年 9 月末，上市公司长期应付款较 2019 年末减少了 11,583.31
万元，主要系上市公司偿还母公司京城机电专项应付款所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.05 1.00 1.05
速动比率（倍） 0.62 0.59 0.60
资产负债率（合并） 51.16% 58.07% 51.38%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.05、1.00 和 1.05，速动比率分别
为 0.60、0.59 和 0.62，资产负债率分别为 51.38%、58.07%和 51.16%，各项指标
基本保持稳定。
（2）营运能力分析
报告期内，上市公司主要营运能力指标如下：
营运能力指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 5.61 5.79 3.88
存货周转率（次/年） 3.29 3.37 2.84
注：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］，2020 年 1-9 月应收
账款周转率=营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］，2020 年 1-9 月存货周转率=营业成
本*12/9/［（期初存货+期末存货）/2］；
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
220
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内各期，上市公司应收账款周转率分别为 3.88、5.79 和 5.61，存货周
转率分别为 2.84、3.37 和 3.29。上市公司营运能力较好，应收账款周转率、存货
周转率呈上升趋势，符合其经营实际情况。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 81,556.97 119,584.71 112,156.42
其中:营业收入 81,556.97 119,584.71 112,156.42
二、营业总成本 84,590.16 131,127.04 122,727.04
其中：营业成本 71,970.55 109,036.73 101,676.76
税金及附加 541.71 984.60 1,090.29
销售费用 3,864.72 6,121.89 5,093.65
管理费用 5,430.44 11,249.49 11,234.88
研发费用 1,378.27 1,427.86 1,182.75
财务费用 1,404.46 2,306.47 2,448.71
其中：利息费用 1,329.20 2,391.65 2,563.65
利息收入 90.52 34.78 118.34
加：其他收益 52.58 139.54 71.96
投资收益（损失以“－”号填列） -762.12 -690.17 -327.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -762.12 -1,114.47 -327.55
信用减值损失（损失以“-”号填列） -408.33 -1,177.29 -201.73
资产减值损失（损失以“-”号填列） -974.40 -2,719.64 -3,644.07
资产处置收益（损失以“-”号填列） 49.76 1.29 859.62
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,075.69 -15,988.59 -13,812.39
加：营业外收入 194.81 213.22 1,301.47
减：营业外支出 96.15 206.57 44.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,977.03 -15,981.94 -12,555.48
减：所得税费用 200.08 270.74 708.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,177.10 -16,252.67 -13,264.46
1.归属于母公司所有者的净利润 -3,536.55 -13,003.68 -9,393.62
221
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
2.少数股东损益 -1,640.55 -3,249.00 -3,870.85
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
上市公司主要产品包括车用液化天然气（LNG）气瓶、车用压缩天然气
（CNG）气瓶、钢质无缝气瓶、钢质焊接气瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕
复合气瓶、板冲式无石棉填料乙炔瓶、罐式集装箱、氢燃料电池用铝内胆碳纤维
全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG 加气站设备等。
报告期内各期，上市公司营业收入分别为 112,156.42 万元、119,584.71 万元
和 81,556.97 万元，净利润分别为-13,264.46 万元、-16,252.67 万元和-5,177.10 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,393.62 万元、-13,003.68 万元和
-3,536.55 万元。2019 年上市公司营业收入增加但产品盈利能力下降，主要是由
于行业需求变化，产品竞争激烈，为了争夺有限的市场需求将部分产品降价销售，
同时运输费用、人工成本、能源动力等费用提高，也导致成本上升，毛利率降低，
导致营业利润同比下降。2020 年 1-9 月，上市公司营业收入较上年同期下降
8.09%，主要系全球经济萎缩、新冠疫情冲击、国际贸易保护等因素所致；归属
于上市公司股东的净利润同比减亏 2,849.34 万元，主要系上市公司严控成本费
用，且北京市阶段性减免企业社会保险费所致。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力相关指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 11.75 7.56 8.78
净利率（%） -6.35 -13.59 -11.83
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.31 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.31 -0.22
注：净利率=净利润/营业总收入。
报告期内各期，上市公司毛利率分别为 8.78%、7.56%和 11.75%，净利率分
别为-11.83%、-13.59%和-6.35%，毛利率和净利率均有所提升，主要系上市公司
各项成本管控及营运改善措施有效推进，成本和费用得以持续优化所致。
二、标的公司行业特点和行业定位
222
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
依照国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部以及国
家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011
年度）》，标的公司所处行业属于先进制造产业内的工业自动化及机器人子行业。
工业自动化是指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按规
定的程序或指令自动地进行测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。工业自动
化技术可以实现对工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到
提高生产效率、提升产品质量、降低劳动力成本、减少能耗的效果。工业自动化
伴随着工业革命的不断深入应运而生，目前已成为各行业产业升级和技术进步的
重要保障；自动化技术水平的高低也已经成为衡量一个国家国民经济发展水平和
现代化程度的标准。
工业机器人和其他智能制造装备属于工业自动化设备的范畴，是智能化、自
动化生产系统的重要组成部分。工业机器人的研发和产业应用是衡量一个国家科
技创新、高端制造发展水平的重要标志。自 1954 年世界上第一台机器人诞生以
来，世界工业发达国家已经建立起完善的工业机器人产业体系，特别是国际金融
危机后，这些国家纷纷将机器人产业作为抢占新一轮经济和科技发展制高点的重
点研发与产业化领域并上升到国家战略，力求继续保持领先优势，我国也将机器
人产业纳入了战略性新兴产业发展的重点领域。工业机器人的引入可以把人从繁
重的体力劳动以及危险恶劣的工作环境中解放出来，而且可以极大地提高生产效
率、降低劳动力成本。
（一）标的公司所处行业概况
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北洋天
青所处行业属于“制造业（C）”中的“通用设备制造业（C34）”。根据我国《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），北洋天青所处行业为“其他通用设
备制造业（C3490）”。
2、行业监管体系
（1）行业主管部门
223
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标的公司所处行业市场化程度较高，政府职能部门不以行政手段进行干预，
已经形成了政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化
发展格局。目前该行业的行政主管部门主要有国家发展与改革委员会、国家工业
和信息化部以及国家科学技术部。
国家发展和改革委员会承担着行业发展的宏观管理职能，负责行业发展规划
的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术
改造等工作。其下设的高技术产业司负责组织拟定高技术产业发展战略、规划和
政策措施，指导和推动高新技术产业化机制的建立，指导协调国家高技术产业基
地和产业链建设，促进产业技术进步；负责统筹推进战略性新兴产业发展，拟定
和实施国家战略性新兴产业发展规划，推动战略性新兴产业区域协调发展。
国家工业和信息化部的主要职责为拟定实施行业规划、产业政策和标准，监
测工业行业的日常运行等。其下设的装备工业司负责承担装备制造业行业管理工
作。
国家科学技术部的主要工作为研究提出科技发展的宏观战略，牵头拟订科技
发展规划和方针、政策，制定部门规章并组织实施和监督检查，制定政策引导类
科技计划并指导实施，会同有关部门拟订高新技术产业化政策，指导国家级高新
技术产业开发区建设等。
（2）行业协会
中国机械工业联合会、中国自动化学会等是行业内主要的自律组织。中国机
械工业联合会是在中国工业管理体制改革中由机械工业全国性协会、地区性协
会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行
业协会组织。其主要职责包括开展行业调查研究，提出发展政策建议；协助有关
部门实施国家重大专项和重大工程中装备国产化工作；负责行业科技进步与成果
推广；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理等。
中国自动化学会是我国最早成立的国家一级学术群众团体之一，是发展我国
自动化科技事业的重要社会力量。其业务范围包括开展自动化科技及相关领域的
学术交流；组织研究自动化科学技术与产业发展战略，向政府部门提出咨询建议；
224
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接受委托，承担自动化科技及相关领域的科技论证、评估、咨询、科技成果鉴定、
专业技术资格（或职务）评审，科技文献的编审，标准的制订等。
2015 年 6 月，标的公司加入中国机器人产业联盟，成为会员单位，接受中
国机器人产业联盟的指导。中国机器人产业联盟由中国机械工业联合会牵头成
立，其主要职责为贯彻国家的产业政策和要求，促进联盟成员在技术、市场、知
识产权等领域的合作交流，推进产学研用合作，开展行业自律，避免重复建设；
搭建机器人产业信息交流、应用推广、教育培训、展览展示平台，促进资源有效
利用；推动我国机器人产业与其他产业的合作，加速机器人技术与产品的普及应
用。
3、行业主要法律法规及政策
序号 法规及政策名称 发布部门 颁布时间 主要内容
到 2025 年，形成一批创新活跃、效益显
国家发改
《关于推动先进 著、质量卓越、带动效应突出的深度融
委、中国
制造业和现代服 2019 年 11 合发展企业、平台和示范区，企业生产
1 工业和信
务业深度融合发 月 性服务投入逐步提高，产业生态不断完
息化部等
展的实施意见》 善，两业融合成为推动制造业高质量发
15部门
展的重要支撑
指南指出，充分发挥标准在推进智能制造
产业健康有序发展中的指导、规范、引领
和保障作用。针对智能制造标准跨行业、
跨领域、跨专业的特点，立足国内需求，
工信部、国 兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、关键
《国家智能制造
家 标 准 2018 年 8 技术和行业应用等三类标准的国家智能制
2 标准体系建设指
化 管 理 月 造标准体系。加强标准的统筹规划与宏观
南（2018 年版）》
委员 指导，加快创新技术成果向标准转化，
强化标准的实施与监督，深化智能制
造标准国际交流与合作，提升标准对
制造业的整体支撑作用，为产业高质量
发展保驾护航。
发改委、科
技部 、 工 意见指出，到 2020 年，重大技术装备研
《关于促进首 信部、司法 发创新体系、首台套检测评定体系、示
台（套）重大 部 、 财 政 2018 年 4 范应用体系、政策支撑体系全面形成，
3
技术装备示范 部、国资 月 保障机制基本建立。到 2025 年，重大技
应用的意见》 委、国 家 术 装 备 综 合 实 力 基 本 达 到 国 际 先进水
市 场 监 平，有效满足经济发展和国家安全的需要。
督管理局、
225
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序号 法规及政策名称 发布部门 颁布时间 主要内容
知识产权
将战略性新兴产业的具体内涵进一步细
《战略性新兴产
化，更好地引导全社会资源投向。工业
业重点产品和服 国家发展 2017 年 1
4 机器人与工作站、智能加工装备被归为
务 指 导 目 录 改革委 月
高端装备制造产业项下的智能制造装备
（2016 版）》
产业。
为“十三五”时期指导全国智能制造发展
的纲领性文件，提出 2025 年前，推进智
能制造实施“两步走”战略：第一步，到
《智能制造发展
工业和信 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力
规划（2016-2020 2016 年 12
5 息化部、 明显增强，传统制造业重点领域基本实
年）》（工信部联 月
财政部 现数字化制造，有条件、有基础的重点
规[2016]349 号）
产业智能转型取得明显进展；第二步，
到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，
重点产业初步实现智能转型。
提出到 2020 年，要实现战略性新兴产业
《国务院关于印 增加值占国内生产总值比重达到 15%，
发“十三五”国家 高端装备与新材料产业产值规模超过 12
战略性新兴产业 2016 年 11 万亿元。构建工业机器人产业体系，全
6 国务院
发展规划的通 月 面突破高精度减速器、高性能控制器、
知 》（ 国 发 精密测量等关键技术与核心零部件，重
[2016]67 号） 点发展高精度、高可靠性中高端工业机
器人。
提出了机器人产业发展五年总体目标：
形成较为完善的机器人产业体系；技术
工业和信
《机器人产业发 创新能力和国际竞争能力明显增强，产
息化部、
展 规 划 品性能和质量达到国际同类水平，关键
国家发展 2016 年 3
7 （ 2016-2020 零部件取得重大突破，基本满足市场需
和改革委 月
年）》（工信部联 求。并从产业规模持续增长、技术水平
员会、财
规[2016]109 号） 显著提升、关键零部件取得重大突破、
政部
集成应用取得显著成效等四个方面提出
了具体目标。
我国实施制造强国战略第一个十年的行
动纲领，提出了 9 大任务、10 大重点领
域和 5 项重大工程。其中包括：加快推
国务院关于印发 动新一代信息技术与制造技术融合发
《 中 国 制 造 2015 年 5 展，把智能制造作为两化深度融合的主
8 国务院
2025》的通知（国 月 攻方向；着力发展智能装备和智能产品，
发[2015]28 号） 推进生产过程智能化，培育新型生产方
式，全面提升企业研发、生产、管理和
服务的智能化水平。围绕汽车、机械、
电子、危险品制造、国防军工、化工、
226
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序号 法规及政策名称 发布部门 颁布时间 主要内容
轻工等工业机器人、特种机器人，以及
医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务
机器人应用需求，积极研发新产品，促
进机器人标准化、模块化发展，扩大市
场应用。突破机器人本体、减速器、伺
服电机、控制器、传感器与驱动器等关
键零部件及系统集成设计制造等技术瓶
颈。
明确指出了未来我国工业机器人产业的
发展目标、方向与方式，明确加大了对
于我国本土工业机器人的培育与扶持力
度。要求到 2020 年，形成较为完善的工
《关于推进工业
业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际
机器人产业发展
工业和信 2013 年 12 竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集
9 的指导意见》 工
息化部 月 群；工业机器人行业和企业的技术创新
信 部 装
能力和国际竞争能力明显增强，高端产
[2013]511 号）
品市场占有率提高到 45%以上，机器人
密度（每万名员工使用机器人台数）达
到 100 以上，基本满足国防建设、国民
经济和社会发展需要。
4、行业发展现状
（1）工业机械化行业发展现状
工业机械行业在历经了发展低潮后，自 2016 年起开始恢复增长，全行业坚
持高质量发展的工作要求，深入开展供给侧结构性改革，积极投身“一带一路”
建设，取得了较好成绩，技术创新和盈利能力大幅度提升，市场销售继续保持快
速增长，经统计汇总，在扣除不可比因素、重复数据和非工程机械产业营业收入
之后，2019 年全行业实现营业收入 6,681 亿元，比 2018 年增长 12%。
227
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014-2019 年我国工业机械行总收入整体增长（单位：亿元）
数据来源：中国工程机械工业协会
经过多年的发展，我国已基本实现工业机械化，但距离工业自动化还有很大
差距。随着机器人、人工智能的升温，工业自动化趋势愈演愈烈，未来发展前景
日趋明朗。推动工业自动化发展，不仅有助于促进传统行业进行改革，还将提升
我国工业信息化程度。
工业自动化控制产品作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规
模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，应用十分广泛。工业自动化行
业上游主要为电器元件、钢材以及各种机械零部件，下游主要涉及化工、电力、
机器人、电动车、轨道交通等领域。随着我国传统工业技术改造、工厂自动化以
及企业信息化发展提速，工业自动化系统需求将不断增长。
从全球范围看，工业自动控制系统装置制造业受益于未来发展的新兴方向。
工业自动化控制系统能够提高效率、节能降耗、节省人力成本、促进产业升级，
未来发展潜力巨大。从国内来看，工业自动化控制系统行业有国家法规政策的大
力支持，拥有庞大多元化的市场需求，而且我国工业自动化控制水平与欧美发达
国家差距仍十分显著，未来工业自动化率提升空间非常广阔。我国第十六次全国
代表大会提出了在本世纪前 20 年经济建设和改革的主要任务是基本实现工业
化，大力推进信息化，并进一步提出信息化是我国加快实现工业化和现代化的必
然选择。
（2）工业机器人行业发展现状。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经过多年的发展，我国工业机器人已经初具规模，目前我国已生产出部分机
器人关键元器件，开发出弧焊、点焊、码垛、装配、搬运、注塑、冲压、喷漆等
工业机器人。一批国产工业机器人已服务于国内诸多企业的生产线上、一批机器
人技术的研究人才也涌现出来、某些关键技术已达到或接近世界水平。
2015-2019 年中国工业机器人产量持续增长，2019 年度国内工业机器人产量
累计达 18.69 万套，同比增长 27%。受疫情影响，宏观经济受到冲击，国内汽车、
电子等机器人下游行业发展受限，机器人需求增速放缓。2020 年上半年工业机
器人产量增速有所放缓。
2015-2020 上半年中国工业机器人产量变化（单位：套）
数据来源：国家统计局
从市场规模来看，2019 年全球工业机器人市场规模为 189 亿美元，我国工
业机器人市场发展较快，虽然近两年有所下滑，但是仍占全球市场份额的三分之
一，是全球第一大工业机器人应用市场。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014-2019 年中国工业机器人市场规模占全球比重情况
数据来源：国家统计局
当前，我国生产制造智能化改造升级的需求日益凸显，工业机器人的市场需
求依然旺盛，市场规模逐年攀升。据统计，我国机器人市场规模从 2014 年 26.8
亿美元上涨至 2019 年的 57.3 亿美元。
2014-2019 年中国工业机器人市场规模增长情况（单位：亿美元）
数据来源：机经网
在未来智慧城市、智能工厂逐渐发展的过程中，工业机器人将起到重要的作
用，需要大量的工业机器人进行智能化运作。而 5G、物联网、工业互联网等的
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
加速建设对于工业机器人的发展有着重要意义，预计到 2025 年，工业机器人市
场规模将达到近 100 亿美元。
（3）自动化行业发展现状。
自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，受到政府高度
重视。《“十三五”规划纲要》提出“实施制造强国战略”，要“加快发展新型制
造业”，“实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标
准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证
和示范推广，推动‘中国制造+互联网’取得实质性突破。培育推广新型智能制造
模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。”国家鼓励制造业产业升级改
造向智能制造发展，有助于推动自动化行业的发展。
根据《中国制造 2025》中提出的战略目标，到 2020 年，要求基本实现工业
化，制造业信息化水平大幅提升，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；
到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，两化（工业化和信
息化）融合迈上新台阶；到 2035 年，制造业整体达到世界制造强国阵营中等水
平，全面实现工业化。
根据国家统计局数据，中国 65 岁以上老年人口已经从 1990 年的 6,300 万人
迅速增长到 2018 年的 1.67 亿，占总人口比例的 11.94%。我国劳动力单位成本也
不断上升，我国制造业职工平均工资从 2008 年的 24,404 元增长到 2018 年的
72,088 元。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平
不断提高等多方面因素的共同作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014-2020 年中国自动化生产线供需数量（单位：亿美元）
数据来源：中国产业信息网
数据显示，我国自动化生产线需求缺口率近年有所下降，但是依然接近 50%，
国内自动化生产线供应商依然无法满足旺盛的市场需求。随着未来我国自动化设
备行业核心技术水平的进一步提升，自动化行业仍将具有较大的成长空间。
（二）行业竞争格局和市场化程度
近年来，发达国家技术工人短缺，新兴国家劳动力成本上涨，全球、全行业
产能过剩，制造业技术日益复杂化，市场需求更为个性化、定制化以及产品的快
速迭代更新等种种因素使得现有制造模式亟待变革。为应对制造业的变革，各国
颁布了一系列以“智能制造”为主题的国家战略，加大制造业回流力度，积极部
署自动化、智能化、平台化的制造业整体解决方案，其中包括美国的《先进制造
业国家战略计划》、英国的《制造业 2050》、日本的《制造业白皮书》以及中国
的《中国制造 2025》等。
国内自动化生产线智能制造解决方案供应商尚不能完全满足我国企业的数
字化需求。目前，我国制造产业对智能制造解决方案市场需求巨大。《德勤智能
制造企业调研 2018》显示，我国企业的智能制造利润贡献率从 2013 年的不足
10.00%上升至 2018 年的约 30.00%，智能制造解决方案在各行业的渗透率将进一
步提升。同时，我国制造业企业中 28.00%已进入数据可视化阶段，可通过物联
网技术捕获实时数据，但只有 2.00%的企业有能力利用这些数据对未来进行预测
并实现自动适应。目前，国内的供应商和服务商大多数仍然处于技术追踪和探索
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阶段，在关键技术装备、核心软件系统、端到端的集成能力尚不能满足国内智能
制造的发展需求。
由于我国工业自动化发展起步较晚，核心技术创新能力薄弱。跨国工业自动
化企业凭借其质量、资金及技术优势，牢牢占据着高端市场。随着我国自动化行
业近年的发展，一批具有较强自主创新能力的优秀企业已经出现，并且凭借产品
创新、响应速度及个性化服务，正逐步形成较强的市场竞争力。
与国内企业相比，国外企业在技术、品牌及资金方面具有较大优势，但在成
本、服务及响应速度方面存在一定劣势，因此国外企业加快了本土化进程，通过
建立独资或合资企业，逐步缩小了成本、响应速度、服务等方面与国内企业的差
距。
在非标自动化领域，研发设计需考虑客户的生产线、生产工艺、生产环境等
因素，并根据客户定制要求进行零部件、模块的选配和组合，因此对行业内厂商
的配套设计能力、项目执行经验、客户服务能力的要求较高。
1、行业内主要企业
标的公司所处行业内有多家竞争公司，国内行业内主要企业有广东拓斯达科
技股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司、快克智能装备股份有限公司、
沈阳新松机器人自动化股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司等。
（1）广东拓斯达科技股份有限公司（股票代码：300607）
拓斯达成立于 2007 年 6 月 1 日，2017 年 2 月在深交所创业板上市，是一家
专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备的高新技术企
业。拓斯达的主要产品及服务包括机械手及配套方案、多关节机器人应用方案、
注塑机辅机设备、注塑自动化供料及水电气系统等四大系列，广泛应用于 3C（计
算机、通讯和消费电子）、家用电器、汽车零部件、医疗器械等众多领域。经过
多年发展，拓斯达凭借自身先进的技术研发能力、快速的客户响应能力及丰富的
行业个性化应用经验，正逐渐成为国内工业自动化相关领域的领跑者。
（2）杭州永创智能设备股份有限公司（股票代码：603901）
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永创智能成立于 2002 年 11 月 7 日，2015 年 5 月 29 日于上交所主板上市，
永创智能是全国智能包装装备系统领域的行业知名企业，国内大型整套包装生产
线解决方案提供商，为客户提供离散/混合型智能包装系统。
（3）快克智能装备股份有限公司（股票代码：603203）
快克股份成立于 2006 年 6 月 28 日，2016 年 11 月 8 日于上交所主板上市。
主营业务为以锡焊技术为核心的电子装联专用设备的研发、生产和销售，提供的
产品和服务包括锡焊工具和机器人、装联作业的关联性设备以及柔性自动化生产
线。
（4）沈阳新松机器人自动化股份有限公司（股票代码：300024）
沈阳新松机器人自动化股份有限公司成立于 2000 年 4 月 30 日，2009 年 10
月 30 日于深交所创业板上市。沈阳新松机器人自动化股份有限公司的机器人产
品线涵盖工业机器人、洁净(真空)机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务
机器人五大系列。在高端智能装备方面涉及智能物流、自动化成套装备、洁净装
备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备等产业。
（5）南京埃斯顿自动化股份有限公司（股票代码：002747）
南京埃斯顿自动化股份有限公司成立于 2002 年 2 月 26 日，2015 年 3 月 20
日于深交所中小板上市，埃斯顿业务主要分为两个核心业务模块：一是自动化核
心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。
2、市场规模及供需变化
2008-2019 年中国城镇非私营单位就业人员年平均工资由 2.89 万元增长至
9.05 万元，复合增速达 10.94%；城镇私营单位就业人员年平均工资由 1.71 万元
增长至 5.36 万元，复合增速达 10.96%。随着劳动力成本的快速上升，自动化生
产转型升级需求迫切。2019 年全球工业自动化市场规模超 13,000 亿元，中国市
场规模仅为 1,294 亿元。国内企业在产品的纵向拓展、应用领域的横向延伸、应
用市场的全球化布局等领域都有着数倍的成长空间。
近年来，工业机器人销量飞速上升：2009-2012 年年平均销量为 16,520 台，
2013-2015 年年平均销量为 51,906 台、2016-2019 年年平均销量为 128,729 台。
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自动化行业发展状况与下游制造业景气度紧密相关，疫情冲击后，制造业企业复
工复产快速推进，下游制造业全面复苏带动工业自动化进程加速。随着国内疫情
缓解，国内工业机器人重回高增速。2020 年 3-7 月工业机器人产量同比增速分别
为 12.90%、26.60%、16.90%、29.20%和 19.40%。
随着我国人口红利的消失，用工难、用工贵的问题凸显，而与此同时，工业
自动化核心零部件、及装备制造产品价格保持着连年稳定下降，截至 2018 年，
中国工业机器人进口均价仅 1.35 万美元/台，已降至与一位制造业从业人员工资
相当的水平。中国工业机器人渗透率目前仍然远低于美国、欧洲等发达国家及地
区水平，随着机器换人的性价比来临，我国工业自动化存在较大市场空间。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
工业自动化是制造业转型升级的重要推动力，智能制造的水平也成为了衡量
一个国家工业化水平的重要标志。国家发布了《中国制造 2025》、《智能制造发
展规划（2016-2020 年）》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划的通知》、《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》等一系列的产业政策，为
行业的发展营造了良好的政策环境。
根据《中国制造 2025》中提出的战略目标，到 2020 年，要求基本实现工业
化，制造业信息化水平大幅提升，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；
到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，两化（工业化和信
息化）融合迈上新台阶；到 2035 年，制造业整体达到世界制造强国阵营中等水
平，全面实现工业化。
（2）产业转型升级
工业是我国国民经济的主导力量。在国内外经济环境的变化推动下，粗放增
长模式已难以为继，必须通过转型升级促进工业发展，加快经济发展方式转变。
而工业自动化的实现可以提高下游制造企业的生产效率及产品质量，同时减少生
产过程中原材料及能源的损耗，降低污染，对于促进产业结构调整、发展方式转
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变和工业转型升级具有重要意义。与发达国家相比，我国制造业的智能化、自动
化、信息化程度较低，随着产业的逐步转型升级，工业自动化行业将获得更大的
市场发展空间和机会。
（3）劳动成本不断上升
根据中国社会科学院发布的《蓝皮书》指出，在 2020 年之前，我国劳动年
龄人口减幅相对缓慢，年均减少 155 万人。之后一个时期减幅将加快，2020 至
2030 年将年均减少 790 万人，2030 至 2050 年将年均减少 835 万人。劳动力的匮
乏、人口红利的消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升，而我国企业又以劳
动密集型企业居多，用工成本的居高不下迫使制造业企业加速实现工业自动化，
引进工业机器人实现人工替代，以实现效率的提升及成本的降低。预计未来在我
国劳动力成本上升趋势不变的情况下，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延
续。通过“机器换人”，推动技术红利替代人口红利，成为了中国制造业优化升
级的必然选择，工业自动化产业的需求市场将进一步打开。
2、不利因素
（1）高端市场仍由国外品牌主导
我国工业自动化行业起步较晚，在技术储备方面与工业发达国家之间仍存在
一定的差距，核心技术创新能力薄弱，高端产品质量可靠性低，零部件中高精度
减速器、伺服电机和控制器等仍依赖进口。在高端领域，国际大型企业占据了绝
大多数的市场份额，国内企业竞争力较弱，市场占有率亟待提高。
（2）高端技术人才短缺
技术研发人员是本行业发展的重要基础，高端技术研发人才的缺乏已经成为
制约行业发展的重要瓶颈。一方面，由于我国工业自动化行业的起步时间较晚、
发展时间较短，使得高端人才相对缺乏；另一方面，近几年，行业的广阔市场前
景吸引了大批其他领域的企业转型到本行业，大批企业的加入加剧了对本行业高
端技术人才的争夺。
（3）全球经济增速放缓，影响下游企业对自动化的投资
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近年来，尤其 2020 年上半年，由于受到疫情的影响，全球经济落入低谷。
同时受我国经济内部结构调整、产业升级等因素的影响，我国经济增速虽与世界
其他国家相比，保持着较高的水平，但已显现出了放缓的趋势。在此背景下，全
球制造业均受到一定影响，我国的制造业尤其是中小企业受宏观经济景气度影响
较大，面临着一定的经营困境，将会影响本行业产品的市场需求。
（四）行业进入壁垒
1、品牌及客户资源壁垒
品牌和市场声誉是企业综合竞争力的体现。良好的品牌与市场声誉意味着技
术质量水平较高、后期服务周到等多方面优势，是客户选择服务企业的重要因素。
由于行业内企业品牌的建立需要客户在智能化、信息化生产线的使用过程中对生
产线的稳定性、精确性及性价比等内容进行多方面的长期考察，因此，品牌地位
的建立需要长时间的积累。同时，大营央企国企均有集团采购服务供应商库，需
要与客户建立长期联系并符合客户要求后才能入选供应商库。对新进入者而言，
从进入到被认可需要较长的时间，客户对智能化、信息化生产线稳定性的要求和
对服务质量的高度依赖为后进入者构建了较高的品牌壁垒。
2、技术壁垒
本行业涉及精密机械、控制技术、电机技术、传感器技术等学科，进入本行
业不仅需要上述专业领域的专业知识、丰富实践经验的高技术人才和拥有丰富管
理经验的技术管理团队，还需要大量的开发人员进行不断的技术研发和工艺技术
人员对产品质量进行持续改进。同时，技术突破还需要大量的研发投入。非标项
目客户需求变化性和生产复杂性致使项目难度较高，智能自动化生产线项目涉及
整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、
安装调试、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于供应商强大的技术沉
淀。
目前，只有行业内的领先企业具有全厂生产线整体设计开发能力，可以根据
不断变化的市场需求，快速开发出符合下游制造业企业要求的信息化、智能化生
产线及整体解决方案，并率先抢占市场，这对新进入的企业构成较高的技术壁垒。
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3、人才壁垒
优秀的专业人才储备是企业发展所面临的重要挑战。本行业属于知识和技术
密集型行业，所涉及的范围十分广泛，对研发团队的综合要求较高，除了要掌握
一般精密机械、控制技术、电机技术、传感器技术等一系列知识外，还要了解下
游各领域制造业的生产工序及设备调试安装经验。这对研发、设计、生产、安装
等各类相关人才的研发经验、技术水平、知识结构及安装调试经验等都提出了更
高要求。
除上述专业技术人才外，还需要大批对客户需求、产品特征、生产工艺乃至
关键核心部件的深入了解，具备丰富项目管理经验和专业化的技术型市场营销人
员。
合格项目研发设计、运行管理团队的形成，需要在项目实施过程中不断积累
经验，培养与引进人才，互相磨合，人才团队构成新进入者进入该行业的较高壁
垒。
4、行业应用经验壁垒
为了满足行业生产线各种需求，提升企业的自身竞争力，企业需要根据客户
需求，结合生产实践经验，通过长期研发，自主研制和改进相应设备、开发技术
和软件。行业内相同的设备也需要通过长期使用，经过长期应用，不断调整，以
契合客户需求。下游客户在选择供应商时，历史业绩、行业经验等均为重要的考
虑因素。客户更青睐拥有较强的研发设计及项目运作能力、丰富的项目实施经验
和成功案例、专业化的项目实施和管理团队并能够提供长期售后服务的供应商。
这也成为行业新进企业的进入壁垒。
5、资金壁垒
资金问题是限制企业开展业务的主要瓶颈之一。智能化、信息化生产线的整
体解决方案业务需要向客户提供设计、采购、施工全过程服务的业务模式。作为
非标业务，企业在开展具体业务时，需要先期投入大量的资金进行研发，对企业
的资金规模要求较高。同时研发设计人才引进和培养需要一个较长的周期，需要
较高研发设计资金投入。
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自动化和智能化生产线项目合同金额一般较大，且主要通过招投标的方式获
取合同订单，这对项目承接方资金投入提出较高要求，具体表现在，招标时及中
标后通常需要缴纳保证金，项目终验通过后还要保留合同金额的一定比例作为质
保金，虽然项目承接方也采取预收货款的方式降低资金压力，但是由于项目金额
大且有进一步增长趋势，故其仍然对供应商的资金实力提出较高要求
因此，资金规模为进入该行业的一个重要壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特
征
1、技术水平及技术特点
我国工业自动化行业相对于发达国家起步较晚，在技术上及产品的稳定性和
精准性方面与国外领先企业仍有一定差距，核心技术与高端装备对外依存度高。
例如我国机器人应用工程起步较晚，机器人可靠性低于外国产品，应用领域也不
如发达国家普及。随着劳动力成本的逐渐上升，下游领域的自动化需求越来越大，
我国制造业也面临着从“中国制造”向“中国智造”进行转型。我国企业生产线智能
化、信息化的需求越来越迫切，行业内领先企业不断加大研发力度，持续积累经
验，已经能针对工厂完整生产线需求，提供智能化、信息化的整体解决方案。随
着智能化、信息化生产线的普及，未来我国企业将逐步实现智能工厂的目标。
本行业关键技术包括：精密机械设计技术、电机控制技术、高集成柔性控制
系统技术、高速远程通信技术、多机同步控制技术、协同控制技术、驱动器技术、
传感器技术、运动学控制技术、动力学分析技术、减速器技术等。上述关键技术
特点如下：
（1）技术标准较高
本行业作为技术密集型产业，对于产品所涉及的精密机械、控制技术、电机
技术、传感器技术等一系列技术具有较高的要求。由于下游制造业对于其设备的
稳定性、精确性、安全性具有的严格规范和标准，企业必须要具备在行业内较长
时间的技术经验积累，并通过长期的交叉学科知识的积累和不断的技术改进，逐
渐提升产品的各项性能指标。
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（2）系统集成要求高
工业自动化发展至今，逐步发展成向下游制造业企业提供以机器人技术为基
础的整体自动化解决方案，涉及综合性的应用系统，对系统集成要求较高。以工
业机器人为例，主要由执行系统、驱动系统、控制系统、感知系统、决策系统与
软件、人—机器人—环境交互系统等部分组成。因此，系统集成是行业的显著特
点，除了需要将精密机械、控制技术、电机技术、传感器技术、IT 技术集成到
一个系统中，还需要兼容系统包含的软硬件设备，并满足各子系统的特殊技术要
求，从而发挥系统整体运行的稳定性、精确性及高效率。
（3）北洋天青的技术水平
作为技术密集和人才密集的工业自动化行业企业，北洋天青一直以来都非常
注重自身研发能力的提升和研发团队的建设，形成了工业自动化、机器人及系统
集成应用、物流悬挂输送系统以及软件信息化等技术相结合的技术优势。
为保证研发创新能力的可持续性，北洋天青组建了拥有丰富专业理论知识和
技术研发经验的研发团队。北洋天青现有研发人员 44 人，其中多人拥有 10 年以
上工作经验。北洋天青研发团队主要在机器人应用、悬挂链输送及互联工厂方面
进行团队建设和项目研发，顺利完成企业自身技术提升。在设备开发升级的同时
将研发成果直接进行产业化应用，达成客户的多维度需求。截至 2020 年 9 月 30
日，标的公司已获得实用新型专利 2 项，软件著作权 8 项，同时有 11 项专利正
在申请中。该等知识产权均为北洋天青自主研发或主导研发。
北洋天青持有的计算机软件著作权全部应用于实际项目，主要运用于家电行
业。北洋天青研发的相关系统主要从设备智能化实际需求出发，进行相关应用技
术创新，集成严谨的数据采集相关模块，对产品质量追溯数据进行获取。相关系
统在标的公司主营业务板块，包含机器人集成、仓储物流、总装输送等领域，进
行了广泛的集成应用。各软件系统的有效集成，形成了完整的质量追溯体系。北
洋天青主要的相关信息化软件系统主要体现在自行开发的 APS、MES、SCADA、
WMS、WCS、RFS 等系统上。标的公司自主研发的一系列信息化系统，使北洋
天青具备打造数字化生产线的能力。
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北洋天青在测试系统集成应用领域研发和积累的一系列技术，形成了独有的
检测理论和方法，并已应用于实际项目中。北洋天青开发的 ICT、FCT 等设备上
实际使用了自主研发的测试系统。该等技术有效解决了当前测试领域低效、高成
本、检测质量低下等问题，实现了测试高效自动化，产品自适应、低成本的集成
应用。
北洋天青在白色家电生产应用领域申请的相关生产工艺、生产线、相关自动
专机、机器人集成应用等工艺、方案和自动化专利，均为标的公司在此领域深入
研究和积累的相关技术，其中配重块自动安装等技术是对原有技术的革新和突
破。该等技术均已投入标的公司的实际生产应用。越来越多的自动化、工艺生产
相关技术，提升了北洋天青的竞争力，为标的公司获取客户订单提供了有利的技
术支持。
北洋天青聚焦工业自动化领域，形成了工业机器人本体及系统集成、智能制
造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系
统和企业信息化七大业务板块的产品线。随着标的公司在各个业务板块的深入发
展，顺应国家推行的“智能制造 2025”的趋势，北洋天青将会形成越来越多的相
关专利和核心技术，为标的公司的发展提供动力，为客户提供定制化的产品及服
务，满足不同客户需求。
2、经营模式
本行业企业根据客户需求结合现有工艺技术、综合考虑厂区现状等因素，为
客户提出智能化、信息化的自动化生产线行业整体解决方案，并进行生产线的建
设、升级、改造。随着客户对工艺及技术要求变化，还需不断地更新方案设计。
从产品安装调试以及后期的运行维护，都需要专业的技术支持和服务，存在着较
高的技术及经验壁垒。
同时，由于工业自动化设备种类繁多，工艺复杂、专业性强，生产线的建设、
升级、改造直接影响客户未来生产效率及生产能力。市场信誉和完善的服务体系
在本行业中极为重要，也是客户选择服务商时考量的重要因素。目前国内具有一
定规模及品牌知名度的工业自动化企业都建立了相对完善的销售和安装服务体
系，为客户提供售前、售中到售后的全面整体解决方案技术支持和服务。行业企
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业的竞争力更多体现在技术、服务、解决方案设计等一系列综合实力上，因此行
业企业在生产线智能化、信息化的建设、升级、改造中，整体解决方案设计、制
造、安装调试、操作培训、维修服务等方案上的综合整合能力对企业来说至关重
要。
3、周期性
标的公司目前生产线建设、升级、改造业务主要应用于家电制造业，在一定
程度上会受宏观经济环境影响，会随着宏观经济周期的波动而波动。但随着我国
人工成本逐年上升，企业智能化、信息化生产线的需求强烈，涉及人工作业的领
域均存在智能化、信息化的自动化需求，因此在一定程度上降低了行业的周期性。
4、地域性
工业智能化、信息化、自动化水平主要取决于经济的发达程度，因此，我国
经济较为发达的地区对工业智能化、信息化、自动化需求较为旺盛，如珠三角、
长三角、京津冀等地区。近年来，随着制造业由沿海城市向内地转移，越来越多
的内地企业也逐渐开始进行智能化、信息化、自动化升级。
5、季节性
本行业无明显季节性特征。
（六）行业和上下游之间的关联性及影响
1、产业链情况
从产业链来看，工业自动化产品的上游主要为控制器、伺服电机、连接件、
专机、机器人等基础性原材料和专业部件供应商，上游原材料的价格波动会通过
产业链的传导机制转移到本行业，影响工业自动化产品的价格和盈利水平。工业
自动化产品可以实现对工业生产过程的检测、控制、管理和优化，提高生产质量
和效率，因此工业自动化行业对下游产业具有较强的推动作用，而下游产业的发
展状况及景气程度也将影响工业自动化产品的市场需求量。
2、行业上游情况
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标的公司所处行业的上游为各种通用零部件和核心部件制造商，产品市场竞
争充分。通用零部件市场货源供应较为充足，可以通过采购或外协加工得到有效
的保障。关键零部件市场需求也可以从国外主要生产商及其设在中国的生产基地
处得到有效的保证。
3、行业下游情况
工业自动化产品种类繁多，被广泛应用于各个领域，工业自动化行业的下游
涉及到电子电器、家电、医药、石油、化工、汽车、机械、航空航天等诸多现代
工业。下游行业的发展状况会直接影响本行业的市场发展和空间。目前在工业
4.0、中国制造 2025 的推动下，传统制造企业开始逐步引进自动化设备进行技术
改造，实现产业转型升级，为本行业创造了良好的发展条件。
（七）标的公司的竞争优势
北洋天青依托产品线的综合集成能力，通过机器人系统集成、智能装备、自
动测试系统等为客户建立家电行业整体生产线的自动化、智能化加工、装配、检
测等系统，且拥有开发 MES、SCADA、WMS、WMC 系统等工业信息化软件的
能力，帮助客户实现在生产制造环节中数据信息的实时采集、整合和集成以及自
动化设备之间的互联，为客户提供自动化、智能化生产线的整体解决方案。
1、技术优势
北洋天青作为技术密集和人才密集的工业自动化行业内的企业，借助强大的
自主研发能力，成为了工业自动化领域的优秀企业。标的公司与天津大学、华中
科技大学等高等院校合作，一直以来都注重自身研发能力的提升和研发团队的建
设。为保证研发创新能力的可持续性，标的公司组建了拥有丰富专业理论知识和
技术研发经验的研发团队。截至目前，标的公司已获得实用新型专利 2 项以及软
件著作权 8 项，同时有 11 项专利正在申请中。标的公司主导的《工业机器人主
体设计与制造》，获得青岛市科学技术奖。
北洋天青建立了工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测
试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业
务板块的产品线，满足不同需求的多元化产品体系，针对不同行业的需求，整合
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运动控制、影像处理、工业机器人、空中物流等技术，配合软件系统开发为客户
提供最具竞争力的产品和服务。
2018 年 11 月 30 日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多年成为
高新技术企业；标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被评为青
岛市专精特新产品。
2、人才优势
工业自动化行业属于知识和技术密集型行业，所涉及的范围十分广泛，对研
发团队的综合要求较高，除了要掌握一般精密机械、控制技术、电机技术、传感
器技术等一系列知识外，还要了解下游各领域制造业的生产工序及设备调试安装
经验。这对研发、设计、生产、安装等各类相关人才的研发经验、技术水平、知
识结构及安装调试经验等都提出了更高要求。
标的公司作为自动化生产线整体解决方案提供商，需要具有机械、电子、控
制、工业软件、传感器、人工智能等跨领域多学科知识综合和集成运用的能力。
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司共有技术人员 44 人，核心技术人员 5 人。约
占公司总人数的 25%。其中，多人拥有 10 年以上工作经验，标的公司核心技术
人员深耕机械自动化行业多年，均有十五年左右自动化行业经验，对行业具有深
刻的理解。标的公司主要在机器人应用、悬挂链输送及互联工厂方面进行团队建
设和项目研发。在完成自身技术提升、设备开发升级的同时将研发成果直接进行
产业化应用，满足客户的多维度需求。
2、客户资源优势
多年来，北洋天青时刻紧贴客户需求，采取“订单式生产”的业务模式，按
照客户需求进行量身定做的非标自动化设备和信息化项目，为客户制定个性化的
工业自动化解决方案。标的公司的产品与技术获得了行业内外的广泛认可。标的
公司凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，已成功与海尔、澳柯玛、海信
等集团公司中的众多子公司，以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等家电行业配
套公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。优质的客户资源为
标的公司业绩的持续稳定增长提供了保障。
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依据行业特点，下游客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，企业需要
深度掌握下游客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，一旦合作关系确立，
将不会轻易变更。标的公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期了
解客户产品的研发、设计及生产工艺需求，提供符合客户真实生产需求的整体解
决方案，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。
4、客户服务优势
智能化、信息化生产线的应用成功与否取决于对行业的深层次理解，需要深
入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，才能确保
生产线满足客户的需求，发挥应有的作用。由于生产线直接影响到所生产的产品
质量及效率，甚至影响到生产活动的正常运行。因此，客户在选择供应商时非常
慎重，要求供应商具有较高的知名度，看重供应商的行业经验和成功案例，并且
通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。
标的公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术
应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在家电行
业积累了非常丰富的行业应用成功经验。标的公司项目团队深入了解细分行业客
户的业务特性，可以很好地把握和挖掘客户的深层次需求，便于成功案例的高效
复制和广泛推广。客户服务的优势能够帮助标的公司快速抢占细分行业的市场，
成功的行业应用案例能够进一步树立企业形象，为标的公司未来发展奠定了坚实
的基础。
三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析
（一）财务情况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期各期末，北洋天青的资产结构如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 5,744.74 28.69% 2,662.63 27.93% 2,730.73 34.81%
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性金融资产 507.25 2.53% 832.25 8.73% 837.91 10.68%
应收票据 2,535.77 12.66% 433.41 4.55% 16.32 0.21%
应收账款 4,994.25 24.94% 3,126.26 32.79% 1,422.65 18.14%
应收款项融资 124.22 0.62% 149.71 1.57% - -
预付款项 1,938.13 9.68% 134.78 1.41% 418.65 5.34%
其他应收款 79.45 0.40% 51.64 0.54% 30.41 0.39%
存货 3,411.79 17.04% 1,748.19 18.34% 2,237.01 28.52%
其他流动资产 107.61 0.54% 1.31 0.01% - -
流动资产合计 19,443.22 97.09% 9,140.19 95.87% 7,693.68 98.09%
非流动资产：
固定资产 385.80 1.93% 326.82 3.43% 128.46 1.64%
无形资产 14.35 0.07% 16.04 0.17% 18.29 0.23%
递延所得税资产 182.64 0.91% 50.80 0.53% 3.10 0.04%
非流动资产合计 582.79 2.91% 393.66 4.13% 149.86 1.91%
资产总计 20,026.00 100.00% 9,533.85 100.00% 7,843.54 100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 7,843.54 万元、9,533.85 万元和
20,026.00 万元，整体呈上升趋势，2019 年末资产总额较 2018 年末增长 21.55%，
2020 年 9 月末资产总额较 2019 年末增长 110.05%，主要系报告期内标的公司新
增订单增多，业务持续增长，经营规模扩大，带动货币资金、应收票据、应收账
款、预付款项、存货等流动资产增长所致。
资产结构上，标的公司流动资产于报告期各期末的占比分别为 98.09%、
95.87%和 97.09%，为资产的主要组成部分。报告期各期末，标的公司目前的生
产厂房及办公地均为租用，且标的公司主营业务为定制化集成业务及机器人及配
套业务，是一家生产线智能化建设、升级和改造解决方案提供商，所需生产设备
较少。因此，标的公司的业务特点决定了以流动资产为主的资产结构。
报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、存货构成：
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（1）货币资金
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金 0.71 0.11 1.58
银行存款 3,208.75 2,227.64 1,752.33
其他货币资金 2,535.28 434.88 976.82
合计 5,744.74 2,662.63 2,730.73
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 2,730.73 万元、2,662.63 万
元和 5,744.74 万元，占总资产的比例分别为 34.81%、27.93%和 28.69%，主要系
银行存款及其他货币资金组成。2020 年 9 月末货币资金大幅上升主要系标的公
司以银行承兑汇票方式结算供应商款项增多，导致保证金相应增加，从而导致其
他货币资金余额大幅上升所致。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 2,501.83 352.00 16.32
商业承兑汇票 33.94 81.41 -
合计 2,535.77 433.41 16.32
报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为 16.32 万元、433.41 万元和
2,535.77 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、4.55%和 12.66%。报告期各期末，
标的公司应收票据大幅增加，主要系客户采取银行承兑汇票方式结算标的公司货
款所致。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 1,422.65 万元、3,126.26
万元和 4,994.25 万元，占总资产的比例分别为 18.14%、32.79%和 24.94%。2019
年标的公司应收账款相较于 2018 年大幅增加 119.75%，主要系标的公司经营状
况良好，业务规模持续扩大，营业收入持续上升，从而导致应收账款规模相应增
长所致。2020 年 9 月末，标的公司应收账款相较于 2019 年末增加 59.75%，主要
系受疫情影响，客户回款较慢所致。
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报告期各期末，标的公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，
无单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款，应收账款全部为按账龄分析
组合计提坏账准备的应收账款，标的公司的应收账款余额分类情况如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 5,286.82 100.00 292.57 5.53 4,994.25
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 3,219.58 100.00 93.31 2.90 3,126.26
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 1,443.10 100.00 20.44 1.42 1,422.65
报告期内按组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 4,067.56 76.94 65.48
1-2 年 1,149.49 21.74 205.93
2-3 年 69.76 1.32 21.16
合计 5,286.82 100.00 292.57
2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 2,976.18 92.44 47.91
1-2 年 228.90 7.11 41.01
2-3 年 14.50 0.45 4.40
合计 3,219.58 100.00 93.31
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2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 1,340.40 92.88 12.49
1-2 年 102.70 7.12 7.95
2-3 年 - - -
合计 1,443.10 100.00 20.44
报告期各期末，标的公司应收账款中 1 年内到期（含 1 年）的占比分别为
92.88%、92.44%和 76.94%，应收账款账龄大部分集中在 1 年以内，应收账款总
体质量较好。报告期内，标的公司均严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的
坏账准备计提，应收账款坏账准备计提充分。
（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为 418.65 万元、134.78 万元和
1,938.13 万元，占总资产的比例分别为 5.34%、1.41%和 9.68%，2020 年 9 月末
标的公司预付款项金额增加，主要系受到疫情影响，行业内项目集中于下半年，
公司支付部分采购预付款，确保供应商供货，以保障项目执行所致。
报告期各期末，标的公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,938.13 100.00% 134.78 100.00% 418.65 100.00%
合计 1,938.13 100.00% 134.78 100.00% 418.65 100.00%
（5）存货
标的公司的存货主要为在产品，报告期各期末，存货账面价值的具体结构如
下：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 160.42 4.70% 134.93 7.72% 187.51 8.38%
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2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
在产品 3,251.36 95.30% 1,613.27 92.28% 2,049.50 91.62%
合计 3,411.79 100.00% 1,748.19 100.00% 2,237.01 100.00%
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 2,237.01 万元、1,748.19 万
元和 3,411.79 万元，占总资产的比例分别为 28.52%、18.34%和 17.04%。其中在
产品账面价值分别为 2,049.50 万元、1,613.27 万元和 3,251.36 万元，占存货的比
例分别为 91.62%、92.28%和 95.30%，主要系标的公司的业务特点所致。标的公
司采取按订单生产的生产模式，客户下单后标的公司进行采购，采购产品入库后
标的公司即进行智能化建设、升级和改造，因此在产品占比较高。标的公司的原
材料主要为配套零部件，因此占比较低。
2019 年末，标的公司存货账面价值较 2018 年末降低 21.85%，主要系标的公
司加大生产及施工现场安装调试力度，多笔合同结完成算，使在产品结存量大幅
降低所致。2020 年 9 月末，标的公司存货账面价值较 2019 年末上升 95.16%，主
要系受新冠肺炎疫情影响，部分项目无法到达或延期到达现场完成安装所致。
2、负债构成及其变化分析
报告期各期末，北洋天青的负债结构如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付票据 3,617.22 25.62% 786.14 20.98% 976.42 28.68%
应付账款 2,158.63 15.29% 1,636.63 43.67% 547.55 16.08%
合同负债 7,955.80 56.35% 1,044.99 27.88% 1,718.92 50.48%
应付职工薪酬 133.21 0.94% 106.84 2.85% 66.59 1.96%
应交税费 155.24 1.10% 50.86 1.36% 81.73 2.40%
其他应付款 13.95 0.10% 12.63 0.34% 13.89 0.41%
流动负债合计 14,034.05 99.40% 3,638.10 97.07% 3,405.11 100.00%
非流动负债：
预计负债 84.10 0.60% 109.66 2.93% - -
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债合计 84.10 0.60% 109.66 2.93% - -
负债合计 14,118.15 100.00% 3,747.76 100.00% 3,405.11 100.00%
报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 3,405.11 万元、3,747.76 万元和
14,118.15 万元，其中流动负债的占比分别为 100.00%、97.07%和 99.40%，为主
要构成部分。
报告期各期末，标的公司的流动负债主要由应付票据、应付账款及合同负债
构成。
（1）应付票据
单位：万元
票据种类 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 3,617.22 786.14 976.42
报告期各期末，标的公司应付票据分别为 976.42 万元、786.14 万元和 3,617.22
万元，占总负债的比例分别为 28.68%、20.98%和 25.62%，全部为银行承兑汇票。
2020 年 9 月末，标的公司应付票据较 2019 年末增加 2,831.08 万元，增幅 360.12%，
主要系业务量增加，标的公司采用开具承兑汇票结算方式支付的货款增加所致。
（2）应付账款
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 2,129.62 98.66% 1,585.61 96.88% 320.95 58.62%
1-2 年（含 2 年） 14.52 0.67% 14.97 0.91% 226.60 41.38%
2-3 年（含 3 年） 14.49 0.67% 36.05 2.20% - -
合计 2,158.63 100.00% 1,636.63 100.00% 547.55 100.00%
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 547.55 万元、1,636.63 万元和
2,158.63 万元，占总负债的比例分别为 16.08%、43.67%和 15.29%。2019 年末，
标的公司应付账款余额较 2018 年末增长 1,089.08 万元，主要系标的公司新增订
单较多，向供应商采购相应增加所致。
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（3）合同负债
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收货款 7,955.80 1,044.99 1,718.92
其中：1 年以上 259.37 - -
报告期各期末，标的公司合同负债分别为 1,718.92 万元、1,044.99 万元和
7,955.80 万元，占总负债的比例分别为 50.48%、27.88%和 56.35%。标的公司与
客户签订销售合同后，通常会预收客户 30%的合同款，因此合同负债主要由预收
客户的货款组成。2019 年末，标的公司合同负债较 2018 年末减少 39.21%，主要
系项目结转所致；2020 年 9 月末，标的公司合同负债较 2019 年末增加 661.33%，
主要系受疫情影响，部分项目工期延期所致。
3、主要资产减值准备计提和商誉减值的确认情况
（1）主要资产减值准备计提情况
报告期内，标的公司均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计
提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内，标的公司资产
减值准备主要发生在应收账款科目。报告期内，标的公司各项资产减值准备具体
情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目 期初余 期末余 本期变 期末余 本期变 期末余
本期变动
额 额 动 额 动 额
应收账款坏账准备 107.69 83.25 24.44 72.87 93.31 199.26 292.57
（2）商誉减值的确认情况
标的公司财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。
4、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
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2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.39 2.51 2.26
速动比率（倍） 1.14 2.03 1.60
资产负债率 70.50% 39.31% 43.41%
息税折旧摊销前利润（万元） 177.97 1,612.13 1,101.10
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 22,924.70
经营活动产生的现金流量净额（万元） 790.17 -702.30 1,595.26
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
5、利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 2.26、2.51 以及 1.39，速动比率分
别 1.60、2.03 以及 1.14，流动比率和速动比率均大于 1，整体保持在合理水平，
短期偿债能力良好。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 43.41%、39.31%
以及 70.50%，整体处于增长趋势，主要系受疫情影响，部分项目工期延期致使
合同负债大幅增加所致。
报告期内各期，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 1,101.10 万元、
1,612.13 万元和 177.97 万元。2019 年、2020 年 1-9 月，标的公司无利息费用发
生，2018 年，标的公司利息保障倍数为 22,924.70 倍，偿债能力良好。
报告期内各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,595.26 万
元、-702.30 万元和 790.17 万元。2019 年，标的公司经营活动产生的现金流量净
额减少 2,297.56 万元，主要系标的公司销售产品及服务采取应收票据方式结算所
致；2020 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额增加 1,492.47 万元，
主要系 2019 年销售收入持续回款以及预收客户项目款增加所致。
5、营运能力分析
报告期内，标的公司营运能力相关指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 2.18 4.54 4.65
存货周转率（次/年） 2.52 3.47 2.30
注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2020 年 1-9 月应收账款周转率=
253
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
2、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2020 年 1-9 月存货周转率=营业成本*12/9/
［（期初存货+期末存货）/2］
报告期内各期，标的公司应收账款周转率分别为 4.65、4.54 和 2.18，整体维
持在较高水平，应收账款回款较为及时，质量较高；报告期内各期，标的公司存
货周转率分别为 2.30、3.47 和 2.52，存货周转情况良好。
2019 年，标的公司存货周转率较 2018 年明显提升，主要系标的公司业务规
模增长明显，2019 年营业成本增长较快所致。2020 年 1-9 月，标的公司应收账
款周转率、存货周转率较 2019 年有所下降，主要系受疫情影响，部分客户回款
较慢，部分项目无法按计划发货所致。
6、最近一期末进行财务性投资的分析
标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
报告期内，北洋天青主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 6,648.80 10,326.14 6,106.09
其中:营业收入 6,648.80 10,326.14 6,106.09
二、营业总成本 6,445.10 8,974.06 5,172.12
其中：营业成本 4,874.43 6,911.95 4,113.44
税金及附加 38.69 70.21 78.41
销售费用 235.62 303.50 106.12
管理费用 552.56 901.53 535.55
研发费用 754.78 825.35 362.23
财务费用 -10.99 -38.48 -23.63
其中：利息费用 - - 0.05
利息收入 17.56 24.68 10.58
加：其他收益 138.94 177.60 64.77
投资收益（损失以“－”号填列） 45.44 34.02 32.75
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -24.59 22.58 3.80
254
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列） -202.27 -77.27 28.11
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -0.70 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 161.23 1,508.31 1,063.40
加：营业外收入 3.09 43.87 1.33
减：营业外支出 51.33 0.27 0.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 113.00 1,551.92 1,064.58
减：所得税费用 -8.76 204.26 130.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 121.76 1,347.67 934.15
归属于母公司所有者的净利润 121.76 1,347.67 934.15
1、营业收入
（1）营业收入构成
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 6,648.80 100.00% 10,326.14 100.00% 6,106.09 100.00%
其中：定制化集成 2,360.04 35.50% 8,544.53 82.75% 890.75 14.59%
机器人及配套 4,288.76 64.50% 1,781.61 17.25% 5,215.34 85.41%
其他业务 - - - - - -
合计 6,648.80 100.00% 10,326.14 100.00% 6,106.09 100.00%
报告期内各期，标的公司分别实现营业收入 6,106.09 万元、10,326.14 万元
和 6,648.80 万元。2019 年，标的公司营业收入较 2018 年增长 69.11%，主要系标
的公司把握客户工业制造业 4.0 升级换代需求，积极推广智能化改造项目成效显
著，多个项目开工及验收有序增长，使营业收入快速增长所致。2020 年 1-9 月，
标的公司营业收入较 2019 年减少 3,677.34 万元，主要系受疫情影响，部分项目
招标、开工延后、工期延长，验收时点延迟致使收入确认推后所致。标的公司主
营业务包括定制化集成业务及机器人及配套业务。
（2）营业收入区域构成分析
255
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营地区
收入 比例 收入 比例 收入 比例
北方地区 5,577.56 83.89% 9,533.47 92.32% 5,425.91 88.86%
南方地区 1,071.24 16.11% 792.67 7.68% 680.17 11.14%
合计 6,648.80 100.00% 10,326.14 100.00% 6,106.09 100.00%
报告期内各期，标的公司主要经营区域为北方地区，因此北方区域的营业收
入占比较高。2020 年 1-9 月，标的公司南方地区的销售收入呈现快速增长态势，
占收入比重上升，主要系标的公司南方客户业务量增加所致。
2、营业成本
报告期内，北洋天青的营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 4,874.43 100.00% 6,911.95 100.00% 4,113.44 100.00%
其中：定制化集成 1,691.31 34.70% 5,620.31 81.31% 437.38 10.63%
机器人及配套 3,183.13 65.30% 1,291.64 18.69% 3,676.06 89.37%
其他业务 - - - - - -
合计 4,874.43 100.00% 6,911.95 100.00% 4,113.44 100.00%
与收入结构相对应，2018 年、2020 年 1-9 月北洋天青营业成本主要为机器
人及配套业务的成本，2019 年北洋天青营业成本主要为定制化集成业务的成本，
其变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。报告期内各期，标的公司定制化集成
业务的营业成本分别为 437.38 万元、5,620.31 万元和 1,691.31 万元，机器人及配
套业务的营业成本分别为 3,676.06 万元、1,291.64 万元和 3,183.13 万元。
3、毛利及毛利率
报告期内，标的公司主营业务的毛利及毛利率情况如下：
256
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单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
定制化集成 668.73 28.34% 2,924.22 34.22% 453.37 50.90%
机器人及配套 1,105.64 25.78% 489.97 27.50% 1,539.28 29.51%
合计 1,774.37 26.69% 3,414.19 33.06% 1,992.65 32.63%
报告期内各期，标的公司的主营业务毛利分别为 1,992.65 万元、3,414.19 万
元和 1,774.37 万元，2018 年、2020 年 1-9 月机器人及配套业务为毛利的主要来
源，占比分别为 77.25%、62.31%，2019 年定制化集成业务为毛利的主要来源，
占比为 85.65%。
报告期内各期，标的公司毛利率分别为 32.63%、33.06%和 26.69%。其中，
定制化集成业务的毛利率分别为 50.90%、34.22%和 28.34%，机器人及配套业务
的毛利率分别为 29.51%、27.50%和 25.78%。
（1）定制化集成业务
报告期内，标的公司定制化集成业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
定制化集成业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
测试系统集成 - - - - 36.49 79.06%
企业信息化 11.08 96.02% 29.47 87.70% 165.12 93.89%
物流悬挂输送系统 474.67 28.75% 357.93 32.95% - -
智能制造装备 182.98 26.24% 2,536.82 34.17% 251.77 37.65%
合计 668.73 28.34% 2,924.22 34.22% 453.37 50.90%
2019 年，标的公司定制化集成业务毛利率为 34.22%，较 2018 年的 50.90%
下降了 16.68%，主要系 2018 年企业信息化业务毛利率为 93.89%，收入为 175.86
万元，占总定制化集成业务 890.75 万元的 19.74%；2019 年，标的公司企业信息
化业务毛利率为 87.70%，相应收入为 33.61 万元，占定制化集成业务 8,544.53
万元的 0.39%。2019 年定制化集成业务中高毛利率的企业信息化业务收入占比较
2018 年大幅下降，导致 2019 年定制化集成业务毛利率有所下降。
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2020 年 1-9 月，标的公司定制化集成业务毛利率为 28.34%，较 2019 年的
34.22%下降了 5.88%，主要系智能制造装备业务和物流悬挂输送系统业务，标的
公司基于战略目的，开拓新业务方向主动放弃部分毛利所致。
（2）机器人及配套业务
报告期内，标的公司机器人及配套业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
机器人及配套业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
机器人本体销售 2.48 5.38% 7.37 6.06% - -
机器人集成应用 1,103.16 26.00% 468.59 28.68% 1,539.28 29.51%
机器人维保 - - 14.02 53.82% - -
合计 1,105.64 25.78% 489.97 27.50% 1,539.28 29.51%
报告期内各期，标的公司机器人及配套业务的毛利率分别为 29.51%、27.50%
和 25.78%，毛利率逐年下降，主要系机器人集成应用业务中毛利率较低的含冲
压机冲压连线项目占比逐年上升。
4、期间费用
报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 235.62 3.54% 303.50 2.94% 106.12 1.74%
管理费用 552.56 8.31% 901.53 8.73% 535.55 8.77%
研发费用 754.78 11.35% 825.35 7.99% 362.23 5.93%
财务费用 -10.99 -0.17% -38.48 -0.37% -23.63 -0.39%
合计 1,531.97 23.04% 1,991.90 19.29% 980.27 16.05%
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用构成情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售服务费 76.78 90.93 28.33
职工薪酬 71.01 36.66 27.77
售后维修费 83.83 144.71 8.21
招待费 0.71 20.86 24.11
折旧、摊销费 1.84 2.30 0.18
办公费 - 2.87 -
广告宣传费 - 1.80 0.50
差旅费 1.36 1.82 12.88
其他 0.10 1.53 4.13
合计 235.62 303.50 106.12
报告期内各期，标的公司销售费用分别为 106.12 万元、303.50 万元和 235.62
万元，占营业收入的比例分别为 1.74%、2.94%和 3.54%，主要由销售服务费、
职工薪酬、售后维修费等组成。2019 年，标的公司销售费用较 2018 年大幅上升，
主要系标的公司业务规模迅速扩张，销售服务费、售后维修费等大幅增加所致。
标的公司自 2019 年起按照当年营业收入的 1%计提“预计负债-质量保证”，因此
2019 年售后维修费相较于 2018 年大幅增加。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 370.70 521.61 235.88
固定资产折旧费 31.13 27.46 18.09
无形资产摊销 1.69 2.25 1.28
房屋租赁及物业费 13.22 28.56 15.87
聘请中介机构费用 23.89 40.16 60.14
办公费 10.28 24.32 11.54
车辆费用 22.94 39.75 25.96
差旅费 15.57 54.49 64.53
修理费 1.13 3.96 -
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务招待费 48.95 99.67 85.63
诉讼费 0.39 15.68 3.14
保险费 3.52 5.09 -
会议费 0.28 - 3.58
其他 8.87 38.53 9.92
合计 552.56 901.53 535.55
报告期内各期，标的公司管理费用分别为 535.55 万元、901.53 万元和 552.56
万元，占营业收入的比例分别为 8.77%、8.73%和 8.31%，占比保持稳定，主要
由职工薪酬、业务招待费、差旅费等组成。2019 年，标的公司管理费用较 2018
年大幅上升，主要系标的公司业务规模迅速扩张，职工薪酬、业务招待费、差旅
费等大幅增加所致。
（3）研发费用
报告期内，标的公司的研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
职工工资 409.00 514.04 204.74
材料费 317.16 263.11 141.32
燃料动力费 - 2.31 1.35
差旅费 11.32 19.47 2.48
出版/文献/信息传播/
- 0.92 4.88
知识产权事务费
劳务费 - 4.35 3.50
折旧费 8.20 6.37 3.43
设备费 - 13.11 0.23
其他 9.11 1.67 0.31
合计 754.78 825.35 362.23
报告期内各期，标的公司研发费用分别为 362.23 万元、825.35 万元和 754.78
万元，占营业收入的比例分别为 5.93%、7.99%和 11.35%，主要由职工工资和材
料费等构成。标的公司作为生产线智能化升级改造的高新技术企业，注重研发和
创新，研发费用占营业收入比率逐年上升。2019 年，标的公司研发费用较 2018
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年大幅增加，主要系标的公司新建研发中心东莞天成导致研发人员数量增加从而
导致研发费用中职工工资大幅增加所致。
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 - - 0.05
减：利息收入 17.56 24.68 10.58
加：汇兑损失 8.23 -5.51 -4.11
加：手续费 3.15 0.79 1.94
加：其他 -4.81 -9.08 -10.92
合计 -10.99 -38.48 -23.63
报告期内各期，标的公司财务费用分别为-23.63 万元、-38.48 万元和-10.99
万元，主要系标的公司银行借款较少，闲置资金购买理财产品，利息收入高于利
息支出所致。
5、非经常性损益
报告期内，北洋天青的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助 138.94 177.60 64.77
理财产品处置收益 45.44 34.02 32.75
公允价值变动损益 -24.59 22.58 3.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48.23 43.61 1.18
所得税影响额 16.73 41.67 15.37
合计 94.83 236.14 87.12
报告期内各期，北洋天青的非经常性损益分别为 87.12 万元、236.14 万元和
94.83 万元。2019 年，标的公司非经常性损益大幅增加，主要系标的公司收到多
笔政府补助所致。
6、报告期利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析
261
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通过上述对利润表主要科目的分析，标的公司营业收入全部来自包括定制化
集成业务和机器人及配套业务的主营业务收入。2019 年，标的公司主营业务收
入为 10,326.14 万元，较 2018 年增长 4,220.05 万元，增幅为 69.11%。2020 年 1-9
月，标的公司主营业务收入为 6,648.80 万元，受新冠肺炎疫情影响，标的公司部
分项目合同签订、工期延后或无法按期完工，对收入产生一定影响。
工业自动化是制造业转型升级的动力，随着家电行业的高速增长，传统家电
行业面临着很多问题：从业人员流动性大、人员成本逐年增高、资金压力大等等。
众多家电企业需要寻求全新的解决方案——自动化升级改造。国家产业政策的大
力支持，给产业转型升级提供了政策导向，给自动化提供了很好的发展环境。从
市场需求、政策支持、行业趋势等情况来看，标的公司的营业收入均具备可持续
性。同时标的公司已经拓展食品饮料行业业务、研发团队目前正在为开展 3C 业
务进行技术及人员储备工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。
标的公司深耕工业自动化行业多年，其竞争优势主要体现在技术优势、客户
资源优势、行业应用的先发优势等，具体详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司行业特点和行业定位”之“（七）标的公司的竞争优势”。
未来，标的公司在注入上市公司后，将按照上市公司的标准规范经营管理，充分
利用上市公司的资本市场平台进一步做大、做强主营业务。
影响标的公司未来盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括新型冠状病
毒疫情导致的业绩下滑风险、信用风险、行业周期性波动风险、市场竞争加剧风
险、技术研发风险、人员流失风险、客户集中度较高的风险等。上述各项因素的
影响及其相关风险已于本报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的相
关风险”部分详细披露，提请投资者关注。
7、盈利能力的驱动要素及其可持续性
报告期内，标的公司的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,648.80 10,326.14 6,106.09
营业利润 161.23 1,508.31 1,063.40
262
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
加：营业外收入 3.09 43.87 1.33
减：营业外支出 51.33 0.27 0.15
利润总额 113.00 1,551.92 1,064.58
减：所得税费用 -8.76 204.26 130.43
净利润 121.76 1,347.67 934.15
报告期内各期，标的公司的营业利润分别为 1,063.40 万元、1,508.31 万元和
161.23 万元。2019 年，标的公司营业收入相较于 2018 年增长了 69.11%，营业利
润相应增长了 41.84%。2020 年 1-9 月，标的公司营业收入相较于 2019 年下降了
35.61%，主要系受疫情影响，标的公司部分项目合同签订、工期延后或无法按期
完工所致。
报告期内各期，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 99.89%、97.19%
和 142.68%，营业外收入、支出金额整体较小，对标的公司的盈利能力影响较小。
标的公司未来利润的主要来源为包括定制化集成业务和机器人及配套业务的主
营业务，营业利润的持续增长是驱动其盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。
（三）现金流量分析
报告期内，标的现金流量的构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 790.17 -702.30 1,595.26
投资活动产生的现金流量净额 199.34 1,177.63 -843.57
筹资活动产生的现金流量净额 - - -0.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7.81 -1.88 -14.35
现金及现金等价物净增加额 981.70 473.45 736.42
期末现金及现金等价物余额 3,209.46 2,227.75 1,754.30
1、经营活动现金流量分析
报告期内，北洋天青经营活动产生的现金流量的构成情况如下：
263
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,867.35 8,338.11 7,899.00
收到其他与经营活动有关的现金 259.44 448.16 97.13
经营活动现金流入小计 9,126.79 8,786.27 7,996.13
购买商品、接受劳务支付的现金 5,518.79 5,784.74 3,842.62
支付给职工以及为职工支付的现金 1,155.79 1,547.32 894.98
支付的各项税费 343.55 868.00 731.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,318.48 1,288.51 931.41
经营活动现金流出小计 8,336.61 9,488.57 6,400.87
经营活动产生的现金流量净额 790.17 -702.30 1,595.26
报告期内各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,595.26 万
元、-702.30 万元和 790.17 万元，与当期净利润的差额分别为 661.11 万元、-2,049.96
万元和 668.41 万元。
标的公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：
1、2019 年标的公司销售产品及服务采取应收票据方式结算涉及的金额为
1,473.85 万元，导致 2019 年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金仅增加
439.11 万元。
2、2019 年标的公司针对供应商的付款政策并未发生重大变化。随着标的公
司营业收入与经营规模的增长，购买商品、接受劳务支付的现金增加 1,942.12
万元，大幅减少了经营活动产生的现金流量净额。
3、2019 年标的公司支付给职工以及为职工支付的现金增加 652.32 万元，主
要原因系标的公司持续进行人员招聘以适应标的公司经营规模及营业收入的迅
速增长所致。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司职工合计人数为 160 人，相较
于 2018 年 12 月 31 日的 107 人增长了 49.53%。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，北洋天青投资活动产生的现金流量的构成情况如下：
264
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的现金 - 56.60 36.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回 - 1.71 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 845.44 1,988.47 805.46
投资活动现金流入小计 845.44 2,046.78 842.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付 146.09 269.16 103.94
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 500.00 600.00 1,581.65
投资活动现金流出小计 646.09 869.16 1,685.58
投资活动产生的现金流量净额 199.34 1,177.63 -843.57
标的公司的投资活动主要是购买固定资产和理财产品。报告期内，标的公司
不断拓展业务，陆续增加固定资产。2019 年“收到其他与投资活动有关的现金”
发生额较大，主要系标的公司将闲置资金购买理财产品所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，北洋天青筹资活动产生的现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - 0.88
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - 0.05
筹资活动现金流出小计 - - 0.92
筹资活动产生的现金流量净额 - - -0.92
报告期内各期，标的公司向银行的债务融资活动相对较小，发展资金来源主
要依靠自身业务产生的现金流。
265
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据信永中和出具的按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，
本次交易完成前后上市公司最近一年及一期末的总资产及总负债对比情况如下
所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
总资产 170,329.50 100.00% 212,093.22 100.00%
总负债 87,139.50 100.00% 110,856.05 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
总资产 167,083.95 100.00% 198,687.39 100.00%
总负债 97,021.42 100.00% 110,417.36 100.00%
本次交易完成后，随着北洋天青成为上市公司的控股子公司，上市公司 2020
年 9 月 30 日的总资产由 170,329.50 万元增至 212,093.22 万元，增长率为 24.52%。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模得到一定程度的增加，相应地，上市公
司的整体实力及抗风险能力得到提升，为上市公司未来进一步做大做强创造了良
好条件。
本次交易完成后，随着北洋天青成为上市公司的控股子公司，上市公司 2020
年 9 月 30 日的总负债由 87,139.50 万元增至 110,856.05 万元，增长率为 27.22%。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模的增长率高于总资产的增长率，主要系
标的公司受疫情影响，部分项目工期延期，合同负债大幅增加所致。
266
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据标的公司模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的营业收入、净利润等
盈利指标对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 81,556.97 88,205.77 8.15% 119,584.71 129,910.85 8.63%
营业成本 71,970.55 77,041.85 7.05% 109,036.73 116,211.18 6.58%
营业利润 -5,075.69 -5,246.33 -3.36% -15,988.59 -14,922.78 6.67%
利润总额 -4,977.03 -5,195.91 -4.40% -15,981.94 -14,872.52 6.94%
净利润 -5,177.10 -5,337.44 -3.10% -16,252.67 -15,281.13 5.98%
归属于母公司所
-3,536.55 -3,664.81 -3.63% -13,003.68 -12,226.44 5.98%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-9 月营业收入由 81,556.97 万元增至
88,205.77 万元，增长率为 8.15%，归属于母公司所有者的净利润由-3,536.55 万
元减至-3,664.81 万元，增长率为-3.63%，主要系标的公司受疫情影响，部分项目
工期延期所致。标的公司深耕工业自动化领域多年，已在相关业务领域形成了一
定的竞争优势。通过本次交易，上市公司新增生产线智能化建设、升级和改造解
决方案业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后
续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
根据《北洋天青资产评估报告》及京城股份与业绩对赌方签署的《业绩补偿
协议》，业绩对赌方承诺，北洋天青 2020 年度净利润不低于人民币 2,750.00 万元，
2021 年度净利润不低于人民币 3,800 万元，2022 年度净利润不低于人民币 4,100
万元，2023 年净利润不低于人民币 4,300 万元。因此，预计本次重组完成后，上
市公司的盈利能力将得到一定程度的改善。
（2）新增业务范围
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线智能化
建设、升级和改造解决方案业务。
267
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（3）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线智能化建设、升级和改造
解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通
过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资
源，助力上市公司推进产业转型。标的公司将依托上市公司强大的产业背景和品
牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保
证。关于本次重组所涉及标的资产的具体竞争优势详见本报告书本节之“二、标
的公司行业特点和行业定位”。
本次交易完成后，上市公司将新增生产线智能化建设、升级和改造解决方案
业务，可能对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部
控制制度等各方面带来一定的挑战。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
流动资产 83,209.29 48.85% 102,652.50 48.40%
非流动资产 87,120.21 51.15% 109,440.72 51.60%
总资产 170,329.50 100.00% 212,093.22 100.00%
流动负债 79,285.51 90.99% 102,062.95 92.07%
非流动负债 7,853.99 9.01% 8,793.09 7.93%
总负债 87,139.50 100.00% 110,856.05 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
流动资产 78,256.08 46.84% 87,396.27 43.99%
非流动资产 88,827.87 53.16% 111,291.12 56.01%
总资产 167,083.95 100.00% 198,687.39 100.00%
流动负债 78,312.06 80.72% 90,693.55 82.14%
268
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动负债 18,709.36 19.28% 19,723.81 17.86%
总负债 97,021.42 100.00% 110,417.36 100.00%
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 55.57%，
其中流动资产 87,396.27 万元，占总资产比例为 43.99%，非流动资产 111,291.12
万元，占总资产比例为 56.01%，流动负债 90,693.55 万元，占总负债比例为
82.14%，非流动负债 19,723.81 万元，占总负债比例为 17.86%；上市公司截至
2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 52.27%，其中流动资产 102,652.50 万元，占总
资产比例为 48.40%，非流动资产 109,440.72 万元，占总资产比例为 51.60%，流
动负债 102,062.95 万元，占总负债比例为 92.07%，非流动负债 8,793.09 万元，
占总负债比例为 7.93%。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由 2019 年 12
月 31 日的 43.99%增加至 2020 年 9 月 30 日的 48.40%。
（2）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 1.05 1.01 1.00 0.96
速动比率（倍） 0.62 0.64 0.59 0.59
资产负债率 51.16% 52.27% 58.07% 55.57%
本次交易完成后，上市公司的流动比率有所下降，主要系标的公司受疫情影
响，部分项目工期延期所致。
（3）财务安全性分析
本次交易的交易对手方已就北洋天青未来盈利作出业绩承诺，本次交易能为
上市公司提供稳定的利润来源。本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提升，
上市公司的财务安全性有所增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
269
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归 属 于 母 公 司 股 东的 净
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均得到一定程
度的提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能
力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标
的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划及对公司未来发展的影响
上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，
上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线智能化建设、升级和
改造解决方案业务。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略，交易完成后，上市公司在资产规
模、盈利能力等各方面都会得到进一步增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力和盈利能力，符合上
市公司及全体股东的利益。
京城股份和北洋天青未来将利用各自优势，利用相互在市场、制造、技术等
方面的经验，从业务、资产、财务、人员、机构、渠道、研发等方面进行整合：
（1）业务方面
270
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上市公司目前主要从事压力容器的研发、生产加工及销售，而标的公司是一
家专业从事生产线的智能化建设、升级和改造的行业整体方案服务提供商，通过
与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，北洋天青已取得了一定的技术优势。
本次交易有利于上市公司开拓生产线智能化建设、升级和改造解决方案业
务。解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将充分发挥标的公司在智能制造领域的业务积累及优势
资源，助力上市公司长期发展。
（2）资产方面
标的公司作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、
对外投资、对外担保等董事会权限、股东大会权限将根据《公司法》和上市公司
《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身丰富的上
市公司经营管理经验对标的公司的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，
增强其盈利能力。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务
系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财
务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高标的公司日常经营活动中的财务
管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，
提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管
理，提高资金运营效率。
（4）人员方面
本次交易完成后，标的公司设总经理 1 名，由黄晓峰担任，法定代表人由董
事长担任，同时京城股份向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营
管理，前述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时京城股份可以根据
标的公司经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员，标的公司应与该等业务
骨干人员依法签订劳动合同。通过上述人员方面的安排，可以实现上市公司现有
业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性。
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（5）机构方面
本次交易完成后，京城股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董
事会将由 5 名董事组成，其中京城股份有权委派 4 名董事，交易对方有权委派 1
名董事，董事长由京城股份委派的董事担任。标的公司监事会将由 3 名监事组成，
其中上市公司有权委派 2 名监事。交易对方、黄晓峰、陶峰应配合京城股份对标
的公司董事会的改组事宜，并根据京城股份的要求促使标的公司现任董事向董事
会提出书面辞职申请。具体详见“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股
份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（八）标的公司治理及运营”。
（6）渠道方面
上市公司经过二十多年的积累，目前已拥有了八个专业气体储运装备生产基
地及一个美国公司，在行业内树立了技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象；
在销售方面拥有 30 多个国内经销网点，基本实现全国各个地区全覆盖。标的公
司深耕家电行业，积累了诸多优质的客户资源。此次交易完成后，在现有的存量
客户方面，上市公司与标的公司通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大
整体的市场占有率和销售规模；同时，在新客户开发方面，通过共同开发和维护
新的客户资源。通过对国内市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断
提升。
（7）研发方面
在研发方面，上市公司从事于工业机械行业多年，拥有经验丰富的研发团队
和成熟的研发管理体系。标的公司所处的自动化行业同属于工业机械行业，在研
发方面的管理与上市公司具有一定共性。本次交易完成后，上市公司与标的公司
将加强技术交流，为标的公司提供人才与技术上的支持，优化标的公司研发方面
的业务结构，提高标的公司在自动化细分领域的产品开发力度和深度。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在合并初期，上市公司将依托原有的市场、人才、资金等优势，积极促进相
关业务的发展，努力推动相关业务的整合。随着整合的深入，上市公司将不断深
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入挖掘各业务的盈利能力，尽最大努力地实现协同发展，夯实上市公司的核心竞
争力并进一步做大做强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（1）资产及构成分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
货币资金 17,996.18 23,740.92 31.92% 8,350.93 11,013.57 31.88%
应收票据 - 2,535.77 不适用 - 433.41 不适用
应收账款 19,718.21 24,712.47 25.33% 19,022.67 22,148.93 16.43%
预付款项 5,215.26 7,153.39 37.16% 5,436.69 5,571.47 2.48%
其他应收款 943.56 1,023.01 8.42% 4,640.79 4,692.44 1.11%
存货 33,931.53 37,343.32 10.05% 32,217.35 33,965.54 5.43%
其他流动资产 3,382.68 3,490.29 3.18% 5,596.75 5,598.06 0.02%
流动资产合计 83,209.29 102,652.50 23.37% 78,256.08 87,396.27 11.68%
固定资产 61,626.69 62,012.48 0.63% 64,175.26 64,502.08 0.51%
无形资产 12,184.34 17,898.69 46.90% 12,439.33 18,487.24 48.62%
商誉 - 16,037.72 不适用 - 16,037.72 不适用
非流动资产合计 87,120.21 109,440.72 25.62% 88,827.87 111,291.12 25.29%
资产总计 170,329.50 212,093.22 24.52% 167,083.95 198,687.39 18.91%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 167,083.95 万元
增加至交易后的 198,687.39 万元，增幅为 18.91%；截至 2020 年 9 月 30 日，上
市公司资产总额将从交易前的 170,329.50 万元增加至交易后的 212,093.22 万元，
增幅为 24.52%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、应收票据等科目较交
易前有明显增加。上市公司资产规模得到一定程度的扩张，整体实力得到进一步
增强。
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（2）负债及构成分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
短期借款 18,925.90 18,925.90 - 29,096.42 29,096.42 -
应付票据 8,310.00 11,927.22 43.53% - 786.14 不适用
应付账款 27,199.50 29,358.13 7.94% 29,150.95 30,787.58 5.61%
应付职工薪酬 2,088.97 2,222.18 6.38% 2,588.00 2,694.84 4.13%
应交税费 559.63 714.87 27.74% 694.13 744.99 7.33%
其他应付款 14,514.05 23,271.39 60.34% 8,382.92 17,138.95 104.45%
合同负债 6,037.46 13,993.26 131.77% 6,171.45 7,216.44 16.93%
流动负债合计 79,285.51 102,062.95 28.73% 78,312.06 90,693.55 15.81%
长期应付款 3,926.69 3,926.69 - 15,510.00 15,510.00 -
长期应付职工
2,654.57 2,654.57 - 2,603.53 2,603.53 -
薪酬
非流动负债合
7,853.99 8,793.09 11.96% 18,709.36 19,723.81 5.42%
计
负债合计 87,139.50 110,856.05 27.22% 97,021.42 110,417.36 13.81%
本次交易完成后，上市公司的负债规模也将增加。截至 2019 年 12 月 31 日，
上市公司的负债由交易前的 97,021.42 万元增加至交易后的 110,417.36 万元，增
幅为 13.81%；截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的负债由交易前的 87,139.50 万
元增加至交易后的 110,856.05 万元，增幅为 27.22%。
（3）本次交易前后经营成果变动分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 81,556.97 88,205.77 8.15% 119,584.71 129,910.85 8.63%
营业成本 71,970.55 77,041.85 7.05% 109,036.73 116,211.18 6.58%
营业利润 -5,075.69 -5,246.33 -3.36% -15,988.59 -14,922.78 6.67%
利润总额 -4,977.03 -5,195.91 -4.40% -15,981.94 -14,872.52 6.94%
净利润 -5,177.10 -5,337.44 -3.10% -16,252.67 -15,281.13 5.98%
274
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司所
-3,536.55 -3,664.81 -3.63% -13,003.68 -12,226.44 5.98%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2019 年度及 2020 年 1-9 月营业收入得到一定程
度的提升，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标
均呈现一定程度的下降，主要系标的公司受疫情影响，部分项目工期延期所致。
2、当期每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司当期每股收益变化情况如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-9 月每股收益均有所增加，
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北洋天青 80%股权，并
拟向符合条件的 35 名特定投资者募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金扣除
中介机构费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的资产
流动资金等。
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不
利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易
的中介机构费用、现金对价及补充上市公司及标的资产的流动资金，会对上市公
司的投融资安排产生一定影响。
4、本次交易职工安置情况
275
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标
的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
276
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA40008），北洋天
青 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 57,447,418.22 26,626,343.63 27,307,251.99
交易性金融资产 5,072,542.46 8,322,530.58 8,379,078.72
应收票据 25,357,726.24 4,334,086.81 163,164.74
应收账款 49,942,522.48 31,262,642.51 14,226,544.07
应收款项融资 1,242,180.00 1,497,090.00 -
预付款项 19,381,291.50 1,347,801.97 4,186,515.80
其他应收款 794,509.49 516,429.75 304,132.20
存货 34,117,858.90 17,481,936.27 22,370,114.44
其他流动资产 1,076,128.71 13,062.72 -
流动资产合计 194,432,178.00 91,401,924.24 76,936,801.96
非流动资产：
固定资产 3,857,965.25 3,268,198.19 1,284,647.54
无形资产 143,502.77 160,406.30 182,944.34
递延所得税资产 1,826,396.11 507,955.01 30,973.70
非流动资产合计 5,827,864.13 3,936,559.50 1,498,565.58
资产总计 200,260,042.13 95,338,483.74 78,435,367.54
流动负债：
应付票据 36,172,173.08 7,861,393.81 9,764,244.59
应付账款 21,586,310.21 16,366,329.56 5,475,489.93
合同负债 79,557,993.69 10,449,882.63 17,189,212.70
应付职工薪酬 1,332,133.29 1,068,371.55 665,934.85
应交税费 1,552,397.82 508,632.15 817,307.70
其他应付款 139,536.00 126,346.84 138,940.62
277
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债合计 140,340,544.09 36,380,956.54 34,051,130.39
非流动负债：
预计负债 840,998.37 1,096,637.23 -
非流动负债合计 840,998.37 1,096,637.23 -
负债合计 141,181,542.46 37,477,593.77 34,051,130.39
所有者权益：
股本 19,862,800.00 19,862,800.00 19,862,800.00
资本公积 10,068,600.93 10,068,600.93 10,068,600.93
盈余公积 3,310,184.99 3,011,744.72 1,445,283.62
未分配利润 25,836,913.75 24,917,744.32 13,007,552.60
归属于母公司股东权益合计 59,078,499.67 57,860,889.97 44,384,237.15
少数股东权益 - - -
股东权益合计 59,078,499.67 57,860,889.97 44,384,237.15
负债和股东权益总计 200,260,042.13 95,338,483.74 78,435,367.54
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 66,487,996.68 103,261,380.10 61,060,872.05
其中:营业收入 66,487,996.68 103,261,380.10 61,060,872.05
二、营业总成本 64,450,971.36 89,740,568.32 51,721,150.96
其中：营业成本 48,744,335.86 69,119,529.43 41,134,358.52
税金及附加 386,921.89 702,078.90 784,055.84
销售费用 2,356,237.75 3,034,965.46 1,061,163.24
管理费用 5,525,572.07 9,015,310.63 5,355,522.62
研发费用 7,547,816.76 8,253,484.99 3,622,339.74
财务费用 -109,912.97 -384,801.09 -236,289.00
其中：利息费用 - - 464.40
利息收入 175,605.96 246,806.23 105,787.71
加：其他收益 1,389,382.92 1,776,000.00 647,740.00
投资收益（损失以“－”号填列） 454,421.95 340,225.74 327,473.97
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-245,861.36 225,789.36 37,993.08
列）
278
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,022,658.06 -772,665.58 281,077.86
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -7,027.26 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,612,310.77 15,083,134.04 10,634,006.00
加：营业外收入 30,936.00 438,748.33 13,276.80
减：营业外支出 513,276.00 2,658.80 1,518.26
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,129,970.77 15,519,223.57 10,645,764.54
列）
减：所得税费用 -87,638.93 2,042,570.75 1,304,293.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
（一）按经营持续性分类 1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
（二）按所有权归属分类 1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
1.归属于母公司所有者的净利润 1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
2.少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
归属于母公司股东的综合收益总额 1,217,609.70 13,476,652.82 9,341,470.85
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.06 0.68 0.47
（二）稀释每股收益（元/股） 0.06 0.68 0.47
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 88,673,461.49 83,381,148.03 78,989,973.04
收到其他与经营活动有关的现金 2,594,395.87 4,481,557.57 971,327.71
经营活动现金流入小计 91,267,857.36 87,862,705.60 79,961,300.75
购买商品、接受劳务支付的现金 55,187,930.56 57,847,361.52 38,426,167.11
支付给职工以及为职工支付的现金 11,557,852.17 15,473,196.80 8,949,757.44
279
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
支付的各项税费 3,435,514.63 8,679,977.90 7,318,676.63
支付其他与经营活动有关的现金 13,184,825.49 12,885,125.23 9,314,089.29
经营活动现金流出小计 83,366,122.85 94,885,661.45 64,008,690.47
经营活动产生的现金流量净额 7,901,734.51 -7,022,955.85 15,952,610.28
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 566,015.10 365,467.05
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 17,100.00 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,454,364.07 19,884,698.63 8,054,621.38
投资活动现金流入小计 8,454,364.07 20,467,813.73 8,420,088.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,460,917.04 2,691,558.60 1,039,357.09
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 6,000,000.00 15,816,464.40
投资活动现金流出小计 6,460,917.04 8,691,558.60 16,855,821.49
投资活动产生的现金流量净额 1,993,447.03 11,776,255.13 -8,435,733.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - 8,760.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
- - 464.40
现金
筹资活动现金流出小计 - - 9,224.40
筹资活动产生的现金流量净额 - - -9,224.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-78,132.66 -18,770.16 -143,452.97
影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,817,048.88 4,734,529.12 7,364,199.85
加：期初现金及现金等价物余额 22,277,536.52 17,543,007.40 10,178,807.55
六、期末现金及现金等价物余额 32,094,585.40 22,277,536.52 17,543,007.40
280
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、上市公司备考财务报表
根据信永中和会计师出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020BJA40542），按
照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如
下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 237,409,221.74 110,135,654.68
交易性金融资产 5,072,542.46 8,322,530.58
应收票据 25,357,726.24 4,334,086.81
应收账款 247,124,663.34 221,489,326.65
应收款项融资 9,763,576.58 9,744,526.93
预付款项 71,533,879.82 55,714,716.11
其他应收款 10,230,099.07 46,924,378.37
其中：应收利息 - -
应收股利 270,300.00 7,619,884.14
存货 373,433,175.00 339,655,441.79
合同资产 11,697,210.86 21,661,449.47
其他流动资产 34,902,938.38 55,980,593.51
流动资产合计 1,026,525,033.49 873,962,704.90
非流动资产：
长期股权投资 52,362,455.43 61,184,187.22
投资性房地产 27,313,319.19 27,917,854.93
固定资产 620,124,844.31 645,020,810.09
在建工程 47,606,036.84 25,554,133.59
无形资产 178,986,925.81 184,872,416.79
商誉 160,377,200.26 160,377,200.26
长期待摊费用 5,562,499.37 7,042,191.37
递延所得税资产 2,073,893.67 942,435.66
非流动资产合计 1,094,407,174.88 1,112,911,229.91
资产总计 2,120,932,208.37 1,986,873,934.81
281
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 189,258,978.48 290,964,226.81
应付票据 119,272,173.08 7,861,393.81
应付账款 293,581,335.36 307,875,823.38
应付职工薪酬 22,221,839.73 26,948,391.60
应交税费 7,148,729.67 7,449,904.14
其他应付款 232,713,886.60 171,389,496.60
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
合同负债 139,932,582.26 72,164,425.12
一年内到期的非流动负债 16,500,000.00 22,000,000.00
其他流动负债 - 281,811.60
流动负债合计 1,020,629,525.18 906,935,473.06
非流动负债：
长期借款 1,205,387.70 -
长期应付款 39,266,912.56 155,100,000.00
长期应付职工薪酬 26,545,661.79 26,035,280.87
预计负债 5,836,760.12 5,002,969.98
递延收益 6,526,218.66 2,052,019.15
递延所得税负债 8,550,000.00 9,047,812.50
非流动负债合计 87,930,940.83 197,238,082.50
负债合计 1,108,560,466.01 1,104,173,555.56
所有者权益：
股本 531,481,314.00 468,481,314.00
资本公积 938,995,706.26 793,344,215.58
其他综合收益 557,247.36 2,754,544.50
盈余公积 45,665,647.68 45,665,647.68
未分配利润 -849,359,009.90 -812,710,864.20
归属于母公司股东权益合计 667,340,905.40 497,534,857.56
少数股东权益 345,030,836.96 385,165,521.69
股东权益合计 1,012,371,742.36 882,700,379.25
负债和股东权益总计 2,120,932,208.37 1,986,873,934.81
282
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、营业总收入 882,057,693.28 1,299,108,482.29
其中:营业收入 882,057,693.28 1,299,108,482.29
二、营业总成本 913,671,292.56 1,405,435,939.50
其中：营业成本 770,418,543.34 1,162,111,848.89
税金及附加 5,804,057.07 10,548,053.59
销售费用 41,003,440.85 64,253,834.49
管理费用 61,179,965.97 123,310,181.11
研发费用 21,330,558.84 22,532,097.99
财务费用 13,934,726.49 22,679,923.43
其中：利息费用 13,291,975.14 23,916,520.92
利息收入 1,080,765.73 594,605.67
加：其他收益 1,915,183.41 3,171,441.21
投资收益（损失以“－”号填列） -7,166,739.62 -6,561,521.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-7,621,161.57 -11,144,686.42
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -245,861.36 225,789.36
信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,105,912.97 -12,545,574.00
资产减值损失（损失以“-”号填列） -9,743,992.16 -27,196,350.86
资产处置收益（损失以“-”号填列） 497,606.47 5,882.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -52,463,315.51 -149,227,790.02
加：营业外收入 1,979,078.47 2,570,969.66
减：营业外支出 1,474,819.57 2,068,340.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -51,959,056.61 -148,725,161.33
减：所得税费用 1,415,304.64 4,086,176.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -53,374,361.25 -152,811,337.47
（一）按经营持续性分类 -53,374,361.25 -152,811,337.47
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -53,374,361.25 -152,811,337.47
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 -53,374,361.25 -152,811,337.47
1.归属于母公司所有者的净利润 -36,648,145.70 -122,264,433.29
2.少数股东损益 -16,726,215.55 -30,546,904.18
283
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
六、其他综合收益的税后净额 -2,447,565.22 863,225.84
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-2,197,297.14 446,543.93
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
- -
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -2,197,297.14 446,543.93
8.外币财务报表折算差额 -2,197,297.14 446,543.93
归属于少数股东的其他综合收益的税后
-250,268.08 416,681.91
净额
七、综合收益总额 -55,821,926.47 -151,948,111.63
归属于母公司股东的综合收益总额 -38,845,442.84 -121,817,889.36
归属于少数股东的综合收益总额 -16,976,483.63 -30,130,222.27
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） -0.08 -0.26
（二）稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.26
284
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
京城股份主要从车用液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）
气瓶，钢质无缝气瓶，钢质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，
板冲式无石棉填料乙炔瓶 ISO 罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕
复合气瓶以及低温储罐、LNG 加气站设备等业务。截至本报告书签署日，京城
机电及其控制的其他下属企业均不从事与京城股份相同或相似业务，不存在同业
竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，北洋天青成为京城股份控股子公司。北洋天青主营业务为
提供行业生产线的智能化建设、升级和改造解决方案。
北洋天青业务深耕家电自动化领域，主要从事家电行业的生产线智能化、信
息化建设、升级和改造。形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、
机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业
信息化七大业务板块的产品线。
京城机电及其控制的其他下属企业均不从事家电行业的机器人与自动化装
备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线
的开发、生产、销售、工程安装等业务。
京城机电下属企业中业务涉及生产线的智能化建设、升级和改造业务的企业
情况如下表所示：
序 注册资 持股比 与北洋天青主营业务
公司名称 主营业务描述
号 本 例 对比情况
北京北一法 间接持 汽车零部件专业设备集成 产品类别、实际用途、
200 万
1 康生产线有 股 化及生产线成套技术产品 客户行业与北洋天青
欧元
限公司 70.00% 的研发、设计、生产和销售 均存在显著差异
1、北一法康与北洋天青服务行业不同
（1）北一法康与北洋天青服务行业不同
285
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北洋天青目前的主要客户集中在白色家电行业，其依托于地域优势，已成为
海尔、澳柯玛、海信等白色家电龙头企业的供应商，下一步将向 3C 领域发展。
北洋天青现已为众多客户，提供了冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等智能生产
线及配套系统全流程的紧密支持。
北一法康经过多年发展，专注汽车零部件行业，并向医药等发展方向，近年
主要业绩为汽车发动机、变速箱、双离合器、消音器、减震器雨刷电机、车载空
调压缩机、安全气囊等装配线、转向柱装配监测成套设备
两家公司所聚焦的下游领域完全不同。上述两行业均需要大量的人才储备、
技术积累，互相之间有较高的进入壁垒。
（2）北一法康与北洋天青客户供应商不同
北洋天青深耕家电行业，为客户冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等提供智
能工厂、自动化生产线、企业信息化等整体解决方案。主要客户为海尔、海信、
澳柯玛集团，供应商除了工业机器人等专业设备，其他供应商主要为山东本省企
业。
北一法康主要聚焦双离合器、压缩机、电磁阀等部分汽车零部件，下游客户
主要为博格华纳、马勒、李尔、施洛特等国际知名汽车零部件商。供应商除了工
业机器人等专业设备，主要为北京周边企业。
北一法康与北洋天青虽然均属于工业自动化行业，但二者的下游领域和所服
务的客户完全不同，供应商也不尽相同。
（3）北一法康与北洋天青技术不同
北洋天青深耕家电行业主要从事生产线智能化、信息化建设、升级和改造业
务。标的公司专注于智能工厂的整体方案设计，是家电行业自动化服务商中少有
的具有整厂整线设计开发能力的信息化、智能化的生产线柔性解决方案服务商。
形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集
成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的
产品线。
北一法康自 2008 年开始聚焦于汽车零部件行业专业设备自动化的研发，主
要从事汽车零部件的专用设备集成业务，业务涉及汽车电容器、汽车双离合器、
汽车空调压缩机、汽车座椅滑轨等领域。该公司拥有离合器用卡圈装配装置、电
286
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
磁阀 O 型圈自动装配系统、离合器内部应用活塞旋压装入装置、雨刷电机扭矩
测量装置、离合器厚度测量设备测头机构、双离合器的压铆系统、离合器卡环存
放装置等专利技术
2、北一法康与北洋天青不构成同业竞争
上市公司的控股股东下属公司北一法康从事汽车零部件专业设备集成化业
务，其主要产品、产品类别、实际用途、应用领域、客户定位、技术路线与北洋
天青均存在显著差异。北一法康与北洋天青在各自市场、区域独立开展业务。因
此本次交易完成后，不会使上市产生实质性同业竞争。
（三）减少和避免潜在同业竞争的措施
为了避免同业竞争，京城机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份，否则本公司及本公
司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与京城股份及
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
接投资任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体。
2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成损失的，
则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司报告期内关联交易情况
287
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截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方采购及销售情况，存在一名股
东因担任标的公司采购部长，因工作需要预支采购款的情况，具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 肖中海 0.00 0.00 10,145.63 84.99
其他应收款 徐炳雷 33,979.70 284.66 13,000.00 108.90
合计 — 33,979.70 284.66 23,145.63 193.89
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，京城股份关联交易营业收入、营业成本比例将有所下降，
除正常发生且具有必要性的经常性关联交易外，本次交易不会新增上市公司关联
交易。
（四）关于规范和减少关联交易的相关措施
1、公司关联交易的相关制度
（1）《公司章程》相关规定
“第七十条 公司应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百三十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，
应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
288
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在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事
会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同
意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
（2）《股东大会议事规则》相关规定
“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表、核数师及/或
股份过户处共同负责计票、监票。”
（3）《董事会议事规则》相关规定
“第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
第十九条 回避表决
（三）上市公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。”
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（4）《独立董事工作制度》相关规定
“第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司的关联交易。”
（5）《关联交易管理制度》相关规定
“2.关联交易的基本原则
2.1 本公司管理层采取必要的程序，以保证关联交易按照一般商业条款，或
在无协议情况下，按不比第三者提供之条件逊色的条款进行。
2.2 本公司关联交易对独立股东而言应为公平、合理，本公司不能于关联交
易中获得特别受益或受损。
2.3 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避表决。
2.4 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
2.5 董事会审议关联事项时，应符合两地上市规则的指引，且保证交易价格
的公允性，必要时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问。”
2、关于规范关联交易的承诺
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作为京城股份的控股股东和实际控制人，京城机电根据国家有关法律法规的
规定，就减少和规范与京城股份的关联交易，作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除
京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股份控股子公司的北洋天青）外的
其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小
股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京京城机电股份有限公
司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位
谋取不当的利益，不损害京城股份及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股份及其中
小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
291
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第十二节 风险因素
投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时召开股东大会导致交易暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股
份进行补偿，不足部分以现金进行补偿上述人员届时能否有足够的现金或能否通
过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大
投资者注意现金补偿无法实现的风险。
（五）上市公司暂停上市的风险
上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司
2020 年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，可能面临暂停
上市的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司 2020 年度乃至
未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期
内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司
经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）信用风险
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标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险
时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制
客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，标的公司才可在未来期间内对其赊
销，否则必须要求其提前支付相应款项。
得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
（三）行业波动风险
标的公司是一家专注于生产线智能化建设、升级和改造领域的高新技术企
业，经营状况与工业机械行业的波动息息相关。中国工业机械行业存在强烈的自
动化、智能化改造需求，自《中国制造 2025》提出后，工业机械行业总收入恢
复增长。但是受宏观经济环境及中美贸易摩擦等因素的影响，工业机械行业发展
依然存在一定的不确定性。
未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然标的
公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，
但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化
领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了
市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通
过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞
争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术研发风险
标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新
升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能
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力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元
化，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。
由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败
或市场推广未达预期的风险。
（六）人员流失风险
标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司
不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促标的公司技术人员及时
掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国
内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核
心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。
（七）客户集中度较高的风险
标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主营
业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内
其他客户发展。同时在食品饮料领域，标的公司以现有技术及软件为基础，已经
为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在 3C 领域，主要以现有的物流
输送系统为切入的技术基础，拟开发相应机器人技术，并引入行业内有资深行业
自动化经验的高水平的技术及管理人才，积极拓展 3C 领域自动化市场，北洋天
青未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。但是受我国家电行业发展品牌集
中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司核心客户销售占
比依然较大，存在客户集中度较高的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、
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主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一
定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，业务整合与协同的难度将有所提高。
本次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公
司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积
累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的
协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司
及股东造成不利影响。
（二）业绩波动风险
标的公司所处行业技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，标的公司如不
能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，京城
股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风
险。
（三）商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》
的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额确认为商誉。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表
（XYZH/2020BJA40542）》，截至到 2020 年 9 月 30 日，本次交易上市公司将新
增商誉金额约 16,037.72 万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额约为
16,037.72 万元，占上市公司备考报表归母净利润的-437.61%，占上市公司备考
报表归母净资产的 24.03%，本次交易完成后上市公司商誉较大。本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的
资产及上市公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部经济环境、行业政策
的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致经营状况
恶化、无法实现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提减值准备，并对上市
公司的经营业绩造成较大的影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
296
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上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司均不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人
或其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市
公司负债结构指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动资产 83,209.29 102,652.50 78,256.08 87,396.27
非流动资产 87,120.21 109,440.72 88,827.87 111,291.12
资产合计 170,329.5 212,093.22 167,083.95 198,687.39
流动负债 79,285.51 102,062.95 78,312.06 90,693.55
非流动负债 7,853.99 8,793.09 18,709.36 19,723.81
负债合计 87,139.5 110,856.05 97,021.42 110,417.36
资产负债率 51.16% 52.27% 58.07% 55.57%
本次交易前，上市公司 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日资产负债率
分别为 58.07%和 51.16%；本次交易完成后，上市公司 2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日资产负债率分别为 55.57%和 55.27%（不考虑配套募集资金）。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
最近十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情
况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的基本情况
298
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法规及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全
上市公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，
尤其是中小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过
各种方式确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与
权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股
东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解上市
公司运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、
高效的决策，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人
299
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员履行职责的合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及
股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关
信息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露
所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获取信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）《公司章程》对利润分配政策的规定
上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行的《公司章程》已对
利润分配相关政策进行明确约定如下：
“第二百二十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的上市公司股份不参与分配利润。
300
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第二百二十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百二十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十条公司的利润分配政策如下：
公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）
的规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润（合并报表）的 5%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的 30%：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
301
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前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债
务或重大资产收购等。
（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百三十一条公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
公司因前述第二百三十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应
当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计
票，并为中小股东参加股东大会提供便利。”
（二）公司未来分红规划
经充分考虑全体股东的利益，并根据上市公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、融资成本、外部融资环境及其他重要因素，上市公司制定了《北京京城
机电股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，以保证股利分
配政策的持续性和稳定性。该规划已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议
审议通过。
上市公司 2019 年至 2021 年年度股东分红回报规划主要如下：
1、利润分配的基本原则
上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并
报表）的规定比例向股东分配股利。
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
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（1）利润分配顺序
上市公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入上市公司法定公积
金。上市公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
上市公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
上市公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
上市公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在上市公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还上市公司。
上市公司持有的上市公司股份不参与分配利润。
（2）利润分配方式
上市公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，上市公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红的条件、比例及例外
在全部满足下列现金分红的条件时，上市公司未来三年每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的 30%：
1）上市公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2）母公司累计可供分配的利润为正值；
3）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）上市公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
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前款所述“特殊情况”是指上市公司未来十二个月内重大投资计划或重大资
金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过上市公司最近一期
经审计净资产的 25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对
外偿付债务或重大资产收购等。
5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形
（4）上市公司发放股票股利的具体条件
上市公司在经营情况良好，且上市公司股票估值处于合理范围内，可以根据
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和上市公司股本规模合理的前提
下，采用股票股利方式进行利润分配。
（5）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、
盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异
化的现金分红政策
1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、公司利润分配的决策程序
（1）上市公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会审议。
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（2）上市公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，上市公司应当通过热线电话等
相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。上市公司为股东提供网络投票方式，且对
中小股东表决应当单独计票，并在上市公司指定媒体上予以披露。
4、既定利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者上市公司外部经营环境变化并对上
市公司生产经营造成重大影响，或上市公司自身经营状况发生较大变化时，上市
公司可对利润分配政策进行调整。
上市公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，上市公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应
当单独计票，并为中小股东参加股东大会提供便利。
5、信息披露
上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年
度报告、半年度报告、季度报告中披露上市公司利润分配方案及其实施情况等相
关信息。
6、股东回报规划的制定周期
上市公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）和独立董事的意见对上市公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改，确定该段时间的股东具体回报计划。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《128 号文》、《26 号准则》等文件的规定，
上市公司董事会应当就本次重组申请停牌停止交易前六个月至重组报告书披露
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之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交
易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖京城机电股票情
况进行自查。本次自查期间为上市公司停牌（2020 年 8 月 4 日）前六个月至本
报告书签署日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自
查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次交易涉及的
相关机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次交易涉及的
内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明
因筹划资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 8 月 4 日
开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内
幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
项目 2020 年 7 月 6 日（收盘） 2020 年 8 月 3 日（收盘） 涨跌幅
股票收盘价（元/股） 3.54 4.18 18.08%
上证综指收盘值
3,332.88 3,367.97 1.05%
（000001.SH）
工业机械行业
4,523.66 4,955.78 9.55%
(886021.WI)
剔除大盘因素影响的涨跌幅 17.03%
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项目 2020 年 7 月 6 日（收盘） 2020 年 8 月 3 日（收盘） 涨跌幅
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 8.53%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
18.08%。剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区
间内的累计涨幅为 17.03%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（Wind 工
业机械行业指数 886021.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
8.53%，未达到 20%标准。
综上，上市公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨跌
幅相关标准。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京城机电已同意实施本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
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根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至
本次交易实施完毕期间，相关人员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关
人员若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切损失。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司
控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法
规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承
诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济损失。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、
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法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露上市
公司重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
为保障上市公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄
即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2019 年 1 月 1
日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
310
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重
大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
（二）上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益、保证本次配套融资有效使
用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能
力，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、加快主营业务发展，提升持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能生
产线整体解决方案业务。本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上
市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中
小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展
的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过智能生产线整体解决方案业务与上市
公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。
2、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市
公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上
市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
311
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害京城股份利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件
与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股份股份（如有）不得
转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本人
于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。
（四）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施得以切实履行的承诺
312
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人京城机电
根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如
下承诺：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处领取股东
分红，同时上市公司持有的京城股份股份不得转让，直至上市公司实际履行承诺
或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使上市公司未履行上述承诺，且又无法提供正当
合理的说明的，则上市公司因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权
要求上市公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股
份指定账户。
313
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《北京京城机电股份有限公司章程》等有关规定，上市公司独立董事，认真研究
和审核了上市公司第十届董事会第八次临时会议的有关议案和相关资料后，对相
关事项发表如下意见：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的《关于<北京京
城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在充分了解公司本次交易的背景信息前
提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及公
司本次交易的其他相关议案已提交公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 个自然人及
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象
为不超过 35 名符合条件的特定投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方并非公司关联方，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，董事会在对
该等议案进行表决时不涉及回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
二、关于本次交易方案
314
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条，《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关
法律法规的规定。
3、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、公司就本次交易与各相关方签订的附生效条件的交易协议系按照自愿、
公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情况。
5、本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司 50.67%的股
份，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为北京
京城机电控股有限责任公司，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
6、本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具并经国资有权单位核准的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商
确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的
规定，本次交易定价方式符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情况。
315
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7、本次交易预计不会摊薄公司即期回报。如出现即期回报被摊薄的情况，
公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做
出了承诺，有效保护了全体股东利益。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司中小股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严
格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审
阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经国
有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易
价格的公允性。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债
务处理。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易对方为李红等 17 名自然人及青岛艾特诺，李红等 17 名自然人、
青岛艾特诺与上市不存在《重组管理办法》、《上市规则》相关规定所指关联关系，
本次交易不构成关联交易。
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
上市公司聘请康达律所作为本次交易的法律顾问。根据《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
317
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
等法律法规的规定和中国证监会的要求，康达律所出具的法律意见书的结论性意
见为：
本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议
内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属
清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存
在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至本法律意
见书出具之日应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；本次
交易方案尚需履行经国有资产监督管理部门或国资有权单位批准、获得京城股份
的股东大会审议通过及取得中国证监会核准；在本次交易协议约定的条件成就
后，本次交易方可生效并实施。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130679
传真：010-65608451
经办人员：侯顺、顾京洪、邱一粟、田东阁
二、法律顾问
名称；北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办人员：娄爱东、纪勇健、韦沛雨
三、审计机构
名称；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
319
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经办人员：王欣、曲爽晴、耿淼
四、资产评估机构
名称；北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市西城区金融大街 35 号 819 室
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办人员：杨洋、李静静、徐宁、贾蓉
320
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
王 军 李俊杰 张继恒
金春玉 吴燕璋 夏中华
李春枝 熊建辉 赵旭光
刘景泰 栾大龙
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
321
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
田东强 李 哲 文金花
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
322
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司全体高级管理人员签字：
李俊杰 姜 驰 石凤文
杨 易 栾 杰
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
323
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
北京京城机电股份有限公司在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京京城机电股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问
报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《北京京城机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
侯 顺 顾京洪
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
324
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、法律顾问声明
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意北京京城
机电股份有限公司在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的法律意见书的相关内容和
结论性意见。
本所保证北京京城机电股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的相
关内容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《北京京城机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
纪勇健 韦沛雨
律师事务所负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所
年 月 日
325
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、审计机构声明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办人
员同意北京京城机电股份有限公司在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及
备考审阅报告的相关内容和结论性意见。
本所保证北京京城机电股份有限公司在前述文件中引用的审计报告告及备
考审阅报告等相关内容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《北京京城
机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
王 欣 曲爽晴
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
326
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七、资产评估机构声明
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同
意北京京城机电股份有限公司在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的《北京京城机
电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛北洋天
青数联智能股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2020）第 051655 号）的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京京城机电股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相
关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字注册资产评估师：
李静静 徐 宁
评估机构负责人：
李伯阳
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
327
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、京城股份关于本次交易的董事会决议；
2、京城股份关于本次交易的独立董事意见；
3、京城股份关于本次交易的监事会决议；
4、京城股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、京城股份与业绩对赌方签署的《业绩补偿协议》；
6、信永中和出具的标的公司最近两年一期的审计报告；
7、信永中和出具的京城股份最近一年一期备考财务报表的审阅报告；
8、中同华出具的标的资产的《资产评估报告》；
9、康达律所出具的《法律意见书》；
10、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
北京京城机电股份有限公司
联系地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号
电话：010-67365383/58761949
传真：010-87392058/58766735
联系人：栾杰、陈健
328
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
329
