中信建投证券股份有限公司关于
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受北京京城机电股份有限公司委托，担任本次北
京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问，就该事项向北京京城机电股份有限公司全体股东提供独立意见，并制
作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准
则》《若干问题的规定》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书
及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供京城股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就京城股份本次重组
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向京城股份全体股
东提供独立核查意见。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问对《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京城股份本次重组的法
定文件，报送相关监管机构，随《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公
告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京城股份董事会发布的
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京城股份本次重组事项
出具《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、有关本次重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述....................................................................................... 12
二、本次交易的性质........................................................................................... 13
三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 14
四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 14
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 18
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
七、本次交易的决策程序................................................................................... 22
八、交易各方重要承诺....................................................................................... 23
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 37
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 40
二、标的资产的相关风险................................................................................... 41
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 43
四、其他风险....................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
二、本次交易的决策程序................................................................................... 47
三、本次交易方案概述....................................................................................... 48
四、本次交易的具体方案................................................................................... 49
五、本次交易的性质........................................................................................... 59
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 59
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、公司基本信息............................................................................................... 62
二、公司设立及变更情况................................................................................... 62
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 66
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 66
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 67
六、上市公司主要财务数据............................................................................... 68
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况................................................................................... 69
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明............................................... 69
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 70
二、其他事项说明............................................................................................... 84
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 86
一、基本情况....................................................................................................... 86
二、历史沿革....................................................................................................... 86
三、股权结构及控制关系................................................................................. 101
四、下属企业情况............................................................................................. 103
五、主营业务发展情况..................................................................................... 104
六、主要财务数据............................................................................................. 132
七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............................. 133
八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明................. 136
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚..................................................................... 137
十、其他情况说明............................................................................................. 137
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 139
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 139
二、募集配套资金............................................................................................. 146
三、募集配套资金的用途及必要性................................................................. 148
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................. 152
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..................................... 153
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 155
一、评估的基本情况......................................................................................... 155
二、评估假设..................................................................................................... 156
三、收益法评估情况......................................................................................... 157
四、市场法评估情况......................................................................................... 173
五、评估结论及分析......................................................................................... 182
六、是否引用其他估值机构内容情况............................................................. 183
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......................................... 183
八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见............................. 183
九、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 184
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 187
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................... 187
二、《业绩补偿协议》的主要内容................................................................... 200
第八节 上市公司股票价格波动情况 ..................................................................... 205
一、股价波动情况............................................................................................. 205
二、独立财务股份核查意见............................................................................. 205
第九节 有偿聘请其他第三方的情况 ..................................................................... 206
一、有偿聘请其他第三方的情况..................................................................... 206
二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 206
第十节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 207
一、基本假设..................................................................................................... 207
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 207
三、本次交易定价的依据及合理性分析......................................................... 218
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理..................................................................... 220
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析............................................................................. 223
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 233
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................. 235
八、本次交易不构成关联交易......................................................................... 235
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报......................................................... 235
十、本次交易作出的业绩补偿安排................................................................. 238
十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 238
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 241
一、内核程序..................................................................................................... 241
二、内核结论意见............................................................................................. 241
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 243
一、备查文件目录............................................................................................. 243
二、备置地点..................................................................................................... 243
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释 义
一、普通名词释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信建投关于京城股份发行股份及支付现金购买资产
本报告、本财务顾问报告 指
并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市
指 北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
北人股份 指 北人印刷机械股份公司
北人集团公司（原为北京京城机电控股有限责任公司之
北人集团 指
控股股东）
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
青岛艾特诺投资管理咨询有限公司，为青岛艾特诺经济
艾特诺投资 指
信息咨询有限公司更名前公司名称
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
青岛北洋天青机电技术有限公司，青岛北洋天青数联智
北洋天青有限 指
能股份有限公司整理变更为股份公司前公司名称
当代文化 指 青岛当代文化艺术投资有限公司
交易对方 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣
李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%
交易标的、标的资产 指
股份
本次发行股份及支付现金 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份
指
购买资产、本次发行 及支付现金的方式购买标的资产的交易行为
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
买资产协议》
付现金购买资产协议》
《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《业绩补偿协议》 指
股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《资产评估报告》 指 支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专用术语
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）的英文缩写
CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas）的英文缩写
工业气瓶 指 灌装工业气体的钢瓶统称
塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气
四型瓶 指
用、充装天然气或氢气
加气站 指 将液化天然气或压缩天然气给汽车加注的站
制造执行系统(Manufacturing Execution System)的英文缩
写，能够帮助企业实现生产计划管理、生产过程控制、
MES 指
产品质量管理、车间库存管理、项目看板管理等需求，
提高企业制造执行能力
数据采集与监视控制系统(Supervisory Control And Data
SCADA 指
Acquisition)的英文缩写
可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）的
英文缩写，PLC 控制系统是在传统顺序控制器的基础上
PLC 指
引入了微电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯
技术而形成的一代新型工业控制装置
高级计划与排程系统（Advanced Planning and Scheduling）
APS 指
的英文缩写，解决多工序、多资源的优化调度问题
仓库管理系统（Warehouse Management System）的英文
WMS 指
缩写，对仓库及货物各环节实施全过程管理
仓库控制系统（Warehouse Control System）的英文缩写，
WCS 指 贯穿货物的选择、规划、订货、进货、储存、出库全流
程，协助管理库存
射频手持终端系统数据采集系统（Radio Frequency
RFS 指
System）的英文缩写
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
本次交易出让北洋 本次交易后剩余北 现金支付 股份支付
序号 名称
天青股份比例 洋天青股份比例 比例 比例
1 李红 32.628% 13.13% 35.00% 65.00%
2 赵庆 11.174% 2.79% 35.00% 65.00%
3 杨平 9.235% 0.00% 35.00% 65.00%
4 青岛艾特诺 8.007% 2.00% 35.00% 65.00%
5 王晓晖 6.900% 1.73% 35.00% 65.00%
6 夏涛 3.442% 0.00% 35.00% 65.00%
7 王华东 3.442% 0.00% 35.00% 65.00%
8 钱雨嫣 1.377% 0.34% 35.00% 65.00%
9 肖中海 1.007% 0.00% 35.00% 65.00%
10 修军 0.899% 0.00% 35.00% 65.00%
11 傅敦 0.647% 0.00% 35.00% 65.00%
12 陈政言 0.645% 0.00% 35.00% 65.00%
13 张利 0.344% 0.00% 100.00% -
14 徐炳雷 0.224% 0.00% 100.00% -
15 阳伦胜 0.009% 0.00% 100.00% -
16 辛兰 0.009% 0.00% 100.00% -
17 英入才 0.009% 0.00% 100.00% -
18 李威 0.003% 0.00% 100.00% -
（二）募集配套资金
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 167,083.95 9,533.85 24,640.00 14.75% 否
营业收入 119,584.71 10,326.14 24,640.00 10,326.14 8.63% 否
资产净额 70,062.53 5,786.09 24,640.00 35.17% 否
本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过
50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办
法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组
上市。
三、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字
[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如
下：
单位：万元
项目 北洋天青 100%股权
评估值 30,800.00
股东所有者权益账面值 6,355.80
母公司口径 增减值 24,444.20
增值率 384.60%
归属于母公司所有者权益账面值 6,013.95
合并报表口径 增减值 24,786.05
增值率 412.14%
收购比例 80%
经交易各方协商，北洋天青 80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为
24,640.00 万元。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
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（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
序
交易对方 标的资产（万股） 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
号
1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59
青岛艾特
4 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70
诺
5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94
10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78
13 张利 6.84 106.03 - -
14 徐炳雷 4.44 68.92 - -
15 阳伦胜 0.17 2.65 - -
16 辛兰 0.17 2.65 - -
17 英入才 0.17 2.65 - -
18 李威 0.05 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
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息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
17
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述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（八）决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线
建设、升级、改造等整体解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能化、信息化生产线建设、升
级改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，优化产
业布局，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智
能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
20
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归 属 于 母 公 司 股 东的 净
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入、每股收益均有一定幅度
的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED（香港
9,931.51 20.48% 9,931.51 18.69%
中央结算（代理人）有限公司）
李奇冬 250.66 0.52% 250.66 0.47%
黄芝萍 179.43 0.37% 179.43 0.34%
徐子华 170.84 0.35% 170.84 0.32%
徐加力 168.98 0.35% 168.98 0.32%
徐瑞 168.12 0.35% 168.12 0.32%
何勇 154.63 0.32% 154.63 0.29%
金炫锋 136.00 0.28% 136.00 0.26%
香港中央结算有限公司 130.90 0.27% 130.90 0.25%
其他 A 股股东 12,635.42 26.05% 12,635.42 23.77%
上市公司原股东合计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%
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交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
本次交易对手方
李红 - - 1,909.96 3.59%
赵庆 - - 654.08 1.23%
杨平 - - 540.59 1.02%
青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%
王晓晖 - - 403.94 0.76%
夏涛 - - 201.51 0.38%
王华东 - - 201.51 0.38%
钱雨嫣 - - 80.60 0.15%
肖中海 - - 58.94 0.11%
修军 - - 52.63 0.10%
傅敦 - - 37.89 0.07%
陈政言 - - 37.78 0.07%
本次交易对手方合计 - - 4,648.13 8.75%
合计 53,148.13 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
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本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
上市公
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
司
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
关于所提
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的
供的信息
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实、准
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
确、完整
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公
性承担个别和连带的法律责任。
司董
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
事、监
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
事、高
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
级管理
失的，本人将依法承担赔偿责任。
人员
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在京城股份拥
有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
上市公
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者
司控股
造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
股东、
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
实际控
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
制人
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京城股份
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
北洋天
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
青
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所
交易对
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
方（李
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
红等
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
17 名
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
自然
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人）
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
24
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
交易对
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
方（青
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
岛艾特
完整性承担个别和连带的法律责任。
诺）
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担连带赔偿责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次
取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的
剩余部分可解除锁定；
第二期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当
年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如
交易对
有）已全部履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
方（李
可解除锁定。
关于股份 红、赵
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
锁定的承 庆、王
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
诺函 晓晖、
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
钱雨
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
嫣）
相应调整。
3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限
制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在
内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质本次交易所取得
股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等
事项而增加的股份）时，本人承诺书面告知质权人根据《业绩承诺及
补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并
应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
25
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在本次交易取
得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
上市公司全额赔偿。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成
日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现
金购买资产项下取得的上市公司股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本公司在《业绩补
偿协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
本次取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）
后的剩余部分可解除锁定；
第二期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁
当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如
有）已全部履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
交易对
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
方（青
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
岛艾特
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
诺）
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期
限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股
份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本公司如需要出质本次交易所取
得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利
等事项而增加的股份）时，本公司承诺书面告知质权人根据《业绩承
诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易
26
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本公司将承担一切法律责任。对上市公司造
成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本公司将以自有资
金对上市公司全额赔偿。
交易对 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
方（杨 起 12 个月内不得转让。
平、肖 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
中海、 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
夏涛、 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
王 华 存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
东、修 相应调整。
军、傅 3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
敦、陈 损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
政言） 上市公司全额赔偿。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查之情形；
2、截至本声明与承诺出具日，除本公司根据上市公司信息披露的
有关要求公开披露的情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情形严重、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
上市公
情形；
司
4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在未履行承诺或
关于无违 受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
法违规情 5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本
况的承诺 公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
函 者其他方式占用的情形。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
上市公
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
司董
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
事、监
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
事、高
3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济
级管理
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
人员
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
27
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政处罚之情形；
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为；
6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
司控股 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
股东、 情形或有其他重大失信行为之情形；
实际控 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
制人 行政处罚之情形，未受过刑事处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
北洋天 3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
青 理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响
或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
交易对 1、本人最近五年未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
方（李 刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
红等 2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
28
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17 名 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
自然 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有
人）及 明确结论意见的情形；
黄晓峰 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事
处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
交易对
国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
方（青
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存
岛艾特
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
诺）
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法
律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子公司
的出资；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的
关于主体
情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情
资格的声 北洋天
形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
明与承诺 青
结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在
函
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规
的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行
政法规的规定；
5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
29
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6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在
涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人
员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
交易对
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
方（李
体资格。
红等
2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
17 名
定。
自然
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
人）
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议（如需）并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
黄晓峰 2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规
或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规
交易对
章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
方（青
履行相应权利、义务的合法主体资格。
岛艾特
2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
诺）
和行政法规的规定。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人向北洋天青的出资或
受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存
交易对
在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
关于标的 方（李
务及责任的行为。本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
资产权属 红等
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
相关事项 17 名
属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转
的承诺函 自然
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，
人）
也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过
户不存在法律障碍。
30
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2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿京城
股份因此而遭受的全部损失。
1、本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司向北洋天青的出
资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，
不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为。本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存
在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不
交易对
存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
方（青
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权
岛艾特
利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约
诺）
定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司愿意赔偿
京城股份因此而遭受的全部损失。
本次交易前，京城股份独立于本公司，本次交易完成后，本公司
将继续保持京城股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上
上市公
关于保持 遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，
司控股
上市公司 不利用京城股份违规提供担保，不占用京城股份资金，不与京城股份
股东、
独立性的 形成同业竞争。
实际控
承诺函 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
制人
因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上市公 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司董 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
事、监 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
事、高 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
级管理 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
关于未泄
人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
露内幕信
损失。
息及未进
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
行内幕交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
易的承诺
上市公 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
函
司控股 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
股东、 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
实际控 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
制人 第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
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本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
北洋天
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
青
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
交易对
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
方（李
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
红等
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
17 名
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
自然
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人）及
本人若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本人将依法承担
黄晓峰
赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
交易对
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
方（青
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
岛艾特
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
诺）
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
交易对 1、截至目前，本人与京城股份不存在《上市公司重大资产重组管
方（李 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系。
红等 2、截至目前，本人不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级管
17 名 理人员的情况。
交易对方
自然 本人在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
关于一致
人） 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
行动和关
1、截至目前，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与京
联关系的
城股份不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
说明和承 交易对
股票上市规则》相关规定所指关联关系。
诺 方（青
2、截至目前，本公司不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级
岛艾特
管理人员的情况。
诺）
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
填补被摊 上市公 在任何情形下，本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动，
薄即期回 司控股 不会侵占京城股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
报措施的 股东、 勤勉地履行职责，维护京城股份和全体股东的合法权益。
承诺函 实际控 自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前，若中国证券监督管
32
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制人 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会
的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取股东分红，同时本公司持有的京城股份股份不得转让，直至本公
司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提
供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有，
京城股份有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
所得收益汇至京城股份指定账户。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害京城股份利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的
上市公
行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
司董
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
事、高
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
级管理
公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
人员
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股
份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京
城股份有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
收益汇至京城股份指定账户。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
交易对 城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
方（李 响北洋天青完整性、合规性的行为。
关于避免
红等 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
资金占用
17 名 相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
的承诺函
自然 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人
人） 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
33
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往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制
的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上市公
司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
响北洋天青完整性、合规性的行为。
黄晓峰 本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费
用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青
的资金，避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名
下之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至
京城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他
影响北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在
交易对 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完
方（青 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
岛艾特 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
诺） 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司
控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接
借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与
上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任
本人确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司董
关于减持 完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
事、监
计划的承 人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操
事、高
诺函 作。
级管理
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
人员
损失。
34
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司控股 完毕期间，如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
股东、 本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规
实际控 定操作。
制人 本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经
济损失。
1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份，否则本公司
及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
上市公 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协
司控股 助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或
股东、 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其
实际控 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
制人 2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成
损失的，则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承
担赔偿责任。
1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的
业务。
2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间，本人及本人拥有实
际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何
与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
交易对 经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在
关于避免
方（黄 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际
同业竞争
晓峰、 控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而
的承诺函
李红、 该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影
钱雨 响的企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即
嫣、陶 通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及
峰、王 本人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。
晓晖、 3、若本人违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本人应将通过本
赵庆） 次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将依据
内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所
得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及
其子公司造成损失的，则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际
遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接
股东之日止。
交易对 1、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
方（青 经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞
岛艾特 争的业务。
诺） 2、本公司直接或间接持有京城股份的股份期间，本公司及本公司
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从
事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本公司及本公
司拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业
务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司拥有实际
控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不
劣于提供给本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条件
优先提供予北洋天青。
3、若本公司违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本公司应将通
过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将
依据内部决策程序注销本公司返还之股份（有关股份已转让的，应将
转让所得价款返还）；若本公司因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京
城股份及其子公司造成损失的，则本公司还将根据京城股份及其子公
司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺
函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或
间接股东之日止。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
响的除京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股份控股子公司
的北洋天青）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
上市公
理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
司控股
交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小股东利益。
股东、
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
实际控
颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京
制人
京城机电股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股
关于减少
东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害京城股份及
及规范关
其中小股东的合法权益。
联交易的
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
承诺函
份及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人在作为京城股份董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任
何理由和方式非法占用京城股份的资金及其他任何资产，并尽可能避
上市公
免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与京城股份之间进行关
司董
联交易。
事、监
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及京城股份
事、高
《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/
级管理
股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间
人员
接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京京
城机电股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
依法与京城股份进行关联交易。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
业及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司（包括拟变更
为京城股份控股子公司之北洋天青）之间发生关联交易；对于确有必
交易对 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
方（黄 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以
晓峰、 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京
李红） 城股份及其中小股东利益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
份及其股东、京城股份子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
上市公 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
公开发行
司 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股票情形
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东京城机电已同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无减持计划。自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，相关人
员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、
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规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关人员若违反上述承诺，愿意承担
由此给京城股份带来的一切损失。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上
市公司控股股东目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，
拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的
相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带
来的一切经济损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法
规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露上市公
司重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
本节之“八、交易各方重要承诺”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时召开股东大会导致交易暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股
份进行补偿，不足部分以现金进行补偿上述人员届时能否有足够的现金或能否通
过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大
投资者注意现金补偿无法实现的风险。
（五）上市公司暂停上市的风险
上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司
2020 年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，可能面临暂停
上市的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司 2020 年度乃至
未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期
内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司
经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）信用风险
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标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险
时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制
客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，标的公司才可在未来期间内对其赊
销，否则必须要求其提前支付相应款项。
得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的
公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。
（三）行业波动风险
标的公司是一家专注于生产线智能化建设、升级和改造领域的高新技术企
业，经营状况与工业机械行业的波动息息相关。中国工业机械行业存在强烈的自
动化、智能化改造需求，自《中国制造 2025》提出后，工业机械行业总收入恢
复增长。但是受宏观经济环境及中美贸易摩擦等因素的影响，工业机械行业发展
依然存在一定的不确定性。
未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制
造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然标的
公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，
但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化
领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了
市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通
过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞
争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术研发风险
标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新
升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能
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力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元
化，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。
由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败
或市场推广未达预期的风险。
（六）人员流失风险
标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司
不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促标的公司技术人员及时
掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国
内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核
心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。
（七）客户集中度较高的风险
标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主营
业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内
其他客户发展。同时在食品饮料领域，标的公司以现有技术及软件为基础，已经
为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在 3C 领域，主要以现有的物流
输送系统为切入的技术基础，拟开发相应机器人技术，并引入行业内有资深行业
自动化经验的高水平技术及管理人才，积极拓展 3C 领域自动化市场，北洋天青
未来业务将从家电行业向其他行业拓展。但是受我国家电行业发展品牌集中度
高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司目前核心客户销售占
比依然较大，存在客户集中度较高的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、
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主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一
定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，业务整合与协同的难度将有所提高。
本次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公
司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积
累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的
协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司
及股东造成不利影响。
（二）业绩波动风险
标的公司所处行业处在快速发展阶段，同时技术更新换代频繁，若未来市场
竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的
经营状况不及预期，京城股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，
提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》
的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额确认为商誉。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表
（XYZH/2020BJA40542）》，截至 2020 年 9 月 30 日，本次交易上市公司将新增
商誉金额 16,037.72 万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额为 16,037.72
万元，占上市公司备考报表归母净利润的-437.61%，占上市公司备考报表归母净
资产的 24.03%，本次交易完成后上市公司商誉较大。本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的资产及上市
公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响，
或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致经营状况恶化、无法实
现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提减值准备，并对上市公司的经营业
绩造成较大的影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
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上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革
党中央、国务院、深改委、证监会等深入推进国有企业混合所有制改革，先
后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体
制的若干意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》、《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》等一系列重
要文件，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。本次重组将优质
资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升
国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成
果。
2、积极响应国家号召，抢占制造业新一轮竞争制高点
近年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之
本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事智能生产线整体解决方案业务
的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优势，
提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓宽业务范围，
并在新一轮制造业竞争中占据制高点。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”；2015 年 8 月，四部委联合发布《关于鼓励
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上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出将“鼓励国有控股上市
公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效
益”；2018 年 11 月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，旨在“进一步鼓励支持上
市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼
并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，
能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的智能化建设、升级和改造行业解决方案
业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
2、优势互补，打造智能制造业务平台
本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互
补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司
业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造
领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
3、发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台
通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造
具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥
资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
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2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权，具体情况如下表所示：
本次拟转让股 本次拟转让股
序号 交易对方 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 份比例
1 李红 9,087,854 45.753% 6,480,762 32.628%
2 赵庆 2,774,229 13.967% 2,219,384 11.174%
3 杨平 1,834,289 9.235% 1,834,289 9.235%
4 青岛艾特诺 1,987,942 10.008% 1,590,354 8.007%
5 王晓晖 1,713,286 8.626% 1,370,629 6.900%
6 夏涛 683,761 3.442% 683,761 3.442%
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本次拟转让股 本次拟转让股
序号 交易对方 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 份比例
7 王华东 683,761 3.442% 683,761 3.442%
8 钱雨嫣 341,880 1.721% 273,504 1.377%
9 肖中海 200,000 1.007% 200,000 1.007%
10 修军 178,571 0.899% 178,571 0.899%
11 傅敦 128,571 0.647% 128,571 0.647%
12 陈政言 128,205 0.645% 128,205 0.645%
13 张利 68,376 0.344% 68,376 0.344%
14 徐炳雷 44,444 0.224% 44,444 0.224%
15 阳伦胜 1,709 0.009% 1,709 0.009%
16 辛兰 1,709 0.009% 1,709 0.009%
17 英入才 1,709 0.009% 1,709 0.009%
18 李威 504 0.003% 504 0.003%
合计 19,860,800 99.99% 15,890,242 80.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
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2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
（2）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资产
序号 交易对方 获得现金对 获得股份对
青的股权比例 价值（万元）
价（万元） 价（股）
1 李红 32.628% 10,049.31 3,517.26 19,099,566
2 赵庆 11.174% 3,441.46 1,204.51 6,540,785
3 杨平 9.235% 2,844.32 995.51 5,405,865
4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 863.12 4,686,960
5 王晓晖 6.900% 2,125.35 743.87 4,039,404
6 夏涛 3.442% 1,060.27 371.09 2,015,123
7 王华东 3.442% 1,060.27 371.09 2,015,123
8 钱雨嫣 1.377% 424.11 148.44 806,048
9 肖中海 1.007% 310.13 108.54 589,423
10 修军 0.899% 276.90 96.91 526,269
11 傅敦 0.647% 199.37 69.78 378,913
12 陈政言 0.645% 198.80 69.58 377,835
13 张利 0.344% 106.03 106.03 -
14 徐炳雷 0.224% 68.92 68.92 -
15 阳伦胜 0.009% 2.65 2.65 -
16 辛兰 0.009% 2.65 2.65 -
17 英入才 0.009% 2.65 2.65 -
18 李威 0.003% 0.78 0.78 -
合计 80.00% 24,640.00 8,743.39 46,481,314
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
52
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺及差异情况的确定
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李
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红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、
青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公
告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计
报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度
不得冲回。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本
次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
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补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖、钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖、钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣以其通过本次交易获
得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按照上述约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当就
差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知
要求向上市公司支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
黄晓峰、陶峰同意，其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承
担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣能够按约定履
行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣通过本次交易获得的上市公
司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分
期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣承诺，其不会对其所持
有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
（3）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
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补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所
应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（4）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送
给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股
份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、超额业绩奖励
如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超过承
诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%
和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍
于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项
审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性
支付全部奖励金额。
上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果根据上款计
算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资
产交易价格的 20%为准。
9、滚存利润安排
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本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
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上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
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五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组
管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，李红等 17 名自然人、青
岛艾特诺均不为上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组
上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线
建设、升级、改造行业整体解决方案业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于智能生产线整体解决方案业务与
上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过本次交易，上
市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公
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司推进产业转型。标的公司将依上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽
盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
归 属 于 母 公 司所 有 者权
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归 属 于 母 公 司股 东 的净
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均有一定幅度
的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED（香港
9,931.51 20.48% 9,931.51 18.69%
中央结算（代理人）有限公司）
李奇冬 250.66 0.52% 250.66 0.47%
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交易前（2020 年 9 月
交易后（不考虑配套融资）
股东名称 30 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
黄芝萍 179.43 0.37% 179.43 0.34%
徐子华 170.84 0.35% 170.84 0.32%
徐加力 168.98 0.35% 168.98 0.32%
徐瑞 168.12 0.35% 168.12 0.32%
何勇 154.63 0.32% 154.63 0.29%
金炫锋 136.00 0.28% 136.00 0.26%
香港中央结算有限公司 130.90 0.27% 130.90 0.25%
其他 A 股股东 12,635.42 26.05% 12,635.42 23.77%
上市公司原股东合计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%
本次交易对手方
李红 - - 1,909.96 3.59%
赵庆 - - 654.08 1.23%
杨平 - - 540.59 1.02%
青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%
王晓晖 - - 403.94 0.76%
夏涛 - - 201.51 0.38%
王华东 - - 201.51 0.38%
钱雨嫣 - - 80.60 0.15%
肖中海 - - 58.94 0.11%
修军 - - 52.63 0.10%
傅敦 - - 37.89 0.07%
陈政言 - - 37.78 0.07%
本次交易对手方合计 - - 4,648.13 8.75%
合计 53,148.13 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京京城机电股份有限公司
英文名称 Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited
股本 485,000,000 股
住所 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室
办公地址 北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号
法定代表人 王军
营业期限 1993 年 07 月 13 日至长期
上市地 香港联合交易所/上海证券交易所
上市时间 1993-08-06/1994-05-06
股票代码 00187.HK/600860.SH
股票简称 京城机电股份/*ST 京城
统一社会信用
91110000101717457X
代码/注册号
普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容
器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件、机
械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；
经营范围
技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及变更情况
（一）设立及改制情况
1993 年 7 月，国家经济体制改革委员会作出《关于设立北人印刷机械股份
有限公司的批复》（体改生［1993］117 号），同意北人集团作为唯一发起人，通
过发起设立的方式设立北人股份。
1993 年 7 月 9 日，柏德豪-信德会计师事务所出具《关于北人印刷机械股份
有限公司的验资报告书》（柏信验资报字（1993）第 1 号），截至 1993 年 3 月 31
日，北人股份资产净值为 330,812,800.00 元，折为 250,000,000.00 股，注册资本
为 25,000 万元。
62
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1993 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局向北人股份核发注册号为
11501595 的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票及上市情况
1993 年 7 月 9 日，根据国务院证券委员会作出《关于北人印刷机械股份有
限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36 号），同意北人股份在香港公
开发行 H 股 10,000 万股（每股面值 1 元），并向香港联合交易所申请上市；同意
北人股份向社会个人公开发行人民币股票（A 股）5,000 万股（每股面值 1 元，
其中内部职工股 1,500 万股）。
1993 年 7 月 14 日，北人股份股东会作出《特别决议》，审议通过修改的《北
人印刷机械股份有限公司章程》，同意北人股份转为可在境内及香港公开发行股
票并上市的社会募集公司，章程修改后的股份总数为 4 亿股，其中 A 股 3 亿股，
H 股 1 亿股。
1993 年 7 月 16 日，国家经济体制改革委员会作出《关于北人印刷机械股份
有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118 号），同意北人股份转
为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司，同意北人股份股东会以
特别决议审议通过的修改的《北人印刷机械股份有限公司章程》，同意公司章程
修改后的股份总数为 4 亿股，其中 A 股 3 亿股，H 股 1 亿股，每股面值 1 元。
1994 年 3 月 7 日，中国证监会下发证监发审字［1994］15 号《关于北人印
刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，同意北人股份在香港发
行 H 股 10,000 万股，在境内发行 A 股 5,000 万股。
1994 年 4 月 28 日，北京会计师事务所出具《北人印刷机械股份有限公司股
本金验证报告》（（94）京会师字第 1483 号），验证新股发行完成后，北人股份总
股本为 40,000 万股，其中：北人集团认购 A 股股本 25,000 万元，向社会募集 A
股股本 5,000 万元（其中公司职工股 1,500 万元），募集 H 股股本 10,000 万元。
具体股权结构如下：
股份类别 股数(万股) 占股本比例(%)
北人集团 25,000.00 62.50
63
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份类别 股数(万股) 占股本比例(%)
HKSCC NOMINEES LIMITED 10,000.00 25.00
社会公众股 5,000.00 12.50
合计 40,000.00 100.00
（三）历次股本变更情况
1、2003 年增发新股
根据北人股份 2000 年度股东周年大会决议以及 2001 年度股东周年大会决
议，并经证监会于 2002 年 12 月 29 日下发的《关于核准北人印刷机械股份有限
公司增发股票的通知》（证监发行字［2002］133 号）核准，2003 年 1 月 7 日，
北人股份公开发行 A 股 2,200 万股。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的
《北人印刷机械股份有限公司验资报告》（德师（京）验报字（03）第 001 号）
验证，截至 2003 年 1 月 8 日，北人股份已收到股东以货币缴纳的新增股本 2,200
万元，变更后的累计注册资本和股本实收金额为 422,000,000 元，扣除发行费用，
实际取得的募集资金净额为 141,342,854.65 元。本次公开发行已办理完毕工商变
更手续。
2、2020 年非公开发行股份
根据京城股份 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，并经北京市国资委于 2019 年 6 月 4
日作出《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》
（京国资产权[2019]71 号）核准，以及证监会于 2019 年 11 月 27 日下发的《关
于 核 准 北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2551 号）核准，2020 年 6 月，京城股份非公开发行 A 股 6,300 万股。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2020BJA40505 号）验证，京城股份于 2020 年 6 月 29 日非公开发行 A
股股票 63,000,000 股，募集资金总额为 214,830,000.00 元。扣除发行费用（不含
税）7,104,802.04 元，募集资金净额 207,725,197.96 元。本次非公开发行已办理
完毕工商变更手续。
本次发行完成后，京城股份的股本结构如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份类别 股数（万股） 占股本比例（%）
京城机电 24,573.51 50.67
HKSCC NOMINEES LIMITED 9,925.91 20.47
社会公众股 14,000.58 28.86
合计 48,500.00 100.00
（四）名称变更
北人印刷机械股份有限公司于 2012 年度第一次临时股东大会和 2013 年度第
一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，经北
京市工商行政管理局核准，上市公司已完成了公司全称、公司住所、经营范围的
工商变更登记手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为
110000005015956）。
经北京市工商行政管理局核准，上市公司中文名称由“北人印刷机械股份有
限公司”更改为“北京京城机电股份有限公司”。英文名称由“Beiren Printing
Machinery Holdings Limited ” 变 更 为 “ Beijing Jingcheng Machinery Electric
Company Limited”。
经上市公司申请并经上交所批准，上市公司 A 股证券简称自 2014 年 2 月 10
日起由“北人股份”变更为“京城股份”，上市公司 A 股证券代码“600860”不
变。经上市公司申请并经香港联合交易所批准，上市公司 H 股证券简称自 2014
年 2 月 4 日起由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由
“BEIREN PRINTING”变更为“JINGCHENG MAC”，上市公司 H 股证券代码
“00187”不变。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，京城股份前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
京城机电 245,735,052 50.67%
HKSCC NOMINEES LIMITED
99,315,147 20.48%
（香港中央结算（代理人）有限公司）
李奇冬 2,506,628 0.52%
黄芝萍 1,794,330 0.37%
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（股） 持股比例
徐子华 1,708,400 0.35%
徐加力 1,689,800 0.35%
徐瑞 1,681,200 0.35%
何勇 1,546,320 0.32%
金炫锋 1,360,000 0.28%
香港中央结算有限公司 1,308,958 0.27%
合计 358,645,835 73.95%
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，上市公司总股本为 485,000,000.00 股，其中京城机电持
有上市公司 50.67%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
中文名称 北京京城机电控股有限责任公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC HOLDING
英文名称
CO.,LTD.
注册资本 235,563.708296 万元
住所 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 18 层
法定代表人 阮忠奎
经营期限 1997-09-08 至 2047-09-07
统一社会信用代码/注册号 911100006336862176
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、
技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽
经营范围 车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）上市公司实际控制人及其股权控制关系结构图
北京市人民政府国有资产监
督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京京城机电控股有限责任
公司
50.67%
北京京城机电股份有限公司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一个拥有八个专业气体储运装备生产基地（北京天海、明晖天海、
天海低温、天津天海、上海天海、宽城天海、天海氢能、江苏天海）及一个美国
公司的集团公司。经过二十多年的经营发展，上市公司在行业内树立了技术基础
优良、产品稳定可靠的企业形象，天海品牌已成为行业内知名品牌之一。
经过持续不断的技术研发创新，目前上市公司已具有 A1、A2、C2、C3 级
压力容器设计资格和 A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2 级压力容器制
造资格。现可生产 800 余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能器壳体、
无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、低温罐
箱及加气站等系列产品。上市公司拥有先进的铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶生产
线，可设计制造公称工作压力为 15-70Mpa、公称容积为 0.5-300L、公称直径为
60~600mm 的各种规格铝内胆碳纤维全缠绕高压储气瓶。上市公司的产品广泛应
用于汽车、化工、消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等
行业。
67
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，凭借对清洁能源市场的准确把握，上市公司通过对车用 LNG 气瓶、
CNG 气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合，可为客户提供
LNG/CNG 系统解决方案。上市公司还可按中国压力容器标准、欧盟 ADM 和
97/23/EC PED、澳大利亚/新西兰 AS1210 等标准设计制造不同容积和压力等级的
低温贮罐、IMO 罐式集装箱产品。
六、上市公司主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 170,329.50 167,083.95 177,548.58 192,506.20
负债合计 87,139.50 97,021.42 91,221.69 90,071.97
所有者权益 83,189.99 70,062.53 86,326.89 102,434.23
归属于母公司所有者权益 50,837.48 33,728.61 46,687.63 58,837.53
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 81,556.97 119,584.71 112,156.42 120,349.70
营业利润 -5,075.69 -15,988.59 -13,812.39 303.31
利润总额 -4,977.03 -15,981.94 -12,555.48 3,163.63
净利润 -5,177.10 -16,252.67 -13,264.46 2,314.56
归属于母公司所有者的净利润 -3,536.55 -13,003.68 -9,393.62 2,086.84
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,710.85 8,594.24 1,121.60 -22,665.85
投资活动产生的现金流量净额 -10,369.14 897.83 -1,424.04 20,670.28
筹资活动产生的现金流量净额 14,877.81 -6,357.28 -2,744.76 -378.00
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金及现金等价物净增加额 10,107.46 3,222.51 -3,020.54 -2,571.31
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑
事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北洋天青的 18 名主要股
东，合计持股 19,860,800 股，持股比例合计为 99.99%，各交易对方持股情况如
下所示：
本次交易出让北洋
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天青股份比例（%）
1 李红 9,087,854 45.753 32.628
2 赵庆 2,774,229 13.967 11.174
3 杨平 1,834,289 9.235 9.235
4 青岛艾特诺 1,987,942 10.008 8.007
5 王晓晖 1,713,286 8.626 6.900
6 夏涛 683,761 3.442 3.442
7 王华东 683,761 3.442 3.442
8 钱雨嫣 341,880 1.721 1.377
9 肖中海 200,000 1.007 1.007
10 修军 178,571 0.899 0.899
11 傅敦 128,571 0.647 0.647
12 陈政言 128,205 0.645 0.645
13 张利 68,376 0.344 0.344
14 徐炳雷 44,444 0.224 0.224
15 阳伦胜 1,709 0.009 0.009
16 辛兰 1,709 0.009 0.009
17 英入才 1,709 0.009 0.009
18 李威 504 0.003 0.003
（一）李红
1、基本情况
姓名 李红
曾用名 无
性别 女
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号 3702061979********
住所 山东省青岛市李沧区
通讯地址 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 3 月至今 董事 45.75%
中国免税品集团青岛机场免税店 2002 年 3 月至 2017 年 3 月 采购部经理 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，李红持有北洋天青 45.75%股份外，无其他对外投资。
（二）赵庆
1、基本情况
姓名 赵庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031969********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市崂山区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 3 月至今 董事长 13.97%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，赵庆除持有北洋天青 13.97%股份外，无其他对外投资。
（三）青岛艾特诺
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、基本信息
公司名称 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
主要办公地点 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
法定代表人 陶峰
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91370212550804230E
成立时间 2010 年 1 月 29 日
经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询，房产信息咨
经营范围 询，会议服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 1 月设立
2010 年 1 月 26 日，陶峰签署《青岛艾特诺投资管理咨询有限公司章程》，
设立艾特诺投资，注册资本为 10.00 万元。经青岛汇盛有限责任会计师事务所审
验出具的“青汇盛内验字（2010）第 2025 号”《验资报告》，陶峰已实缴 10 万元
注册资本。
艾特诺投资设立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陶峰 10.00 100.00% 货币
合计 10.00 100.00% -
（2）2017 年 10 月增资
2015 年 7 月 8 日，艾特诺投资将公司名称变更为青岛艾特诺。
2017 年 10 月 10 日，经青岛艾特诺股东决定，同意将青岛艾特诺的注册资
本由 10.00 万元增至 1,000.00 万元。增加的 990.00 万元注册资本中，陶峰以货币
认购 990.00 万元，并在崂山区工商行政管理局完成了登记备案。
增资后陶峰以货币累计认缴出资 1,000.00 万元，占青岛艾特诺注册资本
100.00%，增加的 990.00 万元注册资本将于 2057 年 9 月 12 日前实缴到位。
72
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次增资完成后，青岛艾特诺股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陶峰 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2、主营业务情况
青岛艾特诺是自然人独资的有限责任公司，经营范围包括：经济信息咨询（不
含金融、证券、期货），企业管理咨询，房产信息咨询，会议服务，展览展示服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛艾特诺成立至今经营情况良好。
3、最近两年主要财务数据
青岛艾特诺 2018 年至 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 226.46 226.46
负债总计 220.00 220.00
所有者权益 6.46 6.46
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 6.46
非流动资产 220.00
总资产 226.46
流动负债 220.00
非流动负债 0.00
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日
负债总计 220.00
所有者权益 6.46
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：上表中数据均为未经审计数据，青岛艾特诺未编制现金流量表。
5、产权关系结构图
6、控股股东及实际控制人基本情况
青岛艾特诺的控股股东及实际控制人为陶峰，基本情况如下：
姓名 陶峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3703221976********
住所 山东省青岛市四方区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
7、主要下属企业情况
截至本报告签署日，除本次交易标的公司北洋天青外，青岛艾特诺的主要下
属一级子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 业务范围
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 业务范围
1 青岛艾特诺金服科技发展有限公司 1,000.00 99.00% 网络技术开发
2 青岛恒泰君合置业有限公司 4,300.00 93.02% 房地产开发
莱阳昌隆基础设施配套发展有限公 市政工程，公共
3 100.00 15.00%
司 设施
（四）杨平
1、基本情况
姓名 杨平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1201061975********
住所 天津市红桥区
通讯住址 天津市和平区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
天津大明机电股份有限公司 1994 年 9 月至今 质检员 -
北洋天青 2016 年 3 月至今 董事 9.23%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，杨平持有北洋天青 9.23%股份外，无其他对外投资。
（五）王晓晖
1、基本情况
姓名 王晓晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702021969********
住所 山东省青岛市市南区
75
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通讯地址 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
青岛平荣佳石贸易有限公司 2010 年 11 月至 2020 年 1 月 监事 -
执行董事、总经
青岛平荣良石贸易有限公司 2018 年 12 月至今 100.00%
理兼法定代表人
青岛平远石材有限公司 2013 年 1 月至今 监事 40.00%
山东平远国际贸易有限公司 2003 年 9 月至 2018 年 12 月 监事 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，王晓晖除持有北洋天青 8.63%股份外，还有以下对外投
资公司，与北洋天青无关联关系：
被投资单位 注册资本 持有 被投资单位是
主营业务
名称 （万元） 比例 否为上市公司
青岛平远石 生产、加工、安装石材板、石材工艺
1,000.00 40.00% 否
材有限公司 品及其他石制品；批发、零售：石材
青岛平荣良
批发：服装鞋帽、针纺织品、日用百
石贸易有限 50.00 100.00% 否
货、五金矿产、矿产品等
公司
（六）夏涛
1、基本情况
姓名 夏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021982********
住所 济南市历下区
通讯地址 济南市市中区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
76
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
任职单位 任职时间 职务 持股比例
山东中建房地产开发有限公司 2015 年 9 月至今 业务主管 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，夏涛持有北洋天青 3.44%股份外，无其他对外投资。
（七）王华东
1、基本情况
姓名 王华东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031971********
住所 山东省青岛市市北区
通讯地址 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
中国人民解放军北部战区海军北海
2015 年 9 月至今 安保部科员 -
舰队第二招待所
执行董事、总经理
青岛东榛缘商贸有限公司 2016 年 3 月至今 50.00%
兼法定代表人
3、对外投资情况
截至本报告签署日，王华东除持有北洋天青 3.44%股份外，还有以下对外投
资公司，与北洋天青无关联关系：
被投资单位是
被投资单位名称 主营业务 注册资本（万元） 持有比例
否为上市公司
青岛东榛缘商贸 食品销售，批发，货物
60.00 50.00% 否
有限公司 及技术进出口
（八）钱雨嫣
1、基本情况
77
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
姓名 钱雨嫣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205041994********
住所 江苏省苏州市沧浪区
通讯地址 上海市松江区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北京华航唯实机器人科技有限公司 2016 年 8 月至 2017 年 4 月 标书助理 -
上海普岳股权投资有限公司 2017 年 5 月至 2018 年 5 月 文员 -
自由职业 2018 年 6 月至 2020 年 10 月 - -
苏州工业园区川页宠物店 2020 年 11 月至今 店员
3、对外投资情况
截至本报告签署日，钱雨嫣持有北洋天青 1.72%股份外，无其他对外投资。
（九）肖中海
1、基本情况
姓名 肖中海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4226251979********
住所 广东省深圳市宝安区
通讯地址 山东省青岛市高新区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 3 月至 2019 年 8 月 副总经理 1.01%
78
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
自由职业 2019 年 9 月至今 - -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，肖中海持有北洋天青 1.01%股份外，无其他对外投资。
（十）修军
1、基本情况
姓名 修军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021978********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市崂山区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
综管部管
北洋天青 2020 年 10 月至今 0.90%
理人员
青岛军泰英利电子科技有限公司 2014 年 5 月至 2018 年 4 月 监事 -
青岛益信工程塑料有限公司 2011 年 4 月 2020 年 9 月 业务经理 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，修军持有北洋天青 0.90%股份外，无其他对外投资。
（十一）傅敦
1、基本情况
姓名 傅敦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021980********
79
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住所 山东省青岛市市北区
通讯地址 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
青岛博澳特商贸有限公司 2016 年 9 月至今 销售经理 -
北洋天青 2016 年 7 月至今 监事 0.65%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，傅敦除持有北洋天青 0.65%股份外，无其他对外投资。
（十二）陈政言
1、基本情况
姓名 陈政言
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021985********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
2017 年 1 月至
北洋天青 财务总监 0.65%
2017 年 9 月
青岛根源生物技术集团有限公 2017 年 10 月至
财务总监 0.28%（间接持有）
司 2019 年 9 月
青岛诺和诺康实业有限公司 2019 年 9 月至今 执行董事 20.00%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，陈政言除持有北洋天青 0.65%股份外，还有以下对外投
资公司，均与北洋天青无关联关系：
80
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 持有比 被投资单位是
被投资单位名称 主营业务
（万元） 例 否为上市公司
青岛众志和成企业管理中心（有
金融业 3,836.30 0.96% 否
限合伙）
青岛诺和诺康实业有限公司 食品 3,000.00 20.00% 否
注：根据陈政言与张宗国签订的《股权代持协议》，陈政言系代张宗国持有青岛诺和诺康实
业有限公司 20%股权。
（十三）张利
1、基本情况
姓名 张利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201011971********
住所 天津市和平区
通讯地址 天津市红桥区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
河北源达信息技术股份有限公司 2016 年 6 月至今 投资顾问 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，张利持有北洋天青 0.34%股份外，无其他对外投资。
（十四）徐炳雷
1、基本情况
姓名 徐炳雷
曾用名 徐关福
性别 男
国籍 中国
身份证号 3708291982********
住所 山东省嘉祥县
81
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通讯地址 山东省平度市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2015 年 8 月至今 监事、采购部长等 0.22%
青岛隆千胜商 2015 年 6 月至今（目前无实际经 执行董事兼总经理、法定代
50%
贸有限公司 营业务） 表人
3、对外投资情况
截至本报告签署日，徐炳雷除持有北洋天青 0.22%股份外，还有以下对外投
资公司，与北洋天青无关联关系：
注册资本 持有比 被投资单位是
被投资单位名称 主营业务
（万元） 例 否为上市公司
青岛隆千胜商贸有限公司 电器 500 50.00% 否
（十五）阳伦胜
1、基本情况
姓名 阳伦胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310281982********
住所 山东省青岛市市南区
通讯住址 山东省青岛市城阳区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2014 年 9 月至今 技术部机械工程师 0.0086%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，阳伦胜持有北洋天青 0.0086%股份外，无其他对外投资。
82
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十六）辛兰
1、基本情况
姓名 辛兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706811988********
住所 山东省青岛市李沧区
通讯地址 山东省青岛市李沧区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2016 年 1 月至 2018 年 3 月 出纳 0.0086%
中国大地财产保险股份有限公司青
2018 年 4 月至 2019 年 2 月 财务专员 -
岛分公司
北洋天青 2019 年 3 月至今 采购专员 0.0086%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，辛兰除持有北洋天青 0.0086%股份外，无其他对外投资。
（十七）英入才
1、基本情况
姓名 英入才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811987********
住所 山东省胶州市铺集镇
通讯地址 山东省青岛市高新区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
83
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
任职单位 任职时间 职务 持股比例
北洋天青 2014 年 5 月至今 装配调试部电工组长 0.0086%
3、对外投资情况
截至本报告签署日，英入才持有北洋天青 0.0086%股份外，无其他对外投资。
（十八）李威
1、基本情况
姓名 李威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3710021978********
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 持股比例
副总经理、董
北洋天青 2015 年 8 月至 2018 年 11 月 0.0025%
事会秘书
海信视像科技股份有限公司 2018 年 12 月至 2020 年 7 月 智能制造总监 -
海信（山东）空调有限公司 2020 年 7 月至今 智能制造总监 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，李威持有北洋天青 0.0025%股份外，无其他对外投资。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
84
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易涉及上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产。本次交易完成后，上述交易对方将取得上市公司发行的股份。
除此外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规性、诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
85
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 山东省青岛市高新区锦荣路 123 号 5 号楼
主要办公地 山东省青岛市城阳区凤锦路 77 号
法定代表人 黄晓峰
成立日期 2013 年 11 月 1 日
注册资本 1,986.28 万元人民币
统一社会信用代码 913702220814062632
机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设
备、大型自动化系统与生产线的开发、生产、销售、工程安装；信息
技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；液体
包装机械、水处理设备制造、销售及技术开发；水处理设备及水处理
工程的上门安装；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经
经营范围
营，限制的品种办理许可证后方可经营）；海洋自动化装备、油田自动
化装备、激光技术及装备的工程安装；公路、隧道、轨道交通综合监
控系统、建筑智能化及机电工程的设计及工程安装；智能机电设备、
电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2013 年 11 月，北洋天青有限设立
2013 年 10 月 30 日，杨平、李红、刘育松、刘源、胡良程、赵庆签署《青
岛北洋天青机电技术有限公司章程》，约定共同设立北洋天青有限，北洋天青有
限设立时的注册资本为人民币 200.00 万元，实收资本 200.00 万元。其中，杨平
出资 48.00 万元，占注册资本的 24.00%；李红出资 47.00 万元，占注册资本的
23.50%；刘育松出资 47.00 万元，占注册资本的 23.50%；刘源出资 47.00 万元，
占注册资本的 23.50%；胡良程出资 6.00 万元，占注册资本的 3.00%，赵庆出资
5.00 万元，占注册资本的 2.50%。
2013 年 10 月 30 日，青岛康帮联合会计师事务所出具了“青康帮内验字
（2013）第 Y0119 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 29 日止，北洋
86
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天青有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 200.00 万元，
各股东以货币出资 200.00 万元。
2013 年 11 月 1 日，北洋天青有限取得了《营业执照》，股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 杨平 48.00 48.00 24.00 货币
2 李红 47.00 47.00 23.50 货币
3 刘育松 47.00 47.00 23.50 货币
4 刘源 47.00 47.00 23.50 货币
5 胡良程 6.00 6.00 3.00 货币
6 赵庆 5.00 5.00 2.50 货币
合计 200.00 200.00 100.00 -
（二）2014 年 4 月，第一次增资
2014 年 4 月 23 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意北洋天青有
限注册资本由人民币 200.00 万元增加至人民币 1,000.00 万元，增加的 800.00 万
元注册资本中，杨平以货币出资 192.00 万元；李红以货币出资 188.00 万元；刘
源以货币出资 188.00 万元；刘育松以货币出资 188.00 万元；胡良程以货币出资
24.00 万元；赵庆以货币出资 20.00 万元。北洋天青有限就此次增资事项完成工
商变更登记。
此次增资后，北洋天青有限股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 杨平 240.00 48.00 24.00 货币
2 李红 235.00 47.00 23.50 货币
3 刘育松 235.00 47.00 23.50 货币
4 刘源 235.00 47.00 23.50 货币
5 胡良程 30.00 6.00 3.00 货币
6 赵庆 25.00 5.00 2.50 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 -
（三）2014 年 5 月，第一次股权转让
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014 年 4 月 30 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意刘源将其认
缴的 235.00 万元出资（其中包括实缴出资 47.00 万元）转让给李红，胡良程将其
认缴的 15.00 万元出资（其中包括实缴出资 3.00 万元）转让给王铁弟，胡良程将
其认缴的 15.00 万元出资（其中包括实缴出资 3.00 万元）转让给修军，刘育松将
其认缴的 48.00 万元出资（其中包括实缴出资 9.60 万元）转让给李红，刘育松将
其认缴的 60.00 万元出资（其中包括实缴出资 12.00 万元）转让给杨平，刘育松
将其认缴的 125.00 万元出资（其中包括实缴出资 25.00 万元）转让给赵庆，其他
股东均放弃上述股权的优先购买权
2014 年 5 月 16 日，转让方刘源、胡良程、刘育松分别与受让方李红、王铁
弟、修军、杨平及赵庆签订《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事
项完成了工商变更登记。
此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 518.00 103.60 51.80 货币
2 杨平 300.00 60.00 30.00 货币
3 赵庆 150.00 30.00 15.00 货币
4 王铁弟 15.00 3.00 1.50 货币
5 修军 15.00 3.00 1.50 货币
6 刘育松 2.00 0.40 0.20 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 --
（四）2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 28 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意李红将其认
缴的 100.00 万元出资（其中包括实缴出资 20.00 万元）以 20.00 万元的价格转让
给肖中海，将其认缴的 25.00 万元出资（其中包括实缴出资 5.00 万元）以 5.00
万元的价格转让给江涛；杨平将其认缴的 125.00 万元出资（其中包括实缴出资
25.00 万元）以 25.00 万元的价格转让给江涛；其他股东均放弃上述股权的优先
购买权。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014 年 7 月 29 日，李红与肖中海、李红与江涛、杨平与江涛之间分别签订
了《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事项完成了工商变更登记。
此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 393.00 78.60 39.30 货币
2 杨平 175.00 35.00 17.50 货币
3 赵庆 150.00 30.00 15.00 货币
4 江涛 150.00 30.00 15.00 货币
5 肖中海 100.00 20.00 10.00 货币
6 王铁弟 15.00 3.00 1.50 货币
7 修军 15.00 3.00 1.50 货币
8 刘育松 2.00 0.40 0.20 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 --
（五）2015 年 12 月，第三次股权转让、第一次变更实收资本
2015 年 12 月 15 日，北洋天青有限召开股东会会议并作出决议，同意江涛
将其持有的 150.00 万元出资转让给当代文化；王铁弟将其持有的 12.8571 万元出
资转让给傅敦，将其持有的 2.1429 万元出资转让给李红；修军将其持有的 2.1429
万元出资转让给李红；刘育松将其持有的 2 万元出资转让给杨平。其他股东放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，上述各方分别签订《股权转让协议》。北洋天青有限就
此次股权转让事项完成了工商变更登记。
2015 年 12 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“信
会师青报字[2015]第 40020 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 10 日
止，北洋天青有限已收到李红、杨平、赵庆、江涛、肖中海、王铁弟、修军、刘
育松以货币方式缴纳的实收资本合计 800.00 万元。其中，李红出资 314.40 万元，
杨平出资 140.00 万元，刘育松出资 1.60 万元，赵庆出资 120.00 万元，江涛出资
120.00 万元，肖中海出资 80.00 万元，修军出资 12.00 万元，王铁弟出资 12.00
万元。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北洋天青有限就此次变更完成了工商变更登记，获得了青岛市工商行政管理
局于 2015 年 12 月 25 日颁发的《营业执照》。
此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 397.2858 397.2858 39.72 货币
2 杨平 177.00 177.00 17.70 货币
3 赵庆 150.00 150.00 15.00 货币
4 当代文化 150.00 150.00 15.00 货币
5 肖中海 100.00 100.00 10.00 货币
6 修军 12.8571 12.8571 1.29 货币
7 傅敦 12.8571 12.8571 1.29 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 --
（六）2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 21 日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意将注册资
本由 1,000.00 万元增加至 1,800.00 万元，新增的 800.00 万元由原股东李红、赵
庆、肖中海、当代文化、杨平和新股东青岛艾特诺、王华东、夏涛、钱雨嫣、李
威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦胜和辛兰以现金方式认购。
其中李红出资 435.7548 万元；赵庆出资 74.9572 万元；青岛艾特诺出资 220.00
万元；杨平出资 10.2220 万元；当代文化出资 34.0715 万元；肖中海出资 79.50
万元；夏涛出资 80.00 万元；王华东出资 80.00 万元；钱雨嫣出资 40.00 万元；
李威出资 20.00 万元；陈政言出资 15.00 万元；张利出资 8.00 万元；徐炳雷出资
5.20 万元；许龙日出资 0.30 万元；英入才出资 0.20 万元；阳伦胜出资 0.20 万元；
辛兰出资 0.20 万元。上述 1,103.6055 万元出资中 800.00 万元计入实收资本，
303.6055 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“信
会师青报字[2015]第 40021 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 22 日
止，北洋天青有限已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、当代文化、肖中海、
夏涛、王华东、钱雨嫣、李威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦
90
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
胜、辛兰缴纳新增投资合计人民币 1,103.6055 万元，其中 800.00 万元计入实收
资本，303.6055 万元计入资本公积。北洋天青有限就此次增资完成工商变更登记，
获得了青岛市工商行政管理局于 2015 年 12 月 29 日颁发的《营业执照》。
此次增资后，北洋天青有限股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例（%） 出资方式
1 李红 671.3454 671.3454 37.30 货币
2 赵庆 197.1429 197.1429 10.95 货币
3 青岛艾特诺 188.0342 188.0342 10.45 货币
4 杨平 183.4289 183.4289 10.19 货币
5 当代文化 171.4286 171.4286 9.53 货币
6 肖中海 150.00 150.00 8.33 货币
7 夏涛 68.3761 68.3761 3.80 货币
8 王华东 68.3761 68.3761 3.80 货币
9 钱雨嫣 34.188 34.188 1.90 货币
10 李威 17.094 17.094 0.95 货币
11 修军 12.8571 12.8571 0.71 货币
12 傅敦 12.8571 12.8571 0.71 货币
13 陈政言 12.8205 12.8205 0.71 货币
14 张利 6.8376 6.8376 0.38 货币
15 徐炳雷 4.4444 4.4444 0.25 货币
16 许龙日 0.2564 0.2564 0.01 货币
17 英入才 0.1709 0.1709 0.01 货币
18 阳伦胜 0.1709 0.1709 0.01 货币
19 辛兰 0.1709 0.1709 0.01 货币
合计 1,800.00 1,800.00 100.00 --
（七）2016 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司
2016 年 1 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 110097 号”《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，北洋天青有限的
账面资产总额为人民币 23,528,895.75 元，负债总额为人民币 4,774,294.82 元，北
洋天青有限经审计的净资产为 18,754,600.93 元。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1 月 14 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字[2016]沪第
0052 号”《青岛北洋天青机电技术有限公司股份制改制所涉及的青岛北洋天青机
电技术有限公司净资产市场价值评估报告》，评估结果为“在评估基准日 2015
年 12 月 31 日，北洋天青有限经审计后的总资产价值 2,352.89 万元，总负债 477.43
万元，净资产 1,875.46 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 2,354.25 万元，
总负债 477.43 万元，净资产为 1,876.82 万元，净资产增值 1.36 万元，增值率
0.07%。”
2016 年 1 月 18 日，北洋天青有限召开股东会会议，全体股东一致通过决议：
同意北洋天青有限按经审计的账面净资产整体变更为股份公司；同意股份公司的
名称为“青岛北洋天青数联智能股份有限公司”；同意以经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的、截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值 18,754,600.93 元为依
据，按 1：0.959764491 的比例取整数折合为公司股本 1,800.00 万股，剩余净资
产 754,600.93 元计入股份公司资本公积；同意北洋天青有限登记在册的 19 名股
东作为发起人以其各自在北洋天青有限的持股比例对应的净资产作为对股份公
司的出资；同意于 2016 年 2 月 3 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2016 年 2 月 3 日，北洋天青全体发起人签署《青岛北洋天青数联智能股份
有限公司章程》，约定共同发起设立北洋天青，各发起人的持股数及持股比例如
下：
2016 年 2 月 26 日，标的公司取得青岛市工商局核发的（青）名称变核私字
[2016]第 000663 号《企业名称变更核准通知书》，获准将名称变更为“青岛北洋
天青数联智能股份有限公司”。
2016 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 110650 号），经审验，截至 2016 年 2 月 26 日止，公司已
将北洋天青有限截至 2015 年 12 月 31 日止的所有者权益（净资产）18,754,600.93
元折合股份总额 1,800 万股，每股 1 元，共计股本 1,800 万元，其余 754,600.93
元计入资本公积。
2016 年 3 月 16 日，标的公司就本次股改事宜办理了工商变更登记手续。
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北洋天青成立时，股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李红 净资产 6,713,454.00 37.30
2 赵庆 净资产 1,971,429.00 10.95
3 青岛艾特诺 净资产 1,880,342.00 10.45
4 杨平 净资产 1,834,289.00 10.19
5 当代文化 净资产 1,714,286.00 9.53
6 肖中海 净资产 1,500,000.00 8.33
7 夏涛 净资产 683,761.00 3.80
8 王华东 净资产 683,761.00 3.80
9 钱雨嫣 净资产 341,880.00 1.90
10 李威 净资产 170,940.00 0.95
11 修军 净资产 128,571.00 0.71
12 傅敦 净资产 128,571.00 0.71
13 陈政言 净资产 128,205.00 0.71
14 张利 净资产 68,376.00 0.38
15 徐炳雷 净资产 44,444.00 0.25
16 许龙日 净资产 2,564.00 0.01
17 英入才 净资产 1,709.00 0.01
18 阳伦胜 净资产 1,709.00 0.01
19 辛兰 净资产 1,709.00 0.01
合计 18,000,000.00 100.00
（八）2016 年 12 月，股份公司第一次增资
2016 年 12 月 7 日，北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了上述《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案，同意将注册资本由
1,800.00 万元增加至 1,986.28 万元，新增的 186.28 万元由原股东李红、赵庆、青
岛艾特诺、修军以现金方式认购。其中，李红出资 541.44 万元认购 90.24 万股股
份，其中 90.24 万元计入实收资本，451.20 万元计入资本公积；赵庆出资 481.68
万元认购 80.28 万股股份，其中 80.28 万元计入实收资本，401.40 万元计入资本
公积；青岛艾特诺出资 64.56 万元认购 10.76 万股股份，其中 10.76 万元计入实
93
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收资本，53.80 万元计入资本公积；修军出资 30.00 万元认购 5.00 万股股份，其
中 5.00 万元计入实收资本，25.00 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 7 日，北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了上述《关于增加公司注册资本的议案》。
2017 年 1 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了“信
会师青报字[2017]第 50007 号”验资报告：截至 2016 年 12 月 12 日止，北洋天
青已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、修军缴纳的出资共计 1,117.68 万元，全部为
货币出资，其中 186.28 万元计入股本，931.40 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 23 日，北洋天青完成变更登记，获得青岛市工商行政管理局
颁发的《营业执照》。
此次变更后，北洋天青股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李红 7,615,854.00 38.34
2 赵庆 2,774,229.00 13.97
3 青岛艾特诺 1,987,942.00 10.01
4 杨平 1,834,289.00 9.24
5 当代文化 1,714,286.00 8.63
6 肖中海 1,500,000.00 7.55
7 夏涛 683,761.00 3.44
8 王华东 683,761.00 3.44
9 钱雨嫣 341,880.00 1.72
10 修军 178,571.00 0.90
11 李威 170,940.00 0.86
12 傅敦 128,571.00 0.65
13 陈政言 128,205.00 0.65
14 张利 68,376.00 0.34
15 徐炳雷 44,444.00 0.22
16 许龙日 2,564.00 0.01
17 英入才 1,709.00 0.01
18 阳伦胜 1,709.00 0.01
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
19 辛兰 1,709.00 0.01
合计 19,862,800.00 100.00
（九）2017 年 9 月 6 日，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 12 月 7 日，北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于采取协议方式公开转让公司股票的议案》等相关议案，同意北洋天青申请
股票在全国股转系统挂牌并采用协议转让的方式公开转让。
2017 年 7 月 21 日，股转公司出具《关于同意青岛北洋天青数联智能股份有
限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4278 号），同
意北洋天青在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，北洋天
青股票的转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让变为集合竞价转让。
（十）挂牌期间股份转让情况
2017-2019 年，北洋天青挂牌期间股份交易情况具体如下：
转让方 受让方 股份数（股） 转让价格（元/股） 转让时间
许龙日 李威 2,564 6.00 2017.11.16
钱祥丰 1,000 6.01 2018.01.24
900,000 6.01 2018.01.24
当代文化 810,000 6.01 2018.01.26
王晓晖
3,000 6.01 2018.01.29
286 6.01 2018.01.30
曹义海 1,000 4.28 2019.12.19
肖中海 100,000 2.15 2019.12.20
李红
230,000 2.15 2019.12.23
曹义海 李祥华 1,000 6.01 2019.12.25
李威 李红 173,000 3.01 2019.12.27
上述股份转让完成后，北洋天青的股权结构如下：
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序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 李红 8,118,854 40.8747%
2 赵庆 2,774,229 13.9670%
3 青岛艾特诺 1,987,942 10.0084%
4 杨平 1,834,289 9.2348%
5 王晓晖 1,713,286 8.6256%
6 肖中海 1,169,000 5.8854%
7 夏涛 683,761 3.4424%
8 王华东 683,761 3.4424%
9 钱雨嫣 341,880 1.7212%
10 修军 178,571 0.8990%
11 傅敦 128,571 0.6473%
12 陈政言 128,205 0.6455%
13 张利 68,376 0.3442%
14 徐炳雷 44,444 0.2238%
15 阳伦胜 1,709 0.0086%
16 辛兰 1,709 0.0086%
17 英入才 1,709 0.0086%
18 李祥华 1,000 0.0050%
19 钱祥丰 1,000 0.0050%
20 李威 504 0.0025%
合计 19,862,800 100.00%
（十一）2020 年 2 月 12 日，终止挂牌
北洋天青于 2020 年 1 月 8 日召 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2020 年 1 月 23 日，北洋天青通过督导券商向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司报送终止挂牌的申请材料。
2020 年 2 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意青岛北洋天青数联智能股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2020]265 号），自 2020 年 2 月 12 日起，北洋天青终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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（十二）2020 年 3 月，终止挂牌后的股份转让
2020 年 3 月 25 日，北洋天青股东肖中海与李红签订《股份转让协议》，协
议约定肖中海将其持有的 96.90 万股，占北洋天青总股本 4.88%的股份转让给李
红。
此次北洋天青股份转让情况具体如下：
转让方 受让方 股份数（万股） 转让价格（元/股） 转让时间
肖中海 李红 96.90 1.00 2020.3.25
此次股份转让后，北洋天青股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李红 9,087,854 45.7531%
2 赵庆 2,774,229 13.9670%
3 青岛艾特诺 1,987,942 10.0084%
4 杨平 1,834,289 9.2348%
5 王晓晖 1,713,286 8.6256%
6 夏涛 683,761 3.4424%
7 王华东 683,761 3.4424%
8 钱雨嫣 341,880 1.7212%
9 肖中海 200,000 1.0069%
10 修军 178,571 0.8990%
11 傅敦 128,571 0.6473%
12 陈政言 128,205 0.6455%
13 张利 68,376 0.3442%
14 徐炳雷 44,444 0.2238%
15 阳伦胜 1,709 0.0086%
16 辛兰 1,709 0.0086%
17 英入才 1,709 0.0086%
18 李祥华 1,000 0.0050%
19 钱祥丰 1,000 0.0050%
20 李威 504 0.0025%
合计 19,862,800 100%
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（十三）历次股权变动代持及还原情况
除上述已披露情形外，北洋天青历次股权变动中存在代持及还原情况如下：
1、傅敦与王铁弟之间的股份代持及还原情况
傅敦自 2013 年 11 月至 2016 年 6 月期间在北洋天青担任行政主管职务，2014
年 5 月因其个人原因委托其舅舅王铁弟代为受让北洋天青 15.00 万元出资（其中
包括实缴出资 3.00 万元），傅敦向胡良程以现金支付了 3.00 万元股权转让款。
2015 年 12 月，北洋天青有限第三次股权转让时，王铁弟将其持有北洋天青
有限 1.28571%的股权转让给傅敦，并将其持有北洋天青有限 0.21429%的股权转
让给李红。
由于王铁弟系代傅敦持有北洋天青股权，因此本次增资中王铁弟支付的
12.00 万元增资款资金来源为傅敦。2015 年 12 月 15 日，王铁弟分别与李红及傅
敦签订《股权转让协议》，王铁弟按傅敦要求将其所代持的 2.1429 万元股权以 1
元/股的价格转让给李红，同时王铁弟将其代傅敦持有的 12.8571 万元股权转回给
傅敦。本次股权转让为代持还原，傅敦无需支付对价。
2、江涛与当代文化之间的股份代持情况
2014 年 7 月，北洋天青有限第二次股权转让时，李红将其持有北洋天青有
限 2.50%的股权转让给江涛，杨平将其持有北洋天青有限 12.50%的股权转让给
江涛。2015 年 12 月，北洋天青有限第三次股权转让时，江涛将其持有北洋天青
有限 15.00%的股权全部转让给当代文化。
江涛通过丁一铭间接持有当代文化控股权。因江涛拟携家人长期在澳大利亚
居住，其本人在北洋天青直接持股、参加会议及相关事项签字不方便，因此江涛
将所持有的北洋天青全部股权转让给其实际控制的公司当代文化。
此后，当代文化先后参与了北洋天青有限的增资及北洋天青股转公司挂牌后
的股转转让，并于 2018 年 1 月将所持股份转让给王晓晖及钱祥丰。截至本报告
出具之日，当代文化不再持有北洋天青任何股份。
3、李红与肖中海之间的股份代持及还原情况
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（1）股份代持的形成
2016 年，李红与肖中海签署《受让股份、代持协议书》，肖中海将其持有的
公司 10.00 万股股份以 1.5 元/股的价格转让给李红。2018 年，李红与肖中海签署
《受让股份、代持协议书》，肖中海将其持有的 8 万股股份以 4 元/股的价格转让
给李红。北洋天青未就上述股份转让出具新的股东名册。上述股份转让完成后，
肖中海名下所持北洋天青 18.00 万股股份系代李红持有，其余 132.00 万股股份为
其实际持有。
（2）股份代持的还原及股份转让情况
李红与肖中海之间的股份代持还原及股份转让情况具体如下：
2019 年 8 月肖中海离职时，其与李红、黄晓峰协商同意，将其名下所持北
洋天青 150.00 万股股份中的 130.00 万股股份转让给李红，其中 18.00 万股已分
别于 2016 年和 2018 年实际转让完毕，剩余 112.00 万股由肖中海按其入股成本
将所持股份转让给李红。
由于 2015 年 12 月肖中海认购北洋天青 50 万元出资额时，李红为其垫付
29.50 万元增资款后其一直未偿还，因此双方协商后认定肖中海历次入股成本为
1 元/股。
2019 年 12 月，肖中海将其所持北洋天青 1,000 股股份通过集合竞价交易转
出，然后将其所持北洋天青合计 33.00 万股股份通过股转交易系统转让给李红；
2020 年 3 月，肖中海与李红签署《股份转让协议》，肖中海将其所持北洋天青 96.90
万股股份转让给李红。
本次股份转让中，除肖中海代李红持有的 18.00 万股股份外，肖中海实际向
李红转让股份数量合计为 111.90 万股。李红通过股转系统按 2.15 元/股的价格向
肖中海支付了 70.95 万元，并委托李威向其支付了股份转让款 43.19 万元，合计
为 114.14 万元股份转让款。前述李威代李红支付股份转让款的具体原因详见下
文“（2）李红与李威之间的股份代持及还原情况”。
本次股份转让完成后及至本报告书出具之日，肖中海所持北洋天青 20.00 万
股股份均为其实际持有，不存在委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。
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4、李红与李威之间的股份代持及还原情况
（1）股份代持的形成
李红与李威的配偶李扬于 2017 年 2 月 20 日签署的《受让股份、增持股份、
代持协议书》，北洋天青 2016 年 12 月增资至 1,986.28 万元时，李威与李扬未按
期筹集资金参与增资，因此 2017 年 2 月时李扬与李红约定，李扬出资 120.00 万
元，以李红名义认购北洋天青前述增资股份中的 20.00 万股股份。本次增资完成
后，李威实际持股数为 370,940 股。
（2）股份代持还原情况
2018 年下半年，因李威拟从北洋天青离职，李扬将其委托李红代为持有的
公司 20.00 万股股份按入股价格转回给李红。2018 年 9 月至 10 月，李红合计向
李扬支付了股份转让款 120.00 万元，受让李威委托其持有的公司 20.00 万股股份。
本次股份转让后，李红与李威之间的股份代持已还原完毕。
（3）股份转让情况
因李威从北洋天青离职，经黄晓峰、李红与李威协商一致，李威将其所持公
司 173,504 股股份转让给李红，李红以银行转账方式向李威支付了股份转让款
80.00 万元。
鉴于北洋天青届时在股转系统挂牌，因此李威于 2019 年 12 月通过股转系统
向李红转让了 17.30 万股股份，剩余 504 股因系统原因无法转让，李红同意由李
威继续持有。李红通过股转系统按 3.01 元/股的价格向李威支付了 52.07 万元股
份转让款，李威扣减被冻结的相应税费后按李红要求代其向肖中海支付了上述
43.19 万元股份转让款。
本次股份转让完成后，李威所持北洋天青 504 股股份为其实际持有，不存在
委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。
5、李红与周健之间的股份代持及还原情况
根据标的公司原软件开发部员工周健与李红签署的《受让股份、增持股份、
代持协议书》，2017 年初，周健出资 6.00 万元，以李红名义认购北洋天青 2016
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年增资股份中的 1 万股股份。周健以现金向李红支付了 6.00 万元股份转让款。
李红名下所持北洋天青股份中的 1 万股股份系代周健持有。
2018 年 10 月，周健因离职而将委托李红代其持有的北洋天青 1.00 万股股份
转让给李红，李红以现金方式支付了 6.00 万元的股份转让款，李红与周健之间
的股份代持已还原完毕。截至本报告出具之日，周健不再持有北洋天青任何股份。
6、李红与周建勇之间的股份代持情况
2016 年 12 月，李红将其所持标的公司 7.00 万股股份以 6 元/股的价格转让
给原标的公司核心技术人员周建勇。周建勇向李红以银行转账方式支付了 42.00
万元股份转让款。李红名下所持北洋天青股份中的 7 万股股份系代周健持有。
2018 年 6 月周建勇离职，将其所持标的公司 7.00 万股股份以 6 元/股的价格
转让给李红。2018 年 11 月 13 日，李红向周建勇配偶于晓云支付了 42.00 万元股
份转让款。周建勇于 2018 年 11 月 13 日出具《收条》，确认收到现金人民币 42.00
万元，李红与周健勇之间的股份代持已还原完毕。截至本报告出具之日，周建勇
不再持有北洋天青任何股份。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，北洋天青股权结构如下：
李红 赵庆 青岛艾特诺 杨平 王晓晖 其他股东
45.75% 13.97% 10.01% 9.23% 8.63% 12.41%
北洋天青
截至本报告签署日，北洋天青具体股东情况如下：
名称 持有数量 持股比例
李红 9,087,854 45.75%
赵庆 2,774,229 13.97%
101
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名称 持有数量 持股比例
青岛艾特诺 1,987,942 10.01%
杨平 1,834,289 9.23%
王晓晖 1,713,286 8.63%
夏涛 683,761 3.44%
王华东 683,761 3.44%
钱雨嫣 341,880 1.72%
肖中海 200,000 1.01%
修军 178,571 0.90%
傅敦 128,571 0.65%
陈政言 128,205 0.65%
张利 68,376 0.34%
徐炳雷 44,444 0.22%
阳伦胜 1,709 0.01%
辛兰 1,709 0.01%
英入才 1,709 0.01%
李祥华 1,000 0.005%
钱祥丰 1,000 0.005%
李威 504 0.003%
总计 19,862,800 100.00%
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，北洋天青的控股股东为自然人李红，实际控制人为李红、
黄晓峰夫妇。
李红，女，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月
毕业于青岛广播电视大学会计专业，专科学历；2002 年 3 月至 2017 年 3 月，就
职于青岛新免免税品有限责任公司，任采购部经理；2016 年 3 月至今，担任北
洋天青董事。
黄晓峰，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2015 年 7
月毕业于中国海洋大学工商管理专业，硕士学历；1995 年 9 月至 1998 年 3 月，
就职于汕头市雅丽丝实业公司青岛分公司，任会计；1998 年 4 月至 2002 年 5 月
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自由职业；2002 年 6 月至 2005 年 5 月，就职于锦州玥宝塑业有限公司山东办事
处，任主任；2005 年 6 月至 2010 年 9 月，就职于山西新派塑胶有限公司青岛分
公司，任总经理；2010 年 10 月至 2013 年 10 月自由职业；2013 年 11 月至 2015
年 1 月，就职于北洋天青有限，任总经理；2015 年 2 月至 2016 年 2 月，就职于
北洋天青有限，任执行董事兼总经理；2016 年 3 月至今，就职于北洋天青，任
执行董事兼总经理。
四、下属企业情况
（一）基本情况
截至本报告签署日，北洋天青有一家全资子公司，无分支机构。北洋天青拥
有的全资子公司为东莞天成，具体情况如下：
公司名称 东莞天成智能机器人科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广东省东莞市大岭山镇石大路大岭山段 716 号 2 栋 201 室
法定代表人 程云南
成立日期 2018 年 9 月 3 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA527KX35P
研发、产销、加工、推广、维护：机器人及自动化设备；设计、加工：
板金、管道、模具；设计、制造：非标设备；安装、维护：工业流水
经营范围 线；销售：电子产品、计算机软件及辅助设备；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近两年一期主要财务指标
报告期内，东莞天成主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11.48 52.19 -
负债总额 206.95 70.99 -
归属于母公司所有者权益 -195.48 -18.80 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
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营业收入 - - -
归属于母公司所有者净利润 -176.68 -218.80 -
五、主营业务发展情况
北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化建设、升级和
改造解决方案提供商。北洋天青为自我革新的制造企业提供基于云端、算法驱动、
灵活可配置的多平台实时协同系统，搭配机器人应用、自动化设备、智能物流等
硬件设施，用轻量高效的方式帮助制造业客户提高生产效率、降低制造成本、打
通信息孤岛，真正实现数据驱动制造。北洋天青针对不同客户的需求，整合运动
控制、影像处理、机器人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力
的产品和服务。
（一）主要产品及服务
北洋天青聚焦工业自动化领域，形成了包括工业机器人本体及系统集成、智
能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输
送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。每个业务板块可独立运作，为下游
制造业客户提供工业智能化和信息化的产品，也可以相互配合，依托北洋天青的
综合集成能力，为客户提供生产线智能化建设、升级和改造与数字化生产车间的
整体解决方案。
1、工业机器人本体及系统集成
报告期内，北洋天青业务以工业机器人系统集成为主，涵盖搬运、码垛、装
箱、插件、点胶等多个应用领域。在工业机器人系统集成方面，北洋天青依据下
游制造业客户的不同生产工艺和用途需求，制定设计方案，然后以外购的工业机
器人为本体，把夹具、输送线、定位系统、电气控制系统、信息化系统等集合成
一套可以替代人工的智能化设备，以帮助客户提高生产效率、降低生产成本。北
洋天青代表性项目如下：
104
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项目名称 产品功能和用途 产品示例图
属于工业机器人在冲压领域集成设计及
应用，可以实现钣金冲压车间单机床的自
冰箱门壳 动上下料，多机床间即多工序之间的物料
机器人冲 自动搬运，包含机器人，机械手，钣金上
压连线 料拆垛台，冲床模具自动换模设备及系
统，下料输送线等，有助于节省人工，提
高生产效率，降低安全隐患。
属于工业机器人配合配套钣金成型线自
门壳钣金 动上下料的集成设计及应用，由机器人、
成型线加 机械手、供料设备、储料仓、定位台，可
强铁自动 以实现加强铁自动供料和铆接、根据信息
铆接上下 化配方实现自动切换型号混线柔性生产
料项目 模式，解决了人工劳动强度大、速度慢，
混线生产柔性生产困难等难题。
属于工业机器人在空调两器行业非标自
动化领域集成设计及应用，由机器人、机
器人伺服平移第七轴，自动调整伺服取料
空调翅片 机械手，下料码垛位等组成，结合信息化
自动取片 实现空调冲切冷凝器翅片的自动取放和
项目 码垛，根据配方自动调整夹爪和调用不同
程序，实现一键换型柔性生产，解决人工
劳动强度大，取片容易导致倒伏等质量不
良率高等难题，属行业首创。
属于工业机器人在洗衣机内筒注塑成型
工位非标自动化的集成设计及应用，由机
器人、取料机械手，供料设备、储料仓、
定位台，下料注胶头切割专机，下料输送
滚筒洗衣
线等设备构成，可以实现滚筒成型镶套件
机内筒注
注塑前上料，滚筒成型后下料，胶头切割，
塑自动上
下料输送等。根据信息化配方，实现自动
下料项目
切换型号混线柔性生产模式，解决了人工
劳动强度大、速度慢，高危险作业、混线
生产柔性生产困难等难题，提高生产效
率，降低安全隐患。
2、智能制造装备
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北洋天青生产的智能制造装备属于非标自动化设备。北洋天青根据客户提出
的设备技术要求，深入了解客户相关产品的生产工艺，制定生产设备详细规划方
案，配合电气控制系统，设计制造出满足客户需求的自动化设备及生产线。该生
产线可以替代人工重复单调的动作、降低工人劳动强度、降低安全隐患、结合软
件信息化实现数字化的智能制造生产设备和多料号混线柔性生产模式，大大提高
产品生产质量和生产效率，保证产品的稳定性。
智能制造是一个系统工程，需要整体的规划设计，并非单纯的增加数字化和
自动化的设备，智能工厂智能制造装备和生产线是一个整体的系统。针对目前工
厂对智能制造的需求，结合客户生产工艺的实际需求，给客户提供完整的智能生
产线解决方案。
北洋天青代表性项目如下：
项目名称 产品功能和用途 产品示例图
整厂生产线，可以实现8种型号产品同
时混线生产，整厂信息化管理，关键
机器人及 工位机器人替代人力，根据信息化参
物流信息 数可控制实现自动调节参数快速换
管理系统 型，自动适应产品外形尺寸，实现整
项目 个工厂的信息化管理与生产，提高了
生产效率
顺德工厂 冰箱、冷柜混合总装生产线，含寄存
冷柜总一 库、提升机、总装生产线以及机器人
总三线项 集成应用，可以实现冷柜和冰箱混合
目 生产
导光板自
可以实现电视机导光板物料的自动上
动上下料
下料、自动输送、搬运及扫码
项目
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项目名称 产品功能和用途 产品示例图
抽屉洗碗 可以实现抽屉式洗碗机的混线生产，
机总装生 多工位性能自动检测，自动包换，自
产线项目 动封箱打包，码垛下线等
包含机器人集成装箱，机器人码垛，
装箱码垛 封箱打包，信息化扫码识别防差错，
线项目 以及物流输送等设备。实现产品生产
后段包装全自动化信息化生产与管理
3、测试系统集成
在测试系统集成领域，北洋天青致力于 PCBA 自动测试设备的研发，报告
期内主要产品为电控板 ICT+FCT 自动测试线。该产品综合了机器人自动上下料
技术、机器人视觉校正技术，高速数字信号采集、模拟信号采集、计算机图像分
析技术和数据库技术等，可以替代传统的人眼检测，实现对电控板功能和性能的
全自动测试，消除人为因素，保证产品质量的稳定性。
107
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4、机器视觉系统
机器视觉即利用机器替代人眼进行测量和判断，机器视觉技术是一门涉及人
工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科，主要用计算
机软件来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行梳理并最终用
于实际检测、测量和控制。机器视觉系统主要由图像的获取、图像的处理和分析、
输出或显示三部分组成。北洋天青的机器视觉系统目前主要与测试系统相结合，
可以实现高精度的机器视觉定位、高速精准条码读取以及针对产品外观尺寸、产
品质量等方面的智能化视觉检测，提高生产的柔性和自动化程度。
机器视觉自动化设备可以持续性地进行重复性工作，在一些不适合人工作业
的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合下，都可以用机器视觉替代人工
视觉。
5、模具立体库自动换模系统
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模具立体库自动换模系统结合了自动换模技术、立体库技术和信息化技术，
该系统主要集成设备有换模车、模具转运台车、旋转台车、推拉机构、过渡台、
压机过渡架组件、锁夹模系统、模具立体库及重型堆垛机等。该系统可以完成行
业注塑模及冲压模等模具的存放、调度和自动更换，可以根据产品定义相关模具
跟换配方从而实现一键快速换模功能，解决模具存放与跟换难，耗时长，换模困
难、效率低等问题，减轻工人劳动强度，提高生产效率。
6、物流悬挂输送系统
物流悬挂输送系统是高速悬挂输送线与信息化结合的智能配送系统，目前北
洋天青主要推动的是一种新型的摩擦杆驱动悬挂输送设备，适合家电业的高速悬
挂输送集成应用系统能够解决家电业组装零部件物流搬运困难问题。该系统结合
信息化技术，做到物料的分类寄存；自动匹配主线产品调度对应物料，做到智能
化调度匹配生产。该系统的应用能够实现智能化互联工厂并解决传统货架或工装
车寄存物料导致寄存调度困难、搬运及线边存放混乱、组装寻找匹配困难等问题，
从而提高现场生产效率、改善企业生产环境。
北洋天青致力于物流悬挂输送系统中摩擦板自动配送设备的研发及推广应
用。目前主要产品为摩擦杆悬挂链，该产品综合了 RFID 无线射频技术、高洁净
度输送技术、高速数字信号采集、物流仓储、高速分拣、计算机 WMS 和 WCS
系统等信息化技术，可替代传统的人工搬运、工装车存储、手工分拣等功能，能
实现对物料的智能化存储、分拣、输送，能匹配物料信息、实现智能化生产。该
产品的应用可消除人为因素，保证产品质量的稳定性，大批量解放劳动力，释放
出地面空间。
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7、企业信息化系统
报告期内，北洋天青自主研发、销售的企业信息化系统主要为 MES 系统，
即制造执行系统。该系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系
统，可以起到计划层和控制层的中间桥梁作用。MES 系统以物联网、计划调度
技术为核心，通过为客户提供计划排程管理、生产调度管理、生产过程控制、工
具设备管理、质量管理、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，实
现生产车间制造的智能化和信息化管控，如：生产任务自动生成下达、设备监控、
品质信息采集分析等。
北洋天青根据国际 MESA 标准组织化的对于 MES 的功能定义，参考 S95 和
S88 标准自主开发流程流程行业、离散行业的制造执行系统，积累了丰富的 MES
客制化经验和现场部署实施经验，目前该系统已成功应用在多个行业，。MES 在
产品从工单到制成品的过程中，扮演一个促进生产活动最佳化的资讯传送者。当
生产事件发生时，MES 借着所收集的即时资讯，做出快速的反应，以减少无附
加价值的生产活动，进而提升工厂的生产效率。
（二）主营业务流程图
北洋天青的主营产品属于非标自动化设备，定制化要求较高，需要按照客户
不同的工艺要求及合同要求分别进行研发、设计、制造和系统集成，因此主要采
用“以销定产”的订单生产模式，依据与客户签署合同的具体要求，制定计划并组
织生产。北洋天青的业务部门对项目进行筛选及投标，规划部门负责项目技术方
案及成本核价，项目管理部负责接入的订单在各设计、采购、生产和安装以及售
后等主要环节的管控。北洋天青主营业务流程图如下：
110
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订单信息获取
项
目 订单初步筛选 收集项目信息
信
息
阶 NG 2NG
项目风险评估 订单放弃
段
OK
初步方案
NG
客户交流评估
项 OK
目
规 正式规划方案
划
阶
段 NG
规划方案评审
OK
成本预估和报价
投技术&商务标 收集核实项目信息
OK
客户技术要求修改
NG
项
目 现场投标或平台竞价
投
标
阶 NG 2NG
段 是否竞价中标 丢失订单
OK
核价定标
签定中标通知书或 跟进预付款
项目启动会
内部制作管控 跟进发货款
项
目
外部安装调试管控
管
理
阶
段
项目验收管控 跟进验收款
项目售后管控 跟进尾款
项目结案
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（三）业务模式
北洋天青业务属于工业自动化行业，符合《中国制造 2025》的政策导向，
报告期内主要通过为客户提供工业智能化、信息化的产品及生产线智能化建设、
升级和改造与数字化生产线的整体解决方案，并配套完善的售后服务和技术支
持，来获取相应的收益和利润。
一直以来北洋天青都注重自身研发能力的提升，拥有独立的研发机构和专业
的研发团队，已获得专利 2 项以及软件著作权 8 项。北洋天青主要面向澳柯玛、
海信、海尔等集团公司，以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等有自动化、智能
化、信息化需求的生产制造型企业，采取直销的销售模式开拓市场，主要通过参
与下游客户招标的方式获取业务订单。
1、采购模式
北洋天青采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物
料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要
求，报总经理审批通过后进行采购。北洋天青制定了合格供应商评审制度，依据
采购物资类别及技术条件确定合格供应商。对于重大的采购物资，采购部会联合
需求部门、技术部、质量部对供应商进行实地考察并筛选。北洋天青会与选定的
合格供应商建立战略合作，同时始终保持拥有两家较为稳定的供应商，以确保货
源和价格的稳定。北洋天青主要采购流程如下：
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由申请部门或使用人填写物料请购单，确认物料名称、数量、
物料请购单
材质、品牌、规格型号等，提交仓库核对库存，并经总经理
审核批准。
公司采用多家对比的原则对合格供应商进行筛选，编制《合
格供方名录》。采购员收到物料请购单后，应优先从《合格
采购员实施采购 供方名录》里选择合作供应商；新的供应商需通过评审和
考核后方可进行合作；确定供应商后，采购部制作采购单、
单价议价表、合同（订单）。
领导审核会签 总经理对采购合同（订单）的单价、交易条件等相关条款进
行审核，审核无误签字确认后采购员可执行。
供应商收到公司签字盖章后的采购合同后，应按合同的要求
执行采购合同 按质按量准时交货；采购员制定物料到货周期跟进表管控物
（订单） 料，跟踪落实采购进度，并做好内部协调与沟通。
供应商在采购合同（订单）约定的时间内把货物提交到公
司仓库，采购员按时将采购单复印件以及由供货商提供的
送货单、产品检验合格证提交质量部和仓库，质量部检验
到货验收、入库
物料是否合格，不合格的物料由采购员办理退换货，合格
物料交由仓库收料员，其对物料的名称、数量核对无误后
办理入库手续。
采购员根据采购合同的付款条件申请付款。对于需要预付或
按照进度付款的按要求预先申请，没有预付或进度款的待物
申请付款
料检验合格后填写付款申请，并附上发票，采购单、采购合
同（订单）等资料，经财务经理、财务总监以及总经理签字
审批后提交财务付款。
报告期内，北洋天青前五大供应商对应的采购金额及占采购总额的比例情况
如下：
单位：万元
占当期采购总
序号 公司名称 采购金额
额的比重
2020 年 1-9 月
1 沃得精机（中国）有限公司 926.78 14.82%
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占当期采购总
序号 公司名称 采购金额
额的比重
2 海尔集团公司 512.45 8.19%
3 青岛海西鸿皓源机电有限公司 354.12 5.66%
4 川崎机器人（天津）有限公司 318.90 5.10%
5 昆山欧赛斯悬挂输送系统有限公司 242.70 3.88%
合计 2,354.95 37.66%
2019 年度
1 海尔集团公司 2,156.84 28.57%
2 沃得精机（中国）有限公司 476.92 6.32%
3 上海 ABB 工程有限公司 315.26 4.18%
4 青岛宏标机械有限公司 248.51 3.29%
5 南京埃斯顿机器人工程有限公司 238.50 3.16%
合计 3,436.03 45.52%
2018 年度
1 上海 ABB 工程有限公司 3,268.84 49.51%
2 海尔集团公司 856.44 12.97%
3 青岛海诚达物资有限公司 220.28 3.34%
4 青岛金海东工贸有限公司 156.08 2.36%
5 青岛海纳鑫机电设备有限公司 104.66 1.59%
合计 4,606.31 69.77%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。
报告期内，北洋天青的主要供应商为海尔集团公司、上海 ABB 工程有限公
司、沃德精机（中国）有限公司、南京埃斯顿工程有限公司、川崎机器人（天津）
有限公司等。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，北洋天青前五大供应商的
采购金额占当期采购总额的比重分别为 69.77%、45.52%、37.66%，供应商集中
度逐渐降低，且每年前五大供应商均有一定变化，不存在对单一供应商重大依赖
的情形。北洋天青董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方、
北洋天青控股股东在前五名供应商不存在持有权益的情况。
2、销售模式
北洋天青采用直销的销售模式开拓市场，由北洋天青营销团队通过网站宣
传、参加展会和论坛、自主开发等多种营销渠道寻找并发掘客户，收集客户产品
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需求信息。同时北洋天青成为了中国机器人产业联盟会员单位。北洋天青的产品
为按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备，因此需要紧密联系下游客户的
设备部门和技术改造部门，深度了解客户工艺流程和技术改造诉求后，为客户制
定个性化的工业自动化解决方案。北洋天青主要通过参与下游客户的招投标获取
订单。具体销售模式流程图如下：
客户提供技术资料
下发生产任务书
预估项目材料明细 预估各工序工时 反
馈
确
认
预
警
控 预估成本
制
参考预估成本、市场
价编制报价单，确定
最低报价
审核会签
参与投标、报价
中标并签署合同
组织生产、发货
北洋天青的销售模式步骤如下：
1、业务规划部从客户处取得技术资料；
2、业务规划部下发生产任务书给技术部，并将相关技术资料提供给技术部，
同时通知财务部；
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3、技术部根据技术资料预估项目所需材料明细和各工序工时，并填写《工
序工时预估单》、《项目材料预估单》后提交给财务部；
4、财务部依据技术部预估的工时和项目材料情况，并结合最新单位成本测
算项目成本，测算完成后向技术部和业务规划部反馈成本核算情况；
5、业务规划部依据财务部提供的预估成本编制报价，报价资料编制完成后
进行审核会签并备案；
6、价格审核通过后，由业务规划部向客户报价，参与投标；
7、项目中标后，北洋天青与客户签订业务合同。生产部依据签订的合同内
容组织生产，产品完工后组织发货和验收。
报告期内，北洋天青前五大客户对应的销售收入及占营业收入比例情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 占当期营业收入的比重
2020 年 1-9 月
1 海尔集团公司 5,579.12 83.91%
2 澳柯玛股份有限公司 745.75 11.22%
3 海信集团有限公司 312.39 4.70%
4 青岛饮料集团有限公司 11.54 0.17%
合计 6,648.80 100.00%
2019 年度
1 海尔集团公司 8,931.94 86.50%
2 澳柯玛股份有限公司 1,260.91 12.21%
3 海信集团有限公司 56.47 0.55%
4 瑞智（青岛）精密机电有限公司 41.30 0.40%
5 青岛饮料集团有限公司 28.89 0.28%
合计 10,319.51 99.94%
2018 年度
1 海尔集团公司 4,092.54 67.02%
2 澳柯玛股份有限公司 1,395.72 22.86%
3 海信集团有限公司 424.48 6.95%
116
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 公司名称 营业收入 占当期营业收入的比重
4 青岛饮料集团有限公司 153.22 2.51%
5 软控股份有限公司 18.87 0.31%
合计 6,084.83 99.65%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
报告期内，北洋天青前五大客户主要集中于家电行业，其中包括洗衣机、冰
箱、冷柜、洗碗机，机器人等，客户群体与北洋天青的主营业务相符。2018 年、
2019 年、2020 年 1-9 月，北洋天青前五大客户的营业收入占当期营业收入的比
重分别为 99.65%、99.94%、100%，客户相对集中，主要是由于我国家电行业品
牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响。
北洋天青多年来深耕于家电行业，客户群体已覆盖海尔、海信、澳柯玛等品
牌，同时标的公司已经开展食品饮料行业的部分业务，并在进行 3C 及新能源电
池行业的业务及技术人员储备工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓
展。
报告期内，北洋天青董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要
关联方及北洋天青控股股东在北洋天青前五大客户中不存在持有权益的情况。
3、结算模式
北洋天青主要按电子银承，电汇等方式进行结算，按照合同约定的结算时间
和比例进行结算，主要采用 3-3-3-1 进行销售合同结算，即 30%预付款，30%发
货款，30%验收款及 10%质保款，与供应商之间主要采用月结或者季度结算模式，
一般签订背靠背合同的付款和质保合同。
4、生产模式
北洋天青的生产部门根据接入的订单情况，及项目经理排定的一级项目计划
中的生产相关节点，制定本部门的生产实施二级计划来进行项目的排产、组装和
现场安装，质量部负责在各主要环节把控产品质量与检测，具体生产模式流程图
如下：
117
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
了解客户现场状况及客户各个层面状况
控方案设计
制定施工计划
NG
可行性评估
OK
控制施工进度，按照计划排定施工
每日组织施工/明确施工任务/给予技术
指导
OK 质量问题
报相关部门
相关部门给出处理意见
依处理意见执
行
每日施工进
度
调试前通知培训
现场安装完
成
施工结束
现场培训
提出交付申
请
产品交付验
收
工具文件交
付
现场工作总
结
现场工作结
束
118
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、研发模式
北洋天青拥有独立的研发机构和研发团队，采取自主研发的模式。北洋天青
研发的项目主要基于业务规划部提供的市场调研信息和客户信息。北洋天青已获
得专利 2 项以及软件著作权 8 项，同时正在申请的专利有 11 项。
北洋天青项目研发，主要集中在行业具有复制性的设备上，其中研发的翅片
自动取片机目前已经进行到第三代，同一单位推广复制 3 次，已经成功推广应用
5 套，计划在同行业其他公司单位推广应用。北洋天青主要项目产品研发流程如
下：
119
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
订单
确认客户技
术规格书
NG
可行性评估
方案设计/仿真
NG OK
方案检讨
OK
机构3D设计 电控方案设计
NG NG
3D设计检讨
方案检讨
OK OK
3D细化
编程
NG OK
3D细化后检讨 电控BOM表整理
OK NG
出2D工程图
机构图面和BOM表整理 标准件整理
NG NG
加工图面和BOM审核 方案检讨
OK OK
图面和BOM发包请购 BOM发包请购
组装图气路图出图 电气组装图
NG
组立图和电路气路图
OK
设备组装
处理首件开发设备
设备内部调试
组立调试中出现的问题
量产调试
图面及程序更新
资料归档
结案
120
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）业务资质情况
截至本报告签署日，北洋天青及其下属公司取得的主要资质情况如下：
序 业务许可资格或资质
颁发部门 资质权人 证书编号 有效期
号 名称
青岛市科学技术局、青岛市
GR20183 2021 年 12
1 高新技术企业证书 财政局、山东省青岛市国家 北洋天青
7101173 月3日
税务局、青岛市地方税务局
质量管理体系认证证
书（认证范围：大型 NOA201 2021 年 9
2 中国质量认证中心 北洋天青
自动化生产线的设计 07072 月 11 日
开发、生产、销售）
对外贸易经营者备案
3 青岛市商务局 北洋天青 02990189 长期
登记表
（五）质量控制情况
北洋天青设立了质量部，建立了符合 ISO9001：2015 标准的质量管理体系，
在原材料采购以及产品研发、生产和销售过程中都遵守了严格的质量控制标准，
采取了必要的质量控制措施，使各个环节都处于受控状态，以保证北洋天青产品
能够安全、合格、有效地满足客户需求。
报告期内，北洋天青不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。
（六）技术与研发情况
截至本报告签署日，除拥有的专利技术外，北洋天青拥有的核心技术与研发
成果情况如下：
序 技术 技术
技术概要 形成过程
号 名称 来源
干衣 采用自动识别产品条码获
北洋天青结合干衣机总装线设计，基于对产品工
机内 取涂胶配方的方式，配合
艺的深入了解，把握客户对产品品质的需求，在
筒及 机器人及胶枪实现内筒及 自主
1 开发产品时，不断改善相关工艺，最终研发形成
门体 门 体 物 料 的 自 动 涂 胶 动 研发
此技术，包含门体涂胶的工艺技术及内筒涂胶的
涂胶 作，并根据配方自动计算
工艺技术。
工艺 注胶量
一种新型结构的圆柱坐标 北洋天青根据对工业机器人各轴的深入研究，研
搬运 机器人，采用一种双竖直 究新型结构的圆柱坐标系机器人发展需求，结合
自主
2 码垛 滑座的腰部装置，开发了 北洋天青软件信息化技术，对不同产品的形状以
研发
技术 一 种 新 型 码 垛 机 器 人 结 及需要码垛的数量和垛型的了解，研发了一种能
构，增大了码垛机器人负 适应多产品型号的非标码垛机器人，增强了自主
121
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 技术 技术
技术概要 形成过程
号 名称 来源
载及稳定性 开发的非标码垛机器人的适应性，形成了一种码
垛的独有技术，为后续机器人码垛的编程算法打
下基础。
配重块是洗衣机中必备的物料，行业上料均为人
通过视觉及机器人的高效
配重 工上料，自动化程度很低，主要需要解决产品定
结合，实现配重块的自动
块安 自主 位和配种块定位问题。北洋天青根据行业实际需
3 识别，自动定位及安装，
装技 研发 求，结合 CCD 视觉技术和机器人技术，研发了配
降低劳动强度，提升装配
术 重块识别、定位、安装技术，能够在生产过程中
自动化及智能化；
进行自动装配，实现机器人替代人工上料。
多通 原有技术无法进行多通道高速串行数字视频信号
道高 的切换，进而导致了现有的测试系统在对电路板
速串 进行测试时无法兼顾测试成本和测试效率。北洋
行数 通过多通道视频信号切换 天青为解决该技术问题，自主研发了该视频信号
字视 设备及软件系统，实现视 自主 切换技术，实现控制多路并行数字视频信号中的
4
频信 频信号的切换，提升测试 研发 一路并行数字视频信号输出，并应用于电路板测
号切 效率、降低生产成本 试系统中，通过使用解码芯片和切换芯片等多通
换采 道高速串行数字视频信号切换设备，解决了原有
集技 技术中无法进行多通道高速串行数字视频信号切
术 换的问题。
目前在电视、空调、冰箱等产品电路板或对应主
机测试中，通过单主机独立测试的方式，在一定
单主 程度上降低了测试及生产效率，北洋天青为解决
机多 通过测试上位系统及测试 这一问题，通过对测试原理的深入理解，改进测
自主
5 工位 板卡的应用，实现单主机 试系统平台，自主研发该测试技术，实现单主机
研发
测试 同时进行多工位测试技术 多工位的测试技术。通过 USB 或串口等端口结合
技术 测试软件，达到多物料同时检测的目的，并在测
试过程中通过测试步骤及相关参数，合理分配测
试资源，提升测试效率。
行业对电视主板测试多采用人工方式测试，北洋
根据测试图像和音频数
天青为提高对电视主板测试效率和品质，在自动
据，确定待测电视主板的
化测试技术领域，自主研发了应用于测试上位机
电视 测试结果。本技术提供的
的电视主板测试方法。主要为获取待测电视主板
主板 电视主板测试方法、装置、自主
6 的测试数据，该测试数据包括图像数据和音频数
测试 系统及测试上位机，能够 研发
据；对该图像数据进行图像还原，得到待测电视
技术 自动确定电视主板的测试
主板输出的测试图像。该技术是一种全自动测试
结果，实现了电视主板的
方法，与现有的人工方式相比，提高了测试效率，
全自动测试
也提高了测试结果的准确性和可靠性。
122
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 技术 技术
技术概要 形成过程
号 名称 来源
行业对电路板的测试基本采用人工识别测试板选
择对应测试程序软件，测试费时费力。为解决这
一问题，北洋天青自主研发了此测试技术，提供
该技术包括：获取当前选 了一种电路板测试方法、装置、系统及测试上位
取的测试夹具上传的待测 机，涉及自动化测试技术领域。该方法应用于测
电路
试电路板的标识；根据该 试上位机，该测试上位机包括多个用于测试电路
板测 自主
7 标识确定待测试电路板对 板的测试软件，通过识别自动选择对应软件，采
试技 研发
应的目标测试软件；采用 用目标测试软件对待测试电路板进行测试。由于
术
目标测试软件对待测试电 测试夹具并不针对某一特定的电路板，因此可以
路板进行测试 根据需要在任意时刻选择任意一个测试夹具的电
路板进行测试，提高了测试方式的灵活性。此外
多个测试夹具可以通过一个测试上位机实现电路
板测试，节约了测试资源。
北洋天青经过对物流行业系统的应用经验的多年
自动 系统通过多模式、动态化
积累，设计开发此系统，主要用于成品自动入库、
化仓 计算方式，提升仓库作业
自主 出库、搬运、发货，并通过与堆垛机、码垛机、
8 储物 率及准确率及库存周转效
研发 拆垛机、输送线等设备信息交互，实现产品入库
流系 率，实现立体仓库透明化、
自动化、智能化及可视化，提升仓库周转率及发
统 实时化及数字化
货效率，很大程度上提升了生产效率及发货速度。
为实现冰柜产线生产、质量、物流等节点的数据
追溯及信息流转，北洋天青依据冰柜生产线工艺
家电 根 据 冰 冷 行 业 特 点 ， 以 流程、质量检验流程以及发泡、钣金、组装等工
行业 APS 系统为基础，按照发 序的运行特点，结合自动排产系统 APS、SAP、
自主
9 物流 泡模具的配比以及当前库 ERP 等系统，研发了家电行业物流管理系统，实
研发
管理 存量，实现整个车间 JIT 现整条生产线的物流信息的流转及质量信息的可
系统 拉动生产 追溯，且能够对相关数据进行分析及展示，包含
质量、库存、计划等，并通过 MES 系统进行数据
统计分析。
在干衣机生产过程中，为保证每台产品实现质量
及批次数据可追溯、生产过程可视化、工艺操作
家电
标准化，经过多年对洗衣机、干衣机等行业工艺
行业 通过 RFID 无线射频及激
流程的学习，相关设备参数分析、总结多条生产
组装 光 刻 印 技 术 实 现 物 料 标
自主 线的用户需求，在满足各条产线标准需求的前提
10 产线 识，有效管控生产过程相
研发 下，进行了数字化平台系统给的设计和研发，通
数字 关追溯信息，让每个关键
过 RFID 无线射频技术、激光刻印、通过视觉进
化平 工序都起到质量闸口作用
行产品质量检测，在包装工序通过图像识别技术
台
进行包装附件的有无及各条码数据的管理追溯，
成功推行产品四码合一。
（七）安全生产及环保情况
123
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1、安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。北
洋天青和子公司北洋天合不属于前述实施安全生产许可制度范围的企业，无须取
得安全生产许可。
安全生产方面，北洋天青制定有《安全管理程序》、《消防控制程序》制度，
严格按照各项制度执行，报告期内未发生过与安全生产有关的重大安全事故，不
存在因违反安全生产相关法律法规受到安全生产相关主管部门行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）环境保护情况
2015 年 7 月 9 日，北洋天青向青岛市环境保护局高新区分局提交了《青岛
市建设项目环境影响审批申请表》；2015 年 12 月 22 日，青岛市环境保护局高新
区分局出具《青岛市环境保护局高新区分局关于青岛北洋天青机电技术有限公司
工厂自动化设备装配建设项目环境影响登记表的批复》（青环高新审[2015]98
号），“项目竣工后须按规定程序向我局申请环境保护验收，验收合格后，项目方
可正式投入运行。”
2016 年 2 月 4 日，青岛市环境保护局高新区分局出具了验收审批意见（青
环高新验[2016]9 号）：“经审查，青岛北洋天青机电技术有限公司工厂自动化设
备装配建设项目已按建设项目环境影响登记表的批复意见要求采取了相应环境
保护措施，项目竣工环境保护验收合格。我局同意该项目正式投入使用。”
2017 年 3 月 14 日，北洋天青的工厂自动化设备装备项目完成备案，备案号
为 20173702000100000011。该项目主要建设内容包括装配区、总装调试区、展
示区等。
2018 年 12 月 3 日，标的公司因新增工序未办理相关环保手续，收到青岛市
环境保护局高新区分局发来的责令改正违法行为决定书《青环高新改字
[2018]2055 号》，随后根据相关规定进行了整改。
124
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2019 年 1 月 22 日，青岛市环境保护局高新区分局出具了批复意见（青环高
新[2019]4 号）《青岛市环境保护局高新区分局关于青岛北洋天青数联智能股份有
限公司年产 20 吨总装线机架和 5 吨小零件项目环境影响报告表的批复》。
2020 年 6 月 1 日，青岛市生态环境局城阳分局出具了批复意见（青环城审
[2020]66 号）《青岛市生态环境局城阳分局关于青岛北洋天青数联智能股份有限
公司年产 50 吨总装线机架和 10 套自动化设备项目环境影响报告表的批复》。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办
函[2008]373 号）的规定，北洋天青所处行业不属于重污染行业。
根据《中华人民共和国水污染防治法》的规定，应当取得排污许可证的主体
为直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排
污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，大气污染物总量控制区内
有关地方人民政府依照国务院规定的条件和程序，按照公开、公平、公正的原则，
核定企业事业单位的主要大气污染物排放总量，核发主要大气污染物排放许可
证。
北洋天青及子公司在日常办公过程中不会产生工业废水、废气、固体废弃物、
建筑垃圾等影响环境的因素。北洋天青及子公司经营过程中产生的生活污水通过
城市污水管网排放。因此，北洋天青和北洋天合均无需取得排污许可证。
2019 年 1 月 7 日，青岛市高新区环保分局下发青环高新罚字[2018]060 号，
因北洋天青未报批建设项目环境影响报告表，罚款 2,658.8 元。北洋天青已经于
2019 年 1 月 11 日缴纳了相应罚款。根据《环境行政处罚办法》第四十八条、七
十八条的规定：“在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政
处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”、“本办法第四十八条
所称‘较大数额’罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000
元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上。”
125
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结合上述规定及处罚内容，北洋天青被处罚款金额低于 5 万元，不属于较大
数额的罚款，所受处罚决定不构成重大行政处罚，北洋天青上述行为不属于重大
违法行为。
报告期内，除上述处罚外，北洋天青不存在其他受到行政处罚情形。
（八）员工结构
截至 2020 年 9 月 30 日，北洋天青员工总数为 166 人，具体人员结构情况如
下：
1、任职结构
类别 人数 占员工总数比例
综合管理部 3 1.81%
采购部 5 3.01%
财务部 6 3.61%
软件开发部 7 4.22%
业务规划部 11 6.63%
悬挂链事业部 26 15.66%
技术部 32 19.28%
生产部 76 45.78%
合计 166 100.00%
2、教育程度情况
学历 人数 占员工总数比例
硕士及以上 1 0.60%
大学本科 30 18.07%
大学专科 59 35.54%
中专及以下 76 45.78%
合计 166 100.00%
3、年龄构成情况
年龄 人数 占员工总数比例
29 岁及以下 41 24.70%
126
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年龄 人数 占员工总数比例
30-39 岁 90 54.22%
40-49 岁 30 18.07%
50 岁及以上 5 3.01%
合计 166 100.00%
（九）核心技术人员及变动情况
北洋天青作为家电行业的领先企业，研发实力出色。核心技术人员在北洋天
青任职时间较长，具备丰富的业务经验。此外，北洋天青高度重视研发团队建设
和人才培养，通过各种培训方式保证技术人员的业务素质不断提升，以适应市场
环境对于技术人员的专业能力的需求。截至 2020 年 9 月 30 日，北洋天青共有技
术人员 44 人，核心技术人员 5 人。
北洋天青核心技术人员包括周业荣、程云南、张李强、刘成斌、帅智强。
1、周业荣：男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006
年 6 月毕业于湖南工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历；2006 年 7
月至 2007 年 7 月，就职于深圳市圣吉川工业自动化设备有限公司，任机械工程
师；2007 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于富士康科技集团富顶精密组件（深圳）
有限公司，任液晶显示器组组长；2009 年 2 月至 2011 年 7 月，就职于富士康科
技集团富泰宏精密工业（深圳）有限公司，任设备开发课课长；2011 年 7 月至
2014 年 11 月，就职于富士康科技集团群康科技（深圳）有限公司，任机构设计
一部副理；2014 年 11 月至 2016 年 2 月，就职于北洋天青有限，任新产品研发
经理；2016 年 3 月至今，就职于北洋天青，任监事会主席、副总经理。
2、刘成斌：男，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007
年 7 月，毕业于青岛科技大学电子信息工程专业，本科学历。2007 年 4 月至 2010
年 12 月，就职于 BIZ-TECH 软件公司，担任软件工程师；2010 年 12 月至 2012
年 3 月，就职于青岛汇信科技有限公司，担任软件工程师；2012 年 4 月至 2016
年 2 月，就职于软控股份有限公司，担任软件工程师；2016 年 3 月至今，就职
于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任软件部部长
127
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3、程云南：男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997
年 7 月 13 日毕业于芜湖市南陵县东方红职业高中，中专学历。1998 年 11 月至
2004 年 5 月就职于苏州市广运机械工程股份有限公司，担任职务车间主管；2004
年 5 月至 2005 年 5 月，就职于苏州市新巨自动化设备有限公司，担任车间主管；
2005 年 5 月至 2013 年 5 月，就职于东莞市鸿锐自动化设备有限公司，担任副总
经理；2013 年 5 月至 2016 年 11 月，成立鸿成机械设备有限公司，担任公司负
责人；2016 年 11 月至 2019 年 9 月，就职于广东汇兴精工智造股份有限公司，
2016 年至 2017 年担任技术研发中心副总经理，2017 年至 2019 年担任业务项目
部副总经理；2019 年 9 月就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，担任业
务总监。
4、张李强：男，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009
年 7 月，毕业于西安工程大学自动化专业，本科学历。2009 年 7 月至 2010 年 4
月，就职于上海冠进工程设备有限公司，时任研发部自动化工程师；2010 年 5
月至 2011 年 1 月，就职于青岛钜洋信息工程有限公司，时任自动化工程师；2011
年 1 月至 2011 年 9 月，创业成立青岛丹浩机电设备有限公司，时任总经理兼工
程部长。2011 年 10 月至 2017 年 9 月，就职于青岛惠特自动化设备有限公司、
青岛奥利普自动化控制系统有限公司，担任项目经理、电控经理；2017 年 9 月
至 2019 年 6 月，就职于青岛欧开智能系统有限公司，任电控与信息化部部长；
2019 年 6 月至 2019 年 10 月，就职于青岛拓普斯智能科技有限公司，任电控部
部长；2019 年 12 月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任电控
部部长。
5、帅智强：男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005
年 7 月，毕业于菏泽市高级技工学院机电一体化专业，大专学历。2004 年 8 月
至 2007 年 2 月，就职于苏州欧瑞康科技有限公司，历任调试工程师；2007 年 3
月至 2012 年 2 月，就职于苏州北人机器人系统股份有限公司，任电控工程师；
2012 年 8 月至 2017 年 4 月，就职于宁波群创光电有限公司，任高级电控工程师；
2017 年 4 月至 2019 年 3 月，就职于深圳鸿利达塑胶制品有限公司，任电气主管；
2019 年 3 月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任电气主管。
128
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（十）标的公司与海尔集团公司销售及采购情况
1、采购情况
北洋天青采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物
料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要
求。北洋天青需向各家供应商进行询价，比较各家价格、账期等因素后，确定最
优供应商，报北洋天青总经理审批通过后进行采购。
北洋天青从海尔集团公司采购主要集中于其下属青岛好品海智信息技术有
限公司。好品海智是工业服务物联网电商平台，为设备供应商提供一站式零部件
采购服务。好品海智以海尔集团为依托，形成规模优势，部分产品具有一定的价
格优势及交付期优势。同时，与好品海智平台合作的厂商较为正规，通过该品台
采购的原材料能够确保质量符合相关标准。因此北洋天青在好品海智电商平台有
品质、交付期和价格等优势时，考虑在好品海智电商平台采购原材料。
报告期内，北洋天青通过好品海智电商平台主要采购的产品如下：电机类（如
SEW 减速电机）、包装专机类（如打包机、封箱机，塑封机等），工具类（如吸
残水机、扭力枪，刻码机，激光切割机等），电源配套类（如变频电源、安检仪，
美式电源等），胶机类（如打胶机，胶机）等。报告期内，前十大供应商中，北
洋天青与海尔集团公司下属公司采购情况如下：
单位：万元
公司名称 金额 占总采购额比重
2020 年 1-9 月
青岛好品海智信息技术有限公司 512.45 8.19%
2019 年
青岛好品海智信息技术有限公司 1,508.87 19.99%
青岛海尔机器人有限公司 647.97 8.58%
2018 年
青岛好品海智信息技术有限公司 851.50 12.90%
由于青岛海尔机器人有限公司拥有埃斯顿机器人的代理销售权，2019 年北
洋天青业务所需机型通过青岛海尔机器人有限公司采购较北洋天青直接向埃斯
129
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
顿购买有一定价格优势，所以 2019 年北洋天青存在向青岛海尔机器人有限公司
采购埃斯顿机器人的情形。
2、销售情况
北洋天青主营业务为生产线智能化、信息化的建设、升级和改造行业解决方
案。形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系
统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板
块的产品线。
报告期内，北洋天青主要为海尔集团公司及其下属公司提供工业智能化和信
息化的单独板块产品；生产线智能化建设、升级和改造、以及数字化生产车间的
整体解决方案等相关的产品和服务。
北洋天青生产的智能制造装备及智能化、信息化生产线属于非标自动化产
品。北洋天青根据客户提出的设备技术要求，深入了解客户相关产品的生产工艺，
制定生产设备详细规划方案，配合电气控制系统，设计制造出满足客户需求的信
息化集成自动化设备及生产线。北洋天青产品覆盖洗衣机、冰箱、热水器、空调
等白色家智能制造领域。
另外，定制化系统集成与机器人及配套业务作为北洋天青的主要业务，报告
期内，北洋天青拥有沃德精机、ABB 机器人、川崎机器人代理授权书及战略合
作协议，可以较好品海智获得更加优惠的专机、机器人采购价格。因此报告期内
存在好品海智向北洋天青销售压机、机器人及相关配套服务的情形。
报告期内，北洋天青与海尔集团公司下属公司主要销售情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比
2020 年 1-9 月
青岛海尔电冰箱有限公司 1,033.54 15.54%
青岛海尔机器人有限公司 858.41 12.91%
海尔智家股份有限公司 815.93 12.27%
合肥海尔电冰箱有限公司 815.93 12.27%
青岛海尔智慧电器设备有限公司 734.51 11.05%
130
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
客户名称 金额 占比
青岛海尔特种电冰箱有限公司 698.23 10.50%
合肥海尔空调电子有限公司 255.31 3.84%
青岛海尔特种制冷电器有限公司 218.32 3.28%
青岛好品海智信息技术有限公司 106.90 1.61%
青岛海尔洗涤电器有限公司 42.04 0.63%
2019 年
青岛胶南海尔洗衣机有限公司 2,249.38 21.78%
青岛海尔智慧电器设备有限公司 1,423.28 13.78%
青岛海尔特种制冷电器有限公司 990.52 9.59%
青岛海尔电冰箱有限公司 845.44 8.19%
青岛海尔洗碗机有限公司 758.62 7.35%
郑州海尔空调器有限公司 507.76 4.92%
青岛海尔新能源电器有限公司 451.72 4.37%
重庆海尔洗衣机有限公司 434.48 4.21%
重庆海尔制冷电器有限公司 391.81 3.79%
青岛好品海智信息技术有限公司 356.31 3.45%
青岛海尔股份有限公司 344.66 3.34%
青岛海尔机器人有限公司 105.72 1.02%
青岛海尔电子塑胶有限公司 47.33 0.46%
青岛海尔机器人 24.91 0.24%
2018 年
青岛好品海智信息技术有限公司 2,148.25 35.18%
青岛海尔洗碗机有限公司 597.44 9.78%
合肥海尔滚筒洗衣机有限公司 542.24 8.88%
青岛海尔电子塑胶有限公司 297.41 4.87%
青岛海尔机器人有限公司 254.31 4.16%
青岛胶南海尔洗衣机有限公司 252.14 4.13%
随着北洋天青业务规模扩张，北洋天青逐步减少仅附带少量配套服务的销售
机器人本体业务，大力发展毛利率较高的定制化集成、机器人配套业务等业务。
因此报告期内北洋天青向海尔集团下属公司青岛好品海智信息技术有限公司销
售金额逐年下降，对海尔集团公司下属其他公司销售额迅速上升。
131
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA40008），北洋天
青最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 19,443.22 9,140.19 7,693.68
非流动资产合计 582.79 393.66 149.86
资产合计 20,026.00 9,533.85 7,843.54
流动负债合计 14,034.05 3,638.10 3,405.11
非流动负债合计 84.10 109.66 -
负债合计 14,118.15 3,747.76 3,405.11
归属于母公司所有者权
5,907.85 5,786.09 4,438.42
益
所有者权益合计 5,907.85 5,786.09 4,438.42
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,648.80 10,326.14 6,106.09
营业利润 161.23 1,508.31 1,063.40
利润总额 113.00 1,551.92 1,064.58
净利润 121.76 1,347.67 934.15
归属于母公司所有者的
121.76 1,347.67 934.15
净利润
扣除非经常损益后利润 26.93 1,111.53 847.03
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
790.17 -702.30 1,595.26
量净额
投资活动产生的现金流
199.34 1,177.63 -843.57
量净额
筹资活动产生的现金流
- - -0.92
量净额
132
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
汇率变动对现金及现金
-7.81 -1.88 -14.35
等价物的影响
现金及现金等价物净增
981.70 473.45 736.42
加额
（四）主要财务指标
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 70.50% 39.31% 43.41%
流动比率（倍） 1.39 2.51 2.26
速动比率（倍） 1.14 2.03 1.60
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 26.69% 33.06% 32.63%
应收账款周转率 2.18 4.54 4.65
存货周转率（次） 2.52 3.47 2.30
注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②毛利率=（营业收入-
营业成本）/营业收入；③流动比率=流动资产/流动负债；④速动比率=（流动资产-存货）/
流动负债；⑤应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2020
年 1-9 月应收账款周转率=营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；⑥存货周
转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2020 年 1-9 月存货周转率=营业成本*12/9/［（期初
存货+期末存货）/2］
七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告签署日，北洋天青未拥有土地使用权。
2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告签署日，北洋天青未拥有自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，北洋天青租赁房产情况如下：
133
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序 承租 建筑面
出租人 坐落地址 租赁期限 权属证明文件
号 方 积（m2）
青岛正利 青岛市城阳区上马街 鲁（2017）青岛市
北洋 2020.5.1-
1 科技有限 9,881.15 道凤锦路 77 号 3 号厂 城阳区不动产权
天青 2025.4.30
公司 房 第 0035709 号
东莞 80 平方 广东省东莞市黄江镇 2020.4.1-
2 王捷 -
天成 米 大冚村办公区 2020.12.31
广东省东莞市黄江镇
粤（2019）东莞不
东莞 78.48 平 环城路 210 雍雅山庄 2021.1.1-
3 张冠招 动产权第 0393902
天成 方米 2 号商业、办公、住 2021.12.31
号
宅楼 317
东莞天成目前自王捷处租赁的房屋为广东省东莞市黄江镇大冚村村民委员
会所持有的集体土地上所建工业厂房，东莞天成目前未能提供房屋所有权证书或
其他能够证明房屋权属的证明文件，房屋的出租方与房产所有权人不同且无法提
供出租授权文件。为此，东莞天成与张冠招签订了《房屋租赁合同》，待与王捷
签订的房屋租赁合同到期后，东莞天成将搬迁至位于东莞市黄江镇黄江环城路
210 号雍雅山庄 2 号商业、办公、住宅楼办公 317 的租赁房屋。
鉴于东莞天成租赁的房屋主要为研发、办公用途，具有较高可替代性。且东
莞天成经营所需的硬件设备主要为一般办公设施，不存在搬迁困难。因此，东莞
天成的上述租赁房产瑕疵不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（3）商标情况
截至本报告签署日，北洋天青拥有的商标情况如下：
序 商品 取得 专用权期 他项
商标 权利人 注册地 注册号
号 类别 方式 限 权利
第 35 原始 2020.8.7-
1 北洋天青 中国 42374157 无
类 取得 2030.8.6
原始 2020.8.28-
2 北洋天青 中国 42353262A 第7类 无
取得 2030.8.27
（4）专利权属情况
134
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截至本报告签署日，北洋天青拥有 2 项已获授权的专利，均为实用新型专利，
具体情况如下表所示：
序 专利 取得 是否存
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 在纠纷
实用新型 干衣机内筒涂胶设备及干 ZL201820 北洋 2018-0 原始
1 否
专利 衣机内筒生产线 861063.X 天青 5-30 取得
实用新型 干衣机门体涂胶设备及其 ZL201820 北洋 2018-0 原始
2 否
专利 干衣机门体生产线 822040.8 天青 5-30 取得
北洋天青的专利技术不存在其他单位职务发明问题，未侵犯他人知识产权，
不存在竞业禁止问题。
（5）软件著作权
截至本报告签署日，北洋天青拥有软件著作权 8 项，具体情况如下表所示：
序 著作 开发完 首次发 取得 权利 是否存
软件名称 登记号
号 权人 成日期 表日期 方式 范围 在纠纷
自动化立库管理系统 2016SR168 北洋 2015-1 2016-0 原始 全部
1 否
V1.0 396 天青 1-10 1-15 取得 权利
自动化物流调度控制 2016SR168 北洋 2015-1 2016-0 原始 全部
2 否
系统 V1.0 352 天青 1-10 1-15 取得 权利
自动化物流智能终端 2016SR168 北洋 2015-1 2016-0 原始 全部
3 否
管理系统 V1.0 358 天青 1-10 1-15 取得 权利
饮料行业 WMS 管理 2018SR596 北洋 2018-0 2018-0 原始 全部
4 否
系统 V1.0 275 天青 5-17 5-17 取得 权利
家电行业组装产线数 2018SR905 北洋 2017-1 2017-1 原始 全部
5 否
字化平台 V1.0 099 天青 0-10 1-15 取得 权利
家电行业制造运营管 2018SR905 北洋 2016-1 2016-1 原始 全部
6 否
理系统 V1.0 090 天青 1-10 2-20 取得 权利
家电行业过程控制及 2018SR905 北洋 2016-1 2016-1 原始 全部
7 否
物流执行系统 V1.0 072 天青 1-10 2-20 取得 权利
新能源电池浆料车间 2020SR086 北洋 2019-1 2020-2 原始 全部
8 否
中控系统 V1.0 5729 天青 2-10 -25 取得 权利
3、主要经营资质和业务许可
截至本报告签署日，北洋天青拥有的业务许可资格或资质具体情况如下表所
示：
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序 资质
业务许可资格或资质名称 颁发部门 证书编号 有效期
号 权人
青岛市科学技术局、青
北洋 GR20183 2021 年 11
1 高新技术企业证书 岛市财政局、国家税务
天青 7101173 月 30 日
总局青岛市税务局
质量管理体系认证证书（认
北洋 NOA2010 2021 年 9
2 证范围：大型自动化生产线 中国质量认证中心
天青 7072 月 11 日
的设计开发、生产、销售）
北洋
3 对外贸易经营者备案登记表 青岛市商务局 02990189 长期
天青
（二）对外担保
截至本报告签署日，北洋天青不存在对外担保情况。
（三）主要负债
截至 2020 年 9 月 30 日，北洋天青经审计的总负债 14,118.15 万元，主要为
流动负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据 3,617.22 786.14 976.42
应付账款 2,158.63 1,636.63 547.55
合同负债 7,955.80 1,044.99 1,718.92
应付职工薪酬 133.21 106.84 66.59
应交税费 155.24 50.86 81.73
其他应付款 13.95 12.63 13.89
流动负债合计 14,034.05 3,638.10 3,405.11
非流动负债：
预计负债 84.10 109.66 -
非流动负债合计 84.10 109.66 -
负债合计 14,118.15 3,747.76 3,405.11
北洋天青流动负债主要由应付票据、应付账款和合同负债组成；非流动负债
主要由预计负债构成。
八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
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截至本报告签署日，北洋天青最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关
的评估或估值。
（二）最近三年增资、转让的情况
北洋天青最近三年增资、转让的情况详见本节之“二/（十）挂牌期间股份
转让情况、（十二）2020 年 3 月，第四次股权转让”。
（三）最近三年改制情况
截至本报告签署日，北洋天青最近三年不存在改制的情况。
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）行政处罚
报告期内，北洋天青涉及环保罚款事项详见本节之“五/（七）/2、环境保护
情况”。
除上述处罚外，北洋天青报告期内不存在其他受到行政处罚情形。
（二）重大诉讼、仲裁情况
1、北洋天青的诉讼情况
截至本报告签署日，北洋天青及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额在 50
万元人民币以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、董事、监事、高级管理人员的诉讼情况
截至本报告签署日，北洋天青董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼情
况。
十、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买北洋天青 80%的股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
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截至本报告签署日，交易对方合法拥有北洋天青的股份，北洋天青股权权属
清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等
使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易对方已出具《关于交易标的资产权属的承诺函》，本次重组北洋天青不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
情况
本次交易标的除青岛艾特诺外均为自然人，无需履行批准程序。2020 年 12
月 18 日，青岛艾特诺控股股东陶峰出具《青岛艾特诺经济信息咨询有限公司股
东决定》，同意青岛艾特诺参与本次交易。
（三）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，北洋天青不存在关联方非经营性资金占用情形。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，北洋天青不存在重大资产重组的情况。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次交易标的为北洋天青 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的为北洋天青 80%股权，不涉及债权债务转移及人员安置问题。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
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市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资产
序号 交易对方 获得现金对 获得股份对
青的股份比例 价值（万元）
价（万元） 价（万股）
1 李红 32.628% 10,049.31 3,517.26 1,909.96
2 赵庆 11.174% 3,441.46 1,204.51 654.08
3 杨平 9.235% 2,844.32 995.51 540.59
4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 863.12 468.70
5 王晓晖 6.900% 2,125.35 743.87 403.94
6 夏涛 3.442% 1,060.27 371.09 201.51
7 王华东 3.442% 1,060.27 371.09 201.51
8 钱雨嫣 1.377% 424.11 148.44 80.60
9 肖中海 1.007% 310.13 108.54 58.94
10 修军 0.899% 276.90 96.91 52.63
11 傅敦 0.647% 199.37 69.78 37.89
12 陈政言 0.645% 198.80 69.58 37.78
140
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通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资产
序号 交易对方 获得现金对 获得股份对
青的股份比例 价值（万元）
价（万元） 价（万股）
13 张利 0.344% 106.03 106.03 -
14 徐炳雷 0.224% 68.92 68.92 -
15 阳伦胜 0.009% 2.65 2.65 -
16 辛兰 0.009% 2.65 2.65 -
17 英入才 0.009% 2.65 2.65 -
18 李威 0.003% 0.78 0.78 -
合计 80.00% 24,640.00 8,743.39 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
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上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及差异情况的确定
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
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承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李
红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、
青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公
告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计
报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度
不得冲回。
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李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本
次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖、钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖、钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣以其通过本次交易获
得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按照上述约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当就
差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知
要求向上市公司支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
黄晓峰、陶峰同意，其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承
担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣能够按约定履
行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣通过本次交易获得的上市公
司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分
期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣承诺，其不会对其所持
有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
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如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
3、标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担
的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送
给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股
份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）超额业绩奖励
如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超过承
诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%
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和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍
于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项
审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性
支付全部奖励金额。
上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果根据上款计
算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资
产交易价格的 20%为准。
（九）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
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上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
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本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套融资所募集资金的总额不超过 15,896.61 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次配套融资所募集资金将用于
如下方面：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入金额
1 支付本次交易现金对价 8,743.39
2 补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用 4,153.22
3 向标的公司增资补充流动资金 3,000.00
合计 15,896.61
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票有
关问题的批复》（京国资产权[2019]71 号）和中国证监会《关于核准北京京城机
电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号）核准，上市
公司向控股股东京城机电非公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 3.41 元，募集资金总额为人民币 21,483.00 万元，
扣除发行费用人民币 710.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 20,772.52 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 6 月 30 日对上市公司此次
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非发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2020BJA40504 号《验
资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2020 年 9 月 30 日，
上市公司前次非公开募集资金余额为 4,614.21 万元。
（2）前次募集资金承诺投资项目情况
上市公司前次募集资金账户实际收到募集资金 20,772.52 万元，承诺拟投资
项目情况具体如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 5,200.00
2 氢能产品研发项目 2,728.50 2,728.50
3 偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 38,299.80
合计 46,228.30 46,228.30
（3）前次募集资金置换预先投入的自筹资金情况
前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市公司以自
筹资金预先进行了投入。信永中和会计师对上市公司募投项目实际使用自筹资金
的情况已进行鉴证，并出具了 XYZH/2020BJ40518 号《关于北京天海工业有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，根据该鉴证报告的
有关内容，截至 2020 年 7 月 2 日止，上市公司以自有资金预先投入募集资金投
资项目款项计人民币 26,821,768.00 元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金已预先投入
序号 募投项目名称 实际募集资金净额
金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 2,682.18
2 氢能产品研发项目 2,728.50 0.00
3 偿还控股股东及金融机构债务 12,802.04 0.00
合计 20,730.54 2,682.18
上市公司董事会于 2020 年 7 月 29 日召开第十届董事会第三次临时会议，审
议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议
案》，同意使用募集资金 26,821,768.00 元置换预先投入的自筹资金。
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单位：万元
本次置换金
序号 募投项目名称 自筹资金已预先投入金额
额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 2,682.18 2,682.18
2 氢能产品研发项目 0.00 0.00
3 偿还控股股东及金融机构债务 0.00 0.00
合计 2,682.18 2,682.18
2、募集配套资金必要性具体分析
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次交易的现金对价和相关费用等
因素而制定。
（1）募集配套资金与上市公司资金安排相匹配
上市公司 2018 和 2019 年期末货币资金余额分别为 6,116.21 万元和 8,350.93
万元。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司期末货币资金余额为 17,996.18 万元，
其中包含前次非公开募集资金余额为 4,614.21 万元，使用受限的货币资金余额为
4,190.30 万元（主要为保证金），上市公司实际可用的货币资金为 9,191.67 万元。
为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，这部分资金主要用于上市公司正常
业务开展及未来业务开拓。本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于
维持上市公司现有主营业务的发展。
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权
益融资。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司尚未使用的银行借款及银行承兑汇票
的额度为 8,764.53 万元，剩余授信不足以支付本次交易现金对价、税费及中介机
构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等，且该类银行贷款授信额度的借款
在用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次
交易现金对价的支付。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，与上市公
司的总体资金安排相匹配。
（2）募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和上市公司及标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过
募集配套资金的方式向交易对方支付此次现金对价、支付本次交易的相关中介费
用。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状
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况相匹配，能够提升本次并购效率，更好地促进上市公司通过本次交易实现其战
略诉求。
综上，本次交易的现金支付对价金额较大，若全部通过自有资金支付，对上
市公司未来的日常经营活动和投资活动将产生一定的资金压力，加大上市公司的
经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司
负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。综合考虑上市公
司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采用股权融资的方式满足支付本次交易
现金对价，缓解上市公司的付现压力，保障本次交易的顺利实施。
（3）募集资金用于标的公司并购对上市公司具有战略性意义
就上市公司战略规划而言，本次交易完成后，上市公司将对标的公司工业机
器人及工业自动化装备生产、企业信息化综合集成技术等进行整合，在统一的目
标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。通过将京城股份对市场
的理解与北洋天青已取得的技术优势相结合，进一步巩固目前已取得的技术成
果，并开发出具有市场竞争优势的新型产品，提高其工业机器人、自动化生产产
品的竞争力，进而巩固并增加北洋天青的市场份额，同时增强京城股份的盈利能
力。若本次募集配套资金顺利到位，将有助于上市公司夯实实力，未来优化研发
及产品体系，提升服务能力与核心竞争力。因此本次交易募集配套资金具有一定
必要性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定
了《募集资金管理细则》。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的生效和
实施。本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
资金，上市公司拟非公开发行股份募集不超过 15,896.61 万元。根据上市公司 2019
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年年报，2019 年上市公司合并口径经营性现金流为 8,594.24 万元，截至 2019 年
末合并口径货币资金余额为 8,350.93 万元，如本次募集配套资金事项虽获中国证
监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金用于
支付本次交易的现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动
资金，上市公司的资金实力对募投项目的继续实施具有一定保障能力。
（五）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、市场法对标的公司价值进行
评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
经上市公司第十届董事会第八次临时会议审议通过的募集配套资金全部用
于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动
资金等。本次交易中，对标的公司采取收益法评估时是基于本次交易前标的资产
自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计/审阅的财务数据以及信永中和会计师为本次交易出具
的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
归属上市公司股东
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
所有者权益
营业收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
利润总额 -4,977.03 -5,195.91 -15,981.94 -14,872.52
归属母公司
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
所有者的净利润
资产负债率 51.16% 52.27% 58.07% 55.57%
毛利率 11.75% 12.66% 8.82% 10.55%
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
每股净资产（元/股） 1.05 1.26 0.80 1.06
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本次交易后，上市公司的总资产规模和净资产规模均有一定幅度的增加，营
业收入、毛利率、每股收益等也将有所提高。若标的公司实现承诺净利润，则本
次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如
下所示：
单位：万股
交易前（2020 年 9 月 30 日） 交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
京城机电 24,573.51 50.67% 24,573.51 46.24%
HKSCCNOMINEESLIMITED
（香港中央结算（代理人）有 9,931.51 20.48% 9,931.51 18.69%
限公司）
李奇冬 250.66 0.52% 250.66 0.47%
黄芝萍 179.43 0.37% 179.43 0.34%
徐子华 170.84 0.35% 170.84 0.32%
徐加力 168.98 0.35% 168.98 0.32%
徐瑞 168.12 0.35% 168.12 0.32%
何勇 154.63 0.32% 154.63 0.29%
金炫锋 136.00 0.28% 136.00 0.26%
香港中央结算有限公司 130.90 0.27% 130.90 0.25%
其他 A 股股东 12,635.42 26.05% 12,635.42 23.77%
上市公司原股东合计 48,500.00 100.00% 48,500.00 91.25%
本次交易对手方
李红 - - 1,909.96 3.59%
赵庆 - - 654.08 1.23%
杨平 - - 540.59 1.02%
青岛艾特诺 - - 468.70 0.88%
王晓晖 - - 403.94 0.76%
夏涛 - - 201.51 0.38%
王华东 - - 201.51 0.38%
钱雨嫣 - - 80.60 0.15%
153
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易前（2020 年 9 月 30 日） 交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
肖中海 - - 58.94 0.11%
修军 - - 52.63 0.10%
傅敦 - - 37.89 0.07%
陈政言 - - 37.78 0.07%
本次交易对手方合计 - - 4,648.13 8.75%
合计 48,500.00 100.00% 53,148.13 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
本次交易前，京城机电持有上市公司 50.67%的股份，为上市公司控股股东、
实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，京城机电持有上市公司
46.24%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 53,148.13 万股，
且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因
此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六节 标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，采用市场法和收益法两种方法
对交易标的全部权益的市场价值进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结
论。北洋天青截止评估基准日经审计后资产账面价值为 12,063.57 万元，负债为
5,707.77 万元，净资产为 6,355.80 万元。评估价值为 30,800.00 万元，评估增值
24,444.20 万元、增值率 384.60%。
（二）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和市场法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
市场法 市场法 收益法 收益法
标的资产 账面价值
评估值 评估增值率 评估值 评估增值率
北洋天青
6,355.80 32,800.00 416.06% 30,800.00 384.60%
100%股权
收益法评估股东全部权益价值为 30,800.00 万元，市场法评估股东全部权益
价值为 32,800.00 万元，两者相差 2,000.00 万元，差异率为 6.49%。
收益法与市场法评估值存在差异的原因：两种评估方法考虑的角度不同，收
益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法强
调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获
利能力的量化与现值化。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
北洋天青近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重
155
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大影响因素，即评估结论充分涵盖了标的公司股东全部权益价值。在进行市场法
评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在
评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整
的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于上述因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股
东全部权益价值评估结果为 30,800.00 万元。
二、评估假设
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估机构
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3、本次评估假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
156
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5、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可
抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、标的公司和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
10、本次评估假设企业未来可以持续获得高新技术企业资格并享受 15%所得
税优惠税率。
（三）评估限制条件
1、评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对
象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估
价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对
资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估机构对价值的
估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制
条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估情况
（一）收益法的测算方法及模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
157
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股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型。对合并报表范围的公司选
用合并口径进行测算，理由如下：
1、纳入合并范围内的子公司为标的公司全资子公司；
2、标的公司子公司业务大部分围绕母公司开展，目前职能为母公司一个研
发支持部门，尚未制定独立开展业务经营计划，；
3、标的公司与子公司之间关联往来可以全部抵销。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为标的公司的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价值，
B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
4、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估机构应当根据企业进入稳定期的因素分析
预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后
的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面
价值法等确定。
5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
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（二）收益预测说明
1、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5.5 年，根据现行公司法规定，企业只要在经营期限届满前按规定
的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，从企业管理层了解到，
没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估企业未来收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。
2、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由北洋天青根据中长期规划提供的。评
估人员分析了标的公司管理层提出的预测数据并与北洋天青讨论了有关预测的
假设、前提及预测过程，基本采纳了标的公司的预测。
（1）营业收入预测
北洋天青主要从事智能化、信息化的生产线建设、升级、改造行业整体解决
方案等相关产品的研究、开发、设计和生产，针对不同客户的需求，整合运动控
制、影像处理、机械人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的
产品和服务。主要产品方案可分为工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、
机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业
信息化七大业务板块的产品线。
历史年度北洋天青销售收入按照合同分类情况如下：
单位：万元
合同分类 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
按商品类型分类 3,397.23 6,106.09 10,326.14 4,041.33
其中：定制化集成 2,246.56 890.75 8,544.53 1,650.27
机器人及配套 1,150.66 5,215.34 1,781.61 2,391.06
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根据北洋天青至报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况结合
各业务类型生产工期情况，可以得出 2020 年度北洋天青预计确认收入金额。通
过对全年在手订单的统计，扣减 2019 年已确认收入金额，即可得出 2020 年 7-12
月预计确认收入金额。
2）2021 年收入预测
根据北洋天青至评估报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况
结合各业务类型生产工期情况，可以得出 2021 年度北洋天青预计确认收入金额。
由于客户方项目立项特点，2021 年项目预计为 2020 年下半年及 2021 年上半年
进行立项招标，因此本次预测基于谨慎性考虑，2021 年收入预测未考虑北洋天
青于 2021 年当年参与客户立项招标项目并中投标可获取收入的情况。
3）2022 年及以后各年度收入预测
通过客户访谈以及标的公司未来经营计划，机器人配套项目尤其是机器人配
套中的机器人本体安装项目由于毛利低，北洋天青未来将不再考虑继续承接。标
的公司业务方向将以毛利更高的定制化集成和机器人应用项目为主。同时考虑一
定的竞争因素，2023 年以后标的公司的收入规模增长速度将逐年放缓。
（2）营业成本预测
北洋天青主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
合同分类
主营业务成本
按商品类型分类 2,447.82 4,113.44 6,911.95 2,873.98
其中：定制化集成 1,496.53 437.38 5,620.31 1,185.84
机器人及配套 951.29 3,676.06 1,291.64 1,688.14
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
合同分类
毛利率
按商品类型分类 27.95% 32.63% 33.06% 28.89%
其中：定制化集成 33.39% 50.90% 34.22% 28.14%
机器人及配套 17.33% 29.51% 27.50% 29.40%
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主营业务成本由生产成本结转。生产成本包括直接材料、直接人工、制造费
用，其中制造费具体可以分为厂房房租、水电费、折旧和摊销、物料消耗、劳保
费等。
根据标的公司历史年度毛利情况可以看出，综合毛利呈逐年上升状态，主要
是由于标的公司成立初期，为了打开市场，采取低价竞争以及承接机器人本体安
装等毛利较低项目的方式获取订单，不断积累客户资源，通过多年客户积累以及
产品质量和产品技术水平的提高，近年来标的公司产品综合毛利呈现出逐年上升
趋势。
2020 年 1-6 月毛利降低，主要是受疫情及海外因素影响，下游客户高毛利订
单的招投标工作推迟，已签约高毛利海外订单交货推迟，同时标的公司 1-6 月份
订单中低毛利订单占比较高导致。本次评估综合考虑标的公司未来产品结构调整
及成本上涨因素，并结合 2019 年、2020 年至评估报告出具体日在手订单综合毛
利情况，以及 2020 年在手订单预算毛利情况，预测未来年度企业毛利。
（3）税金及附加预测
北洋天青的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加、车船税及地方水利基金。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的
税金及附加。
评估基准日北洋天青执行的税率详见下表：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 13%、6%（少部分收入）
城市维护建设税 应纳增值税额 7%
教育费附加 应纳增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
地方水利基金 应纳税增值额 0.5%
（4）销售费用预测
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销售费用主要为销售人员的职工薪酬（含社保和公积金）、服务费、售后维
护费、运输费、招待费、折旧费、办公费、差旅费、展览费和广告费以及其他费
用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是
公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资
水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人
均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积
金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预
测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提。永续年度按年折旧额确定资本性支出，同时确定当年
的折旧费用。销售费用中的折旧摊销金额按照历史年度平均占全部折旧摊销金额
比例确定。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企
业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的
增长比率预测未来年度中的相应费用。
（5）管理费用预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工
资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均
月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保
和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况
后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧
费用。
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其他管理费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、中介费、办公费、车辆
费、差旅费、招待费等，评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展
规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
（6）研发费用预测
管理费用主要包括工资及福利费、材料费、水电费、差旅费、专利申请费、
劳务费、固定资产折旧、设备费及其他费。研发费中的工资是研发部门人员的职
工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过
预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公
积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保
险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度
的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧
费用。
其他研发费用评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和
收入水平为基础进行预测。
（7）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于
经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手
续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年
度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置
成本等。由于营业外收支对被估值单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所
以本次估值不予预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
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根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
北洋天青具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续
申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业 15%所得税政策。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
（三）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
1、折旧及摊销的预测
根据北洋天青财务报告和资产负债表调整情况表，截至评估基准日标的公司
折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产数额
资产类型
原值 应计折旧原值 净值
房屋建筑物 - - -
机器设备 265.47 252.19 206.99
电子设备 90.56 86.04 43.67
车辆 219.31 208.35 146.94
其他无形资产 22.54 22.54 14.91
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策
计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
2、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。
本次估值评估机构采用设备和其他无形资产每年的折旧摊销额作为未来期
间的资本性支出。
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有关资本性支出的预测，详见折旧/摊销预测表。
3、营运资金增加预测
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常
经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因
素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝经营性资金＋应收款项－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的评估对象的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应
收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
4、终值预测
终值是北洋天青在预测经营期之后的价值。
本次评估，评估机构假定北洋天青的经营在 2026 年后每年的经营情况趋于
稳定。
（四）折现率的确定
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折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算标的公司期望投资回报率。为此，第一步，首先
在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及标的公司资本结构估
算标的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于标的公司为盈利企业，并且主营业务为智能生产线整体解决方案提供
商，为机械制造业中的其他制造业，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下
基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为其他制造业中的工业自动化制造，或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估机构利用同花顺 iFinD 数据系统进行筛选，最终选
取 3 家上市公司作为对比公司。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
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为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法，可用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，选取所有国债到期收益率的平均值 4.06%作为
本次评估无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
评估机构以沪深 300 指数成份股年度收益算术平均值或几何平均值作为本
年算术或几何平均值的依据，根据各成份股在沪深 300 指数计算中的权重以加权
平均的方式计算 ERP。每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算评估机构可以分别计算出 2010 至 2019 年每年的市场风险超额收益
率 ERPi。
同时本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构采用近
十年各年超过 10 年期的几何平均 ERP6.33%作为股权风险收益率。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。
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目前中国国内同花顺 iFinD 公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算
公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股
票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取同花顺 iFinD 公司公布的β计算器计算对比公司的
β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司 Unlevered β 和估算标的公司 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对比公司 的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为标的公司的
Unlevered β。
5）确定标的公司的资本结构比率
在确定标的公司目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
标的公司自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定标的公司目标资本结构。
6）估算标的公司在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的标的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算标的
公司 Levered β：
Levered β=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取 15%)；
7）β系数的 Blume 调正
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评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未
来的预期β系数。
评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此评估机构实际估算的
β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系
数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。
Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要
比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建
时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β 会
出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能
倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用 Blume 对采用历史
数据估算的β系数进行调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过
高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。
170
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综合考虑北洋天青自身因素，公司特有风险超额收益率按 4%预测。
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对标的公司的股
权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是标的公司的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
标的企业基准日未借款，单本次估值假设前提为企业持续经营，从这个角度
来看，企业稳定经营的时间要长于发展期，基准日时资本结构并不能代表企业的
长期稳定资本结构，相比较而言可比公司平均资本结构更能体现企业持续经营过
程中稳定的资本结构，从长期来看，企业的资本结构应该稳定在最优资本结构区
间内，因此选用上市公司平均资本结构水平，基于此，本次估值选用 1 年期贷款
利率 4.35%作为债权投资回报率。
（3）标的公司折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为 13.5%，评估机构以其
作为标的公司的折现率。
WACC 的计算详见《加权资金成本计算表》。
（五）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，标的公司非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 备注
一、现金类非经营性资产
非正常经营所需货币资金 - -
可变现有价证券 - -
现金类非经营性资产小计 - -
二、非现金类非经营性资产
交易性金融资产 500.91 500.91 购买的基金理财
递延所得税资产 89.77 89.77
非现金类非经营性资产小计 590.68 590.68
三、非经营性负债
预计负债 107.10 107.10
非经营性负债小计 107.10 107.10
非经营性资产、负债净值 483.59 483.59
对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、其他流动资产、递延所得
税资产、预计负债等，按审计后的账面值确定为评估值。
（六）付息负债的评估
标的公司基准日无付息负债。
（七）收益法评估结论及分析
经评估，截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，北洋天青的股东全部权益，在
持续经营条件下收益法的评估值为人民币 30,800.00 万元。
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四、市场法评估情况
（一）市场法的测算方法
市场法是根据与标的公司相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过
分析对比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或
相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标
的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）对比公司的选择及可比性分析
由于标的公司为盈利企业，并且主营业务为其他制造业中的工业自动化业，
因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标
准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为其他制造业，主营工业自动化，或者
受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
（三）比率乘数的选择和分析
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定标
的公司的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权
和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
算比率乘数。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
173
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根据本次标的公司的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用如下收
益类比率乘数：
1、EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2、EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3、NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（四）市场法分析计算过程
1、比率乘数的调整
由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为标的公司与对比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，通过标的公司与对比公司的企业财务分析指标，结合各上市公司
的财务数据披露情况，分别从盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增
长状况 4 个方面，选取了销售毛利率、净资产收益率、总资产报酬率、销售利润
率、成本费用利润率、资本收益率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产
周转率、资产负债率、速动比率、销售增长率、资本保值增值率、销售利润增长
率、总资产增长率 15 个指标对可比案例进行修正。
序号 指标
一、盈利能力状况
1 销售毛利（%）
2 净资产收益率（%）
3 总资产报酬率（%）
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序号 指标
4 销售（营业）利润率（%）
5 成本费用利润率（%）
6 资本收益率（%）
二、资产质量状况
7 总资产周转率（次）
8 应收账款周转率（次）
9 流动资产周转率（次）
三、债务风险状况
10 资产负债率（%）
11 速动比率（%）
四、经营增长状况
12 销售（营业）增长率（%）
13 资本保值增值率（%）
14 销售（营业）利润增长率（%）
15 总资产增长率（%）
相关的修正方式如下：
（1）风险因素的修正
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机
构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC Re R（d 1 - T)
DE DE
对于标的公司的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行
估算。有关对比公司折现率和标的公司折现率的估算，请详见市场法估算附表和
收益法估算附表。
由此得出：风险因素修正系数=标的公司折现率-对比公司折现率
（2）财务指标修正
标的公司与可比案例相比，财务指标各有差异，本次评估根据相差的百分
比进行修正。
175
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对各项指标进行打分，打分原则为以标的公司为 100 分，以标的公司各财
务指标为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差
值为 1 分，可比公司指标优于标的公司指标则分数大于标的公司分数，劣于标的
公司指标则分数小于标的公司分数。
（3）比率乘数计算过程
①EBIT 比率乘数
EBIT 比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近 12 个月 EBIT
②EBITDA 比率乘数
EBITDA 比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近 12 个月
EBITDA
③NOIAT 比率乘数
NOIAT 比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近 12 个月
NOIAT
可比公司基准日整体价值=可比公司基准日股权市值×（1-非流通性折扣）-
非经营性资产及负债（仅考虑非控股长期股权投资）+付息负债
标的公司比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）×财务指
标修正系数 P
标的公司市场价值=标的公司比率乘数×标的公司相应分析参数。
2、比率乘数的计算时间
评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的近 12 个月财
务数据即可，比率乘数财务指标修正采用最近三年的平均数据。
3、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
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缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股
权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for
Lack of Liquidity 或者 DLOL），既该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也
就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的
能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，
一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for
Lack of Marketability 或者 DLOM），既，由于这类股权没有一个系统的有效的交
易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面
受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这
类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目
前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
1）限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究途
径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制
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的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，
存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能
进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行
场外交易。
下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：
序号 研究名称 覆盖年份（年） 折扣率平均值（%）
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney - 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2
9 Silber Study 1981-1988 33.8
10 FMV Study 1979-1992.4 23
11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1
12 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7
13 Bruce Johnson 1991-1995 20
14 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21
15 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13
从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交
易价格研究缺少流通折扣率大约在 30%左右，利用 90 年代后的数据研究的结论
则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年变为 1 年的原因。
2）IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。该类研究的思路是通过
公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣
率。根据美国证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）
报告公司前 2 年发生的所有股权交易情况，因此 IPO 前研究一般是根据公司 IPO
前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算
缺少流通折扣率的。
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IPO 前研究主要 Robert W. Baird & Company 的研究，该研究包含了 1980 年
到 2000 年超过 4,000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案例的数据，
研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%
和 46%。研究结果数据如下：
研究涵盖日期 IPO 项目数量 符合条件的交易案例数量 折扣率平均值 折扣率中位值
1997-2000 1,847 266 50% 52%
1995-1997 732 84 43% 41%
1994-1995 318 45 45% 47%
1991-1993 443 49 45% 43%
1990-1992 266 30 34% 33%
1989-1990 157 17 46% 40%
1987-1989 98 21 43% 43%
1985-1986 130 19 43% 43%
1980-1981 97 12 59% 68%
1980-2000 4,088 543 46% 47%
另一个研究是 Valuation Advisor 研究，该研究收集并编辑了大约 3,200 个 IPO
前交易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包
括的数据主要是公司 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权
等的交易价格。1999 年到 2008 年的交易汇总表如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天 1-2 年
1999 折扣率中位值 30.80% 53.90% 75.00% 76.90% 82.00%
2000 折扣率中位值 28.70% 45.10% 61.50% 68.90% 76.60%
2001 折扣率中位值 14.70% 33.20% 33.40% 52.10% 51.60%
2002 折扣率中位值 6.20% 17.30% 21.90% 39.50% 55.00%
2003 折扣率中位值 28.80% 22.30% 38.40% 39.70% 61.40%
2004 折扣率中位值 16.70% 22.70% 40.00% 56.30% 57.90%
2005 折扣率中位值 14.80% 26.10% 41.70% 46.10% 45.50%
2006 折扣率中位值 20.70% 20.80% 40.20% 46.90% 57.20%
2007 折扣率中位值 11.10% 29.40% 36.30% 47.50% 53.10%
2008 折扣率中位值 20.30% 19.20% 45.80% 40.40% 49.30%
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目前，美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交
易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原
因是 IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接
近，因此按 IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公
司的情况。
（3）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺
少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本
次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈
率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的
市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上
述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集了发生在 2019 年的 394 个非上市公司的并购案例和截止
2019 年底的 1,990 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下
数据：
非上市公司并购 上市公司并购 缺少流通折扣率
年份
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 （行业平均值）
2019 394 20.75 1,990 35.97 36%
通过上表中的数据，可知每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司
的平均市盈率相比存在一定差异，主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这
种方式估算缺少流通折扣率的数值。本次评估评估机构选择北洋天青的缺少流通
折扣率 36%作为本次评估的缺少流通折扣率。
4、非经营性资产负债和付息负债的评估
根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员对标的公司
提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要
的分类或调整。对非经营性资产负债和付息负债的评估，本次保持标的公司与可
比公司口径一致原则，由于上市公司非经营性资产负债无法准确划分，因此本次
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市场法仅考虑标的公司、可比公司下属非控股长期股权投资作为非经营性资产考
虑。
5、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）比率乘数确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投
资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间
的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影
响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企
业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在
EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等
方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘
数和 EBITDA 比率乘数分别计算企业全投资市场价值。上述比率乘数具体计算
采用如下公式：
北洋天青比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）×财务指
标修正系数 P
NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如下：
NOIAT EBIT EBITDA
序号 企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 11.04 10.63 9.85
（2）市场法评估结论的分析确定
根据上述标的公司比率乘数通过如下方式计算标的公司全投资市场价值：
标的公司全投资市场价值＝标的公司比率乘数×被评估企业参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出标的公司全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评
估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）＋非经营性资产净值
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根据以上分析及计算，通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3 种比率乘数结论的平均值
作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
单位：万元
NOIAT EBIT EBITDA
序号 项目
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值（倍） 11.04 10.63 9.85
2 被评估公司对应参数 2,838.86 3,232.44 3,323.73
3 被评估公司全投资计算价值 31,337.68 34,365.95 32,737.64
4 被评估公司负息负债
5 非经营性资产净值
6 被评估公司股权市场价值（取整） 31,337.68 34,365.95 32,737.64
7 评估结果（取整） 32,800.00
（五）市场法评估结论及分析
经评估，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，北洋天青股东全部权益在持续
经营条件下市场法的评估值为人民币 32,800.00 万元。
五、评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对北洋天青股东全部权益价值
进行评估。标的公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日经审计后资产账面价值为
12,063.57 万元，负债为 5,707.77 万元，净资产为 6,355.80 万元。
（一）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
30,800.00 万元，与母公司净资产相比增值率为 384.60%。
（二）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
32,800.00 万元，与母公司净资产相比增值率为 416.06%。
（三）评估结论的选取
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收益法的评估值为 30,800.00 万元；市场法的评估值 32,800.00 万元，两种方
法的评估结果差异 2,000.00 万元，差异率为 6.49%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股
东全部权益价值评估结果为 30,800.00 万元。
标的公司近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重
大影响因素，即评估结论充分涵盖了北洋天青股东全部权益价值。在进行市场法
评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在
评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整
的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映北洋天青的所
有者权益价值。
六、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
北京中同华评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及北洋天青除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
充分的独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
北京京城机电股份有限公司拟向李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息
咨询有限公司发行股份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能股份有
限公司 80.00%的股份，并向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司本次交易的相关文件，并就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该评估机构具有
相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序
合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
本次交易涉及的标的资产的价格以评估机构出具的有关评估报告所确认的
评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关
法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定
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价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2020 年 12 月 29 日，京城股份与交易对方签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
（二）本次交易安排
1、本次交易的方式
京城机电向交易对方非公开发行股份及支付现金，收购交易对方合计持有的
北洋天青 80%股份，同时，京城机电向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金。
各方确认，交易对方各自拥有、拟向上市公司转让的标的公司股份比例，以
及对应标的公司的持股数量如下表所示：
本次拟转让股 本次拟转让
序号 交易对方名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 股份比例
1 李红 9,087,854 45.753% 6,480,762 32.628%
2 赵庆 2,774,229 13.967% 2,219,384 11.174%
3 青岛艾特诺 1,987,942 10.008% 1,590,354 8.007%
4 杨平 1,834,289 9.235% 1,834,289 9.235%
5 王晓晖 1,713,286 8.626% 1,370,629 6.900%
6 夏涛 683,761 3.442% 683,761 3.442%
7 王华东 683,761 3.442% 683,761 3.442%
8 钱雨嫣 341,880 1.721% 273,504 1.377%
9 肖中海 200,000 1.007% 200,000 1.007%
10 修军 178,571 0.899% 178,571 0.899%
11 傅敦 128,571 0.647% 128,571 0.647%
12 陈政言 128,205 0.645% 128,205 0.645%
13 张利 68,376 0.344% 68,376 0.344%
14 徐炳雷 44,444 0.224% 44,444 0.224%
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本次拟转让股 本次拟转让
序号 交易对方名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 股份比例
15 阳伦胜 1,709 0.009% 1,709 0.009%
16 辛兰 1,709 0.009% 1,709 0.009%
17 英入才 1,709 0.009% 1,709 0.009%
18 李威 504 0.003% 504 0.003%
合计 19,860,800 99.99% 15,890,242 80.00%
2、标的资产的交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月 8 日出具的《北洋天青资
产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，北洋天青 100%股权的评估值为 30,800
万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为 24,640 万
元。
3、支付方式
各方同意，京城机电以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标
的资产的全部收购价款共计 24,640 万元，其中股份对价金额为 158,966,115.59 元，
占全部收购价款的 64.52%，现金对价金额为 87,433,884.41 元，占全部收购价款
的 35.48%。
（1）新增股份方式
①新增股份的种类和面值
本次京城股份拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每
股面值 1.00 元。
②发行对象
本次新增股份的发行对象为李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、夏涛、
王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦及陈政言。
③发行价格
本次新增股份的定价基准日为京城股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。
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京城股份本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 3.42 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若京城股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
④发行数量
京城股份向交易对方发行的新增股份的发行数量为 4,648.1314 万股，最终发
行数量以中国证监会的核准为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于协议约
定支付的股份对价所对应的数量的，京城股份须以支付现金的方式补足。
⑤新增股份分配情况
交易对方对新增股份的具体分配按照本协议的约定执行。
⑥新增股份的锁定期
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的
上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行
完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
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杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
⑦新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
（2）支付现金方式
京城股份将向交易对方支付 87,433,884.41 元作为本次收购的现金对价，交
易对方对现金对价的具体分配按照本协议的约定执行。
（3）交易对方对新增股份及现金的分配
各方同意，交易对方中任何一方按照其本次拟出售的股份所占相对持股比例
（即任一交易对方本次拟出售的北洋天青股份数量÷交易对方本次拟出售的北洋
天青股份数量之和）对标的资产的交易对价进行分配。其中张利、徐炳雷、阳伦
胜、辛兰、英入才和李威通过本次交易获得的对价全部以现金支付，其余交易对
方通过本次交易获得的交易对价中股份对价和现金对价的支付比例分别 为
65.00%和 35.00%。
除张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才和李威外，获得股份对价的交易对
方中任何一方通过本次交易取得的股份对价金额的计算公式为：获得的股份对价
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北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金额=标的资产交易价格×交易对方本次拟出售的北洋天青股份所占相对持股比
例×65.00%；获得股份对价的交易对方中任何一方取得的上市公司新增股份数量
的计算公式为：获得的新增股份数量=任一交易对方本次交易获得的股份对价金
额÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方中任何一方通过本次交易取得的现金对价=标的资产交易价格×任
一交易对方本次拟出售的北洋天青股份所占相对持股比例－任一交易对方本次
交易取得的新增股份数量×本次发行价格。
交易对方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资
序号 交易对方
青的股份比例 产价值（万元） 获得现金对价 获得股份对价
（万元） （万股）
1 李红 32.628% 10,049.310494 3,517.258673 1,909.9566
2 赵庆 11.174% 3,441.459341 1,204.510769 654.0785
3 杨平 9.235% 2,844.316717 995.510851 540.5865
4 青岛艾特诺 8.007% 2,466.062037 863.121713 468.6960
5 王晓晖 6.900% 2,125.348284 743.871899 403.9404
6 夏涛 3.442% 1,060.265227 371.092829 201.5123
7 王华东 3.442% 1,060.265227 371.092829 201.5123
8 钱雨嫣 1.377% 424.105471 148.436915 80.6048
9 肖中海 1.007% 310.127435 108.544602 58.9423
10 修军 0.899% 276.898831 96.914591 52.6269
11 傅敦 0.647% 199.366973 69.778440 37.8913
12 陈政言 0.645% 198.799439 69.579804 37.7835
13 张利 0.344% 106.026368 106.026368 -
14 徐炳雷 0.224% 68.916519 68.916519 -
15 阳伦胜 0.009% 2.650039 2.650039 -
16 辛兰 0.009% 2.650039 2.650039 -
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通过本次交易获得的对价
拟出售的北洋天 拟出售标的资
序号 交易对方
青的股份比例 产价值（万元） 获得现金对价 获得股份对价
（万元） （万股）
17 英入才 0.009% 2.650039 2.650039 -
18 李威 0.003% 0.781521 0.781521 -
合计 80.00% 24,640.00 8,743.388441 4,648.1314
4、配套融资
在收购北洋天青 80%股份的同时，京城股份拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以京城股份董事会及股东
大会审议通过的方案为准。
（三）过渡期间的损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（四）交割及交付安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议各方同意于本协议生效后的 20 个工作日内或双方另行约定的其他日
期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监
事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，京城股份拟购买的
北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成：
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1、本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李红先将其
拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给京城股份；
2、北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司变
更为有限责任公司；
3、北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，
交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司
交易对方、黄晓峰、陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括
但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决
议、放弃优先购买权承诺函等。
京城股份应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80%股份变更登
记至京城股份名下，且按本协议约定完成董事、监事、高级管理人员变更的工商
登记手续办理完毕之日后 1 个月内，京城股份应向交易对方支付全部现金对价，
即 87,433,884.41 元。
各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据本协议或《业绩补偿
协议》应当向京城股份履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则京城股份
有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同
于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方、黄晓
峰及陶峰继续按照本协议或《业绩补偿协议》的约定履行补偿/赔偿义务，且交
易对方、黄晓峰及陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对京城股份承担连带责任。
（五）收购后续事项
1、盈利预测补偿
根据《北洋天青资产评估报告》及京城股份与业绩对赌方、黄晓峰、陶峰另
行签署的《业绩补偿协议》，业绩对赌方承诺，北洋天青 2020 年度净利润（“净
利润”均指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
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者的净利润中的较低者，下同）不低于人民币 2,750 万元，2021 年度净利润不低
于人民币 3,800 万元，2022 年度净利润不低于人民币 4,100 万元，2023 年度净利
润不低于人民币 4,300 万元，并同意就北洋天青实际净利润数不足承诺净利润数
的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
2、超额利润奖励
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩
补偿协议》约定的承诺净利润数，京城股份应当将北洋天青 2021 年度实现的净
利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数
部分的 40%和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖
励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金
额、分配方案由北洋天青总经理提出并经京城股份认可和北洋天青董事会决议后
实施。本条所述奖励金额均为含税金额，京城股份应当于北洋天青 2023 年度专
项审计/审核结果出具后，按照甲乙双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后
一次性支付全部奖励金额。
各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果
根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总
额以标的资产交易价格的 20%为准。
（六）相关人员继续履职义务
各方同意，除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在本
协议及《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间及业绩承诺期限届满之日起 2 年内，
应当继续于标的公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满
前未经上市公司书面同意主动向标的公司离职，或因失职或营私舞弊或其他故意
损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而
被标的公司或上市公司依法解聘的，上市公司有权要求业绩对赌方和黄晓峰、陶
峰承担如下补偿责任：
1、黄晓峰的任职期限要求及相关承诺
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（1）黄晓峰在业绩承诺期限届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或其他
损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而
被标的公司或上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得
对价的 100%向上市公司进行补偿。
（2）黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市
公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公
司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起不满 1 年的，黄晓峰及
李红应当以其通过本次交易获得对价的 40%向上市公司进行补偿。
（3）黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市
公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公
司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起已满 1 年不满 2 年的，
黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。
2、徐炳雷、阳伦胜、英入才的任职期限要求及相关承诺
（1）徐炳雷、阳伦胜、英入才在业绩承诺期限届满前主动离职，或因失职
或营私舞弊或其他故意损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市
公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘的，则其本人应当以其通
过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行补偿。
（2）徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损
害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被
标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起不满
1 年的，其本人应当以其通过本次交易获得对价的 40%向上市公司进行补偿。
（3）徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损
害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被
标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起已满
1 年不满 2 年的，其本人应当以其通过本次交易获得对价的 20%向上市公司进行
补偿。
195
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黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害标的公司或上
市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失的，除履行上述补偿义
务外，还应对其所造成的损失承担全额赔偿责任。
黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才如因以下情形而向标的公司离职的，不视
为违反上述任职期限约定，无需承担上述补偿责任：（1）法定退休；（2）丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（3）因疾病或丧失
劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职的；（4）因北洋天青在劳动
合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致其离职的。
黄晓峰、李红、徐炳雷、阳伦胜及英入才按照协议约定承担补偿或赔偿义务
时，可就具体补偿或赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，按照上市
公司认可的方式进行补偿或赔偿，并应在递交辞职申请后 10 日内（至迟不应晚
于其离职当日）履行补偿或赔偿义务。
（七）不竞争承诺
黄晓峰、李红承诺：李红直接或间接持有上市公司或标的公司股份期间，以
及黄晓峰在标的公司及京城股份任职期间及离职后两年内，黄晓峰及李红不会自
己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相同或相类似的业
务，不会在同京城股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务
或为其提供任何服务；黄晓峰及李红直接或间接控制的其他企业存在与北洋天青
相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致黄晓峰及李红直接或
间接控制的其他企业与北洋天青产生同业竞争，黄晓峰及李红应于发现该业务机
会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给黄晓峰及
李红及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予北洋天青。
黄晓峰、李红违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、
报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因此遭受的损失
的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。
赵庆、王晓晖、陶峰、青岛艾特诺、钱雨嫣承诺：本人/本公司直接或间接
持有京城股份或标的公司股份期间，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营
与京城股份及标的公司相同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在
196
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相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人/本公司及
直接或间接控制的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可
能直接或间接导致本人/本公司直接或间接控制的企业与北洋天青产生同业竞
争，本人/本公司应于发现该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本人/本公司及直接或间接控制的企业的条件优先提
供予北洋天青。
赵庆、王晓晖、陶峰、青岛艾特诺、钱雨嫣违反上述承诺的，应当将其因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不
能弥补京城股份因此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责
任。
徐炳雷、阳伦胜及英入才承诺：本人在标的公司及京城股份任职期间及离职
后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相
同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实
体担任任何职务或为其提供任何服务；本人直接或间接控制的其他企业存在与北
洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间
接控制的其他企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通
知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接
控制的其他企业的条件优先提供予北洋天青。
徐炳雷、阳伦胜及英入才违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因
此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。
除上述不竞争承诺外，交易对方保证北洋天青核心管理团队成员与北洋天青
签署令京城股份满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
（八）标的公司治理及运营
本次收购完成后，京城股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董
事会将由 5 名董事组成，其中京城股份有权委派 4 名董事，交易对方有权委派 1
名董事，董事长由京城股份委派的董事担任；同时标的公司的监事会将由 3 名监
事组成，其中 2 名非职工代表监事，均由上市公司委派，另设 1 名职工代表监事，
197
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由标的公司职工代表大会选举产生或更换。交易对方、黄晓峰、陶峰应配合京城
股份对标的公司董事会、监事会的改组事宜，并根据京城股份的要求促使标的公
司现任董事、监事提出书面辞职申请。
本次收购完成后，标的公司设总经理 1 名，由黄晓峰担任，法定代表人由董
事长担任，同时京城股份向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营
管理，前述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时京城股份可以根据
标的公司经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员，标的公司应与该等业务
骨干人员依法签订劳动合同。
本次收购完成后，标的公司将纳入京城股份统一的财务管理体系，施行统一
的财务制度，执行统一的财务标准，交易对方、黄晓峰、陶峰应当配合京城股份
行使京城股份依法享有的股东权利，并促使标的公司按照京城股份要求向京城股
份提供与标的公司经营业务相关的信息和资料。
本次收购完成后，标的公司作为京城股份控股子公司，应按照国资监管及上
市公司的要求，规范公司治理，建立完善内部控制体系，遵守京城股份各项制度，
并接受和配合京城股份关于子公司的管理及信息报告披露等要求。
在重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，标
的公司均将按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，标的
公司应根据京城股份内控控制体系，建立或完善战略、人力资源、财务、运营、
投资及资产处置、法务、审计、信息披露等内控制度，确保符合国资监管及上市
公司管理要求。
京城股份通过本次交易取得标的公司控股权后，在业绩承诺期内，将按照公
司法及标的公司现有公司章程的规定，对标的公司实施公司治理。在标的公司经
营管理团队无违法违规行为的情况下，京城股份不会干涉经营管理团队的日常经
营决策，保持标的公司经营管理团队的相对独立性。与此同时，京城股份根据上
市公司内控要求，需要对标的公司进行内部审计。
股权交割日至业绩承诺期限届满，如果标的公司有关董事、监事、高级管理
人员、核心管理团队成员或其他核心团队人员发生重大违法违规、严重违反标的
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公司或京城股份规章制度、存在重大失信的行为等，则京城股份有权通过法定程
序调整、更换相关人员。
京城股份同意，本次收购完成后，在符合法律法规要求及履行完毕相应法律
程序的情况下，京城股份可以为北洋天青申请商业银行授信提供担保等形式的支
持。各方同意，如果京城股份以担保形式提供支持的，则交易对方亦需作为共同
担保方并与京城股份共同按照其各自在北洋天青的持股比例共同承担担保责任。
（九）股东权利安排
各方同意，本次收购完成后，如标的公司拟进行增资，京城股份及标的公司
其他股东均享有优先认购权，即京城股份有权按比例，在同等价格和条件下基于
其股权比例参与任何标的公司后续增资；如标的公司其他股东放弃认购新增出资
的，京城股份亦有权就其他股东放弃认购部分行使优先认购权。
各方同意，本次收购完成后，若标的公司现有股东拟进行股权转让，京城股
份有权：（1）在同等条件下优先购买该股权，（2）在同等条件下跟随出售同比例
的自有股权，即京城股份有权按照交易对方、黄晓峰、陶峰与第三方达成的价格
和条件，共同向该第三方转让股权，各方所能出售的公司股权按其持有公司的股
权相对比例进行分配。
未经京城股份书面同意，标的公司不得以低于本次估值的价格引入新投资
者。
（十）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一
方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
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股权交割日前，如因标的公司、交易对方或黄晓峰、陶峰原因，标的公司发
生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评
估价值需要进行重大调整的不利情形的，京城股份有权单方终止本次交易，并有
权就其因终止本次交易所遭受的损失向交易对方和黄晓峰、陶峰主张赔偿责任，
交易对方和黄晓峰、陶峰之间承担连带赔偿责任。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一
方非因不可抗力或协议约定的生效条件未满足等原因而单方终止本次交易的，违
约方应当向守约方支付相当于标的资产总交易价格 5%（即 1,232 万元）的违约
金，交易对方或黄晓峰、陶峰作为违约方的，交易对方和黄晓峰、陶峰之间对于
该等违约金向京城股份承担连带赔偿责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权
就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（十一）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、京城股份董事会通过决议，批准本次交易；
2、京城股份股东大会及类别股东大会通过决议，批准本次交易；
3、本次交易已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中
国证监会、上交所、联交所对相关事项的核准，以及法律法规及监管部门所要求
的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要求对本协议作出任何无
法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事
人所能一致接受的额外或不同的义务。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2020 年 12 月 29 日，京城股份与业绩对赌方签订了《业绩补偿协议》。
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（二）盈利承诺及补偿方案
根据《资产评估报告》，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年度的预测净利润分别为 2,747.58 万元、3,799.16 万元、4,082.97 万元和 4,291.68
万元，在此基础上，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣承诺，标的公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的净利润（指北洋天青相
关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低
者）分别不低于人民币 2,750.00 万元、人民币 3,800.00 万元、人民币 4,100.00
万元和人民币 4,300 万元（以下合称“承诺利润数”）。
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与本协议约
定的承诺利润数的差异情况进行审核，并并由负责京城股份年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项
核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当根据专项核查意见的
结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
1、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为本协议李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨
嫣，即北洋天青股东，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣优先以其通过
本次交易获得的股份承担补偿义务。
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需
要李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需
补偿当年年报公告后按照本协议规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、
王晓晖及钱雨嫣当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青
岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿的股份数量（应补偿股份）及应补偿的现
金数（应补偿现金数），向李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣就承担补
偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类
别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购
并予以注销。
2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
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当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度
不得冲回。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣任意一方本次
拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的京城股份股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖及钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖及钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣以其通过本次交易获
得的京城股份股份数作为股份补偿上限。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣按照本协议的约定履行股份补偿
义务后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应
当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照京城股份发出的付款
通知要求向京城股份支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
雨嫣之间就现金补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。
黄晓峰、陶峰同意，其就本协议项下李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
雨嫣所应承担的现金补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。
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各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣能够按照本协
议约定履行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次交易获得
的京城股份新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁
定期及分期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣承诺，其不会
对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
2、标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，京城股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当参照本协议第四
条约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
黄晓峰、陶峰同意，其就本协议项下李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。
（三）补偿股份的调整
各方同意，若京城股份在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖及钱雨嫣按本协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给京城股份；
若京城股份在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
203
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）募集配套资金对盈利预测的影响
各方同意，标的公司在业绩承诺期实际实现净利润的数值除应当扣除非经常
损益外，还应扣除本次募集资金的影响数。本次募集配套资金对盈利预测的影响
数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资
标的公司的金额×同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年
期）×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
资金实际使用天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标
的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年
末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 365 天计算。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
204
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八节 上市公司股票价格波动情况
一、股价波动情况
因筹划资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 8 月 4 日
开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内
幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
项目 2020 年 7 月 6 日（收盘） 2020 年 8 月 3 日（收盘） 涨跌幅
股票收盘价（元/股） 3.54 4.18 18.08%
上证综指收盘值
3,332.88 3,367.97 1.05%
（000001.SH）
工业机械行业
4,523.66 4,955.78 9.55%
(886021.WI)
剔除大盘因素影响的涨跌幅 17.03%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 8.53%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
18.08%。剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区
间内的累计涨幅为 17.03%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（Wind 工
业机械行业指数 886021.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
8.53%，未达到 20%标准。
综上，上市公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨跌
幅相关标准。
二、独立财务股份核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，京城
股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 17.03%、8.53%，未
达 到 《关于规范上市公司信 息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
205
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 有偿聘请其他第三方的情况
一、有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京
市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请北京中同华资产评估有限公司
担任本次交易的资产评估机构。除此以外，本次交易中上市公司不存在聘请其他
第三方机构的情况。
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司除聘请独立财务顾问、审计机构、法
律顾问和资产评估机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
206
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考
审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报
告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应
承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家智能生产线整体解决方案提
供商。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北洋
207
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
天青属于“C34 通用设备制造业”；根据产品划分，北洋天青所处的细分行业为“其
他通用设备制造业”。
近年来，国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国
之本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事智能生产线整体解决方案业
务的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优
势，提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓宽业务范
围，并在新一轮制造业竞争中占据制高点。2014 年 3 月，国务院发布《国务院
关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼
并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产
能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”；2015 年
8 月，四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，指出将“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业
布局结构，提高发展质量和效益”；2018 年 11 月证监会发布《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》以便“进一步鼓励支持上市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的
指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩。
北洋天青所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易系上市公司收购北洋天青 80.00%股份，不涉及环境保护、土地管
理相关内容。报告期内标的公司北洋天青不存在因违反国家有关环境保护、国土
资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易募集资金拟用于支付本次交易税费及中介机构费用、补充上市公司
及标的资产流动资金，符合有关环境保护相关法规的规定。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法
律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿元，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关
报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经京城机电审核备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表了独立意见。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是
中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
1）购买资产发行股份的价格
209
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十届董事会第五次临时会议决议公告日。本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付
现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。因此，本次交易依据《公
司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
210
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北洋天青 80%股权。本次交易标的公司北洋天青为合
法设立、有效存续的公司，交易对方李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息
咨询有限公司合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资
产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后北洋天青成为上市公司
控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因
此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北洋天青成为上市公司控股子公司，北洋天青所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈
利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强上市公司的盈利
能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市
公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资
者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
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（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次重组完成后，上市公司将持有北洋天青 80%股权，拓宽了上市公司业务
范围，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存
在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将涵盖生产线的智
能化建设、升级和改造行业整体解决方案。上市公司与控股股东及实际控制人或
其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
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本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师对上市公司 2019 年的财务报告进行审计，并出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，
也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，
股份过户或者转移不存在法律障碍。
根据交易对方出具的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》及《股东调
查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能够在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障
碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中的相关规要求
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟
215
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购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
上市公司本次募集配套资金金额不超过 15,896.61 万元，拟购买标的资产的
交易价格合计为 24,640.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计
为 15,896.61 万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，北洋天青原股东不涉及以现金增资入
股标的资产的情形。上市公司本次募集配套资金金额不超过 15,896.61 万元，未
超过本次交易以发行股份方式购买标的资产的交易价格 15,896.61 万元的 100%。
综上，上市公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格后的 100%，符合上述规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规
定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于：支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等，符合上述规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的有关规定
1、上市公司本次购买北洋天青 80%股份的事项不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报
告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序”中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险作出了风险提示。
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2、本次交易的标的资产为北洋天青 80%股份，拟转让股份的北洋天青股东
合法拥有北洋天青的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红
等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股份不存在
质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青 80%股权，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步
提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强上市公司的盈利能
力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，增强抗风险能力，有利于公
司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的
利益。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形
根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 167,083.95 9,533.85 24,640.00 14.75% 否
营业收入 119,584.71 10,326.14 24,640.00 10,326.14 8.63% 否
资产净额 70,062.53 5,786.09 24,640.00 35.17% 否
本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过
50%，根据《上市公司重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成前，上市公司总股本为 485,000,000 股，京城机电持有上市公
司 50.67%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
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本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为北京京城机电控股有
限责任公司；同时，最近 36 个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（七）本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过 46,481,314 股（含 46,481,314 股），
将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
综上，本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产定价依据
本次交易定价以具有证券业务资格的中同华评估出具的《资产评估报告》载
明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，采用市场法和收益法两种方法
对交易标的全部权益的市场价值进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结
论。北洋天青截止评估基准日经审计后资产账面价值为 12,063.57 万元，负债为
5,707.77 万元，净资产为 6,355.80 万元。评估价值为 30,800.00 万元，评估增值
24,444.20 万元、增值率 384.60%。
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本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股东全部权益价值
评估结果为 30,800.00 万元。本次拟收购标的公司 80%的股权，经协商，各方一
致同意本次交易标的资产的交易价格确定为 24,640 万元。
因此，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
2、标的资产交易定价合理性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的中同华评估出具的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
中同华评估拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及北洋天青除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，选用的评估方法适当，
评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保
护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
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定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
综上，本次发行股份买卖资产部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，定价合理、
公允。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理
（一）本次交易根据资产评估结果定价
根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字
[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如
下：
单位：万元
项目 北洋天青 100%股权
评估值 30,800.00
股东所有者权益账面值 6,355.80
母公司口径 增减值 24,444.20
增值率 384.60%
归属于母公司所有者权益账面值 6,013.95
合并报表口径 增减值 24,786.05
增值率 412.14%
收购比例 80%
经交易各方协商，北洋天青 80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为
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（二）所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合
理
1、评估方法的适当性
评估机构采用了收益法和市场法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
市场法 市场法 收益法 收益法
标的资产 账面价值
评估值 评估增值率 评估值 评估增值率
北洋天青
6,355.80 32,800.00 416.06% 30,800.00 384.60%
100%股权
收益法评估股东全部权益价值为 30,800.00 万元，市场法评估股东全部权益
价值为 32,800.00 万元，两者相差 2,000.00 万元，差异率为 6.49%。
收益法与市场法评估值存在差异的原因：两种评估方法考虑的角度不同，收
益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法强
调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获
利能力的量化与现值化。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
北洋天青近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重
大影响因素，即评估结论充分涵盖了标的公司股东全部权益价值。在进行市场法
评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在
评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整
的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于上述因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，评估方法恰当。
2、评估假设前提的合理性
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本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
（1）一般假设：
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估机构
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设：
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3）本次评估假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可
抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）标的公司和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
222
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10）本次评估假设企业未来可以持续获得高新技术企业资格并享受 15%所得
税优惠税率。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本报告“第六节 标的资产评估情
况”。
本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估
参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青 80%股权，北洋天青将纳入上市
公司合并报表编制范围。假设上市公司自报告期初起将北洋天青纳入备考财务报
表编制范围，以京城股份作为主体持续经营。上市公司据此编制备考财务报表并
由信永中和会计师事务所出具《备考审阅报告》（XYZH/2020BJA40542）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据信永中和出具的按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，
本次交易完成前后上市公司最近一年及一期末的总资产及总负债对比情况如下
所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
总资产 170,329.50 100.00% 212,093.22 100.00%
223
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
总负债 87,139.50 100.00% 110,856.05 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
总资产 167,083.95 100.00% 198,687.39 100.00%
总负债 97,021.42 100.00% 110,417.36 100.00%
本次交易完成后，随着北洋天青成为上市公司的控股子公司，上市公司 2020
年 9 月 30 日的总资产由 170,329.50 万元增至 212,093.22 万元，增长率为 24.52%。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模得到一定程度的增加，相应地，上市公
司的整体实力及抗风险能力得到提升，为上市公司未来进一步做大做强创造了良
好条件。
本次交易完成后，随着北洋天青成为上市公司的控股子公司，上市公司 2020
年 9 月 30 日的总负债由 87,139.50 万元增至 110,856.05 万元，增长率为 27.22%。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模的增长率高于总资产的增长率，主要系
标的公司受疫情影响，部分项目工期延期，合同负债大幅增加所致。
根据标的公司模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利
指标对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 81,556.97 88,205.77 8.15% 119,584.71 129,910.85 8.63%
营业成本 71,970.55 77,041.85 7.05% 109,036.73 116,211.18 6.58%
营业利润 -5,075.69 -5,246.33 -3.36% -15,988.59 -14,922.78 6.67%
利润总额 -4,977.03 -5,195.91 -4.40% -15,981.94 -14,872.52 6.94%
净利润 -5,177.10 -5,337.44 -3.10% -16,252.67 -15,281.13 5.98%
归属于母公司所
-3,536.55 -3,664.81 -3.63% -13,003.68 -12,226.44 5.98%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-9 月营业收入由 81,556.97 万元增至
88,205.77 万元，增长率为 8.15%，归属于母公司所有者的净利润由-3,536.55 万
224
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元减至-3,664.81 万元，增长率为-3.63%，主要系标的公司受疫情影响，部分项目
工期延期所致。标的公司深耕工业自动化领域多年，已在相关业务领域形成了一
定的竞争优势。通过本次交易，上市公司新增生产线智能化建设、升级和改造解
决方案业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后
续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
根据《北洋天青资产评估报告》及京城股份与业绩对赌方签署的《业绩补偿
协议》，业绩对赌方承诺，北洋天青 2020 年度净利润不低于人民币 2,750.00 万元，
2021 年度净利润不低于人民币 3,800 万元，2022 年度净利润不低于人民币 4,100
万元，2023 年净利润不低于人民币 4,300 万元。因此，预计本次重组完成后，上
市公司的盈利能力将得到一定程度的改善。
（2）新增业务范围
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线智能化
建设、升级和改造解决方案业务。
（3）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线智能化建设、升级和改造
解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通
过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资
源，助力上市公司推进产业转型。标的公司将依托上市公司强大的产业背景和品
牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保
证。
本次交易完成后，上市公司将新增生产线智能化建设、升级和改造解决方案
业务，可能对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部
控制制度等各方面带来一定的挑战。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
单位：万元
225
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
流动资产 83,209.29 48.85% 102,652.50 48.40%
非流动资产 87,120.21 51.15% 109,440.72 51.60%
总资产 170,329.50 100.00% 212,093.22 100.00%
流动负债 79,285.51 90.99% 102,062.95 92.07%
非流动负债 7,853.99 9.01% 8,793.09 7.93%
总负债 87,139.50 100.00% 110,856.05 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例
流动资产 78,256.08 46.84% 87,396.27 43.99%
非流动资产 88,827.87 53.16% 111,291.12 56.01%
总资产 167,083.95 100.00% 198,687.39 100.00%
流动负债 78,312.06 80.72% 90,693.55 82.14%
非流动负债 18,709.36 19.28% 19,723.81 17.86%
总负债 97,021.42 100.00% 110,417.36 100.00%
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 55.57%，
其中流动资产 87,396.27 万元，占总资产比例为 43.99%，非流动资产 111,291.12
万元，占总资产比例为 56.01%，流动负债 90,693.55 万元，占总负债比例为
82.14%，非流动负债 19,723.81 万元，占总负债比例为 17.86%；上市公司截至
2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 52.27%，其中流动资产 102,652.50 万元，占总
资产比例为 48.40%，非流动资产 109,440.72 万元，占总资产比例为 51.60%，流
动负债 102,062.95 万元，占总负债比例为 92.07%，非流动负债 8,793.09 万元，
占总负债比例为 7.93%。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由 2019 年 12
月 31 日的 43.99%增加至 2020 年 9 月 30 日的 48.40%。
（2）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
226
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 1.05 1.01 1.00 0.96
速动比率（倍） 0.62 0.64 0.59 0.59
资产负债率 51.16% 52.27% 58.07% 55.57%
本次交易完成后，上市公司的流动比率有所下降，主要系系标的公司受疫情
影响，部分项目工期延期所致。
（3）财务安全性分析
本次交易的交易对手方已就北洋天青未来盈利作出业绩承诺，本次交易能为
上市公司提供稳定的利润来源。本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提升，
上市公司的财务安全性有所增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归 属 于 母 公 司 股 东的 净
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均得到一定程
度的提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能
力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标
的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
227
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划及对公司未来发展的影响
上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，
上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线智能化建设、升级和
改造解决方案业务。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略，交易完成后，上市公司在资产规
模、盈利能力等各方面都会得到进一步增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力和盈利能力，符合上
市公司及全体股东的利益。
京城股份和北洋天青未来将利用各自优势，利用相互在市场、制造、技术等
方面的经验，从业务、资产、财务、人员、机构、渠道、研发等方面进行整合：
（1）业务方面
上市公司目前主要从事压力容器的研发、生产加工及销售，而标的公司是一
家专业从事生产线的智能化建设、升级和改造的行业整体方案服务提供商，通过
与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，北洋天青已取得了一定的技术优势。
本次交易有利于上市公司开拓生产线智能化建设、升级和改造解决方案业
务。解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将充分发挥标的公司在智能制造领域的业务积累及优势
资源，助力上市公司长期发展。
（2）资产方面
标的公司作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、
对外投资、对外担保等董事会权限、股东大会权限将根据《公司法》和上市公司
《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身丰富的上
市公司经营管理经验对标的公司的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，
增强其盈利能力。
（3）财务方面
228
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务
系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财
务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高标的公司日常经营活动中的财务
管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，
提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管
理，提高资金运营效率。
（4）人员方面
本次交易完成后，标的公司设总经理 1 名，由黄晓峰担任，法定代表人由董
事长担任，同时京城股份向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营
管理，前述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时京城股份可以根据
标的公司经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员，标的公司应与该等业务
骨干人员依法签订劳动合同。通过上述人员方面的安排，可以实现上市公司现有
业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性。
（5）机构方面
本次交易完成后，京城股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董
事会将由 5 名董事组成，其中京城股份有权委派 4 名董事，交易对方有权委派 1
名董事，董事长由京城股份委派的董事担任。标的公司监事会将由 3 名监事组成，
其中上市公司有权委派 2 名监事。交易对方、黄晓峰、陶峰应配合京城股份对标
的公司董事会的改组事宜，并根据京城股份的要求促使标的公司现任董事向董事
会提出书面辞职申请。具体详见“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份
及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（八）标的公司治理及运营”。
（6）渠道方面
上市公司经过二十多年的积累，目前已拥有了八个专业气体储运装备生产基
地及一个美国公司，在行业内树立了技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象；
在销售方面拥有 30 多个国内经销网点，基本实现全国各个地区全覆盖。标的公
司深耕家电行业，积累了诸多优质的客户资源。此次交易完成后，在现有的存量
客户方面，上市公司与标的公司通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大
229
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
整体的市场占有率和销售规模；同时，在新客户开发方面，通过共同开发和维护
新的客户资源。通过对国内市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断
提升。
（7）研发方面
在研发方面，上市公司从事于工业机械行业多年，拥有经验丰富的研发团队
和成熟的研发管理体系。标的公司所处的自动化行业同属于工业机械行业，在研
发方面的管理与上市公司具有一定共性。本次交易完成后，上市公司与标的公司
将加强技术交流，为标的公司提供人才与技术上的支持，优化标的公司研发方面
的业务结构，提高标的公司在自动化细分领域的产品开发力度和深度。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在合并初期，上市公司将依托原有的市场、人才、资金等优势，积极促进相
关业务的发展，努力推动相关业务的整合。随着整合的深入，上市公司将不断深
入挖掘各业务的盈利能力，尽最大努力地实现协同发展，夯实上市公司的核心竞
争力并进一步做大做强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（1）资产及构成分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
货币资金 17,996.18 23,740.92 31.92% 8,350.93 11,013.57 31.88%
应收票据 - 2,535.77 不适用 - 433.41 不适用
应收账款 19,718.21 24,712.47 25.33% 19,022.67 22,148.93 16.43%
预付款项 5,215.26 7,153.39 37.16% 5,436.69 5,571.47 2.48%
230
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
其他应收款 943.56 1,023.01 8.42% 4,640.79 4,692.44 1.11%
存货 33,931.53 37,343.32 10.05% 32,217.35 33,965.54 5.43%
其他流动资产 3,382.68 3,490.29 3.18% 5,596.75 5,598.06 0.02%
流动资产合计 83,209.29 102,652.50 23.37% 78,256.08 87,396.27 11.68%
固定资产 61,626.69 62,012.48 0.63% 64,175.26 64,502.08 0.51%
无形资产 12,184.34 17,898.69 46.90% 12,439.33 18,487.24 48.62%
商誉 - 16,037.72 不适用 - 16,037.72 不适用
非流动资产合计 87,120.21 109,440.72 25.62% 88,827.87 111,291.12 25.29%
资产总计 170,329.50 212,093.22 24.52% 167,083.95 198,687.39 18.91%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 167,083.95 万元
增加至交易后的 198,687.39 万元，增幅为 18.91%；截至 2020 年 9 月 30 日，上
市公司资产总额将从交易前的 170,329.50 万元增加至交易后的 212,093.22 万元，
增幅为 24.52%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、应收票据等科目较交
易前有明显增加。上市公司资产规模得到一定程度的扩张，整体实力得到进一步
增强。
（2）负债及构成分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
短期借款 18,925.90 18,925.90 - 29,096.42 29,096.42 -
应付票据 8,310.00 11,927.22 43.53% - 786.14 不适用
应付账款 27,199.50 29,358.13 7.94% 29,150.95 30,787.58 5.61%
应付职工薪酬 2,088.97 2,222.18 6.38% 2,588.00 2,694.84 4.13%
应交税费 559.63 714.87 27.74% 694.13 744.99 7.33%
其他应付款 14,514.05 23,271.39 60.34% 8,382.92 17,138.95 104.45%
合同负债 6,037.46 13,993.26 131.77% 6,171.45 7,216.44 16.93%
流动负债合计 79,285.51 102,062.95 28.73% 78,312.06 90,693.55 15.81%
长期应付款 3,926.69 3,926.69 - 15,510.00 15,510.00 -
长期应付职工 2,654.57 2,654.57 - 2,603.53 2,603.53 -
231
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
薪酬
非流动负债合
7,853.99 8,793.09 11.96% 18,709.36 19,723.81 5.42%
计
负债合计 87,139.50 110,856.05 27.22% 97,021.42 110,417.36 13.81%
本次交易完成后，上市公司的负债规模也将增加。截至 2019 年 12 月 31 日，
上市公司的负债由交易前的 97,021.42 万元增加至交易后的 110,417.36 万元，增
幅为 13.81%；截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的负债由交易前的 87,139.50 万
元增加至交易后的 110,856.05 万元，增幅为 27.22%。
（3）本次交易前后经营成果变动分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 81,556.97 88,205.77 8.15% 119,584.71 129,910.85 8.63%
营业成本 71,970.55 77,041.85 7.05% 109,036.73 116,211.18 6.58%
营业利润 -5,075.69 -5,246.33 -3.36% -15,988.59 -14,922.78 6.67%
利润总额 -4,977.03 -5,195.91 -4.40% -15,981.94 -14,872.52 6.94%
净利润 -5,177.10 -5,337.44 -3.10% -16,252.67 -15,281.13 5.98%
归属于母公司所
-3,536.55 -3,664.81 -3.63% -13,003.68 -12,226.44 5.98%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2019 年度及 2020 年 1-9 月营业收入得到一定程
度的提升，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标
均呈现一定程度的下降，主要系标的公司受疫情影响，部分项目工期延期所致。
2、当期每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
232
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-9 月每股收益均有所增加，
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北洋天青 80%股权，并
拟向符合条件的 35 名特定投资者募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金扣除
中介机构费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的资产
流动资金等。
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不
利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易
的中介机构费用、现金对价及补充上市公司及标的资产的流动资金，会对上市公
司的投融资安排产生一定影响。
4、本次交易职工安置情况
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标
的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的基本情况
233
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法规及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全
上市公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，
尤其是中小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过
各种方式确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与
权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股
东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解上市
公司运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、
高效的决策，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人
234
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
员履行职责的合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及
股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关
信息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露
所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获取信息。
七、本次交易资产交付安排的有效性
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”
经核查，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市不存在《重组管理办法》、《上市规
则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报
为保障上市公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄
即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易对即期回报的影响
235
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2019 年 1 月 1
日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有
-3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重
大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
（二）上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益、保证本次配套融资有效使
用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能
力，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、加快主营业务发展，提升持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能生
产线整体解决方案业务。本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上
市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中
小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展
的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过智能生产线整体解决方案业务与上市
公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。
2、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市
公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上
236
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害京城股份利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件
与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
237
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股份股份（如有）不得
转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本人
于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。
（四）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人京城机电
根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如
下承诺：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处领取股东
分红，同时上市公司持有的京城股份股份不得转让，直至上市公司实际履行承诺
或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使上市公司未履行上述承诺，且又无法提供正当
合理的说明的，则上市公司因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权
要求上市公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股
份指定账户。
十、本次交易作出的业绩补偿安排
本次交易签订的《业绩补偿协议》具体情况参见本独立财务顾问报告“第七
节 本次交易主要合同/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
本次交易中，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖钱雨嫣、黄晓峰、陶峰与上
市公司签署了《业绩补偿协议》，业绩补偿安排具有可行性和合理性。
十一、独立财务顾问结论性意见
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财
务顾问意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经国
有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易
价格的公允性。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债
务处理。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易对方为李红等 17 名自然人及青岛艾特诺，李红等 17 名自然人、
青岛艾特诺与上市不存在《重组管理办法》、《上市规则》相关规定所指关联关系，
本次交易不构成关联交易。
239
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
240
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投成
立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财
务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部
核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《北京京城机电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及其他材料进行适当核
查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有
关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定
的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核结论意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，内核意见
如下：
241
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、本次《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件的要求。本次《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重
组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京京城机电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告。
242
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、京城股份关于本次交易的董事会决议；
2、京城股份关于本次交易的独立董事意见；
3、京城股份关于本次交易的监事会决议；
4、京城股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、京城股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》；
6、信永中和出具的标的公司最近两年一期的审计报告；
7、信永中和出具的京城股份最近一年一期备考财务报表的审阅报告；
8、中同华出具的标的资产的《资产评估报告》；
9、康达律所出具的《法律意见书》；
10、京城股份本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
投资者可在本报告刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00。
（二）查阅地点
1、北京京城机电股份有限公司
联系地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号
电话：010-67365383/58761949
传真：010-87392058/58766735
联系人：栾杰、陈健
243
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系人：侯顺、顾京洪
电话：010-65608236、010-65608313
投资者亦可在中国证监会指定网站、上交所网站查阅独立财务顾问报告全
文。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
侯 顺 顾京洪
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
245
