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                                     北京市康达律师事务所

                             关于北京京城机电股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及

                2021 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书




                                                                        康达股会字【2021】第 0048 号

致：北京京城机电股份有限公司

     北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会（以下合称“本次会
议”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《北京京
城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
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    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不
对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意
见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本
或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    （4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司第十届董事会第九次临时会议决议同意召开。

    根据发布于指定信息披露媒体的北京京城机电股份有限公司关于召开 2021 年第
一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股
东大会的通知，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对
本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。



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    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2021 年 2 月 9 日上午 9：30 起，在北京市朝阳区东三环
中路 59 号京城机电大厦会议室依次召开，由董事长王军先生主持。

    本次会议的网络投票时间为 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 9 日，其中，上海证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通
过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 9:15-15:00。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    1、2021 年第一次临时股东大会

    出席 2021 年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表
公司有表决权的股份共计 247,065,052 股，占公司有表决权股份总数的 50.9412%。

    参加 2021 年第一次临时股东大会网络投票的股东共计 13 名，代表公司有表决权
的股份共计 6,940,808 股，占公司有表决权股份总数的 1.4311%%。

    在 2021 年第一次临时股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投
资者股东共计 13 名，代表公司有表决权的股份共计 6,940,808 股，占公司有表决权股
份总数的 1.4311%%。

    2、2021 年第一次 A 股类别股东大会

    出席 2021 年第一次 A 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，
代表公司有表决权的股份共计 245,735,052 股，占公司有表决权的 A 股股份总数的


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63.8273%。

    参加 2021 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的股东共计 13 名，代表公司有
表决权的股份共计 6,940,808 股，占公司有表决权的 A 股股份总数 的 1.8028%%。

    3、2021 年第一次 H 股类别股东大会

    出席 2021 年第一次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，
代表公司有表决权的股份共计 1,330,000 股，占公司有表决权的 H 股股份总数的
1.33%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东
及股东代理人均为截至 2021 年 2 月 4 日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，或者截至 2021 年 2 月 4 日下午收市
后在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H 股股东或其委托代理人。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东由上证
所信息网络有限公司验证其身份。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员，以及中介机构人员。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）2021 年第一次临时股东大会

    1、表决程序

    2021 年第一次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场
会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由监事代表、
香港胡关李罗律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律
师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。

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现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并
统计。

    2、表决结果

    2021 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）-
（21），对中小投资者单独计票的议案为（1）-（17）：

    （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

    （2）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》；

    （2.01）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方

    （2.02）本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产

    （2.03）本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据

    （2.04）本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式

    （2.05）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值

    （2.06）本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象和认购方式

    （2.07）本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据

    （2.08）本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量

    （2.09）本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点

    （2.10）本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排

    （2.11）本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属

    （2.12）本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润奖励

    （2.13）本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排

    （2.14）本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务
和违约责任



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    （2.15）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

    （2.16）本次募集配套资金之发行股份的种类和面值

    （2.17）本次募集配套资金之发行对象和发行方式

    （2.18）本次募集配套资金之定价基准日和定价依据

    （2.19）本次募集配套资金之发行数量

    （2.20）本次募集配套资金之上市地点

    （2.21）本次募集配套资金之锁定期安排

    （2.22）本次募集配套资金之募集资金用途

    （2.23）本次募集配套资金之滚存未分配利润安排

    （2.24）本次募集配套资金决议的有效期

    （3）《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

    （4）《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩
补偿协议>的议案》；

    （5）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重
大资产重组、不构成重组上市的议案》；

    （6）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

    （7）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三规定的议案》；

    （8）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》；

    （9）《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；

    （10） 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行


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为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

    （11） 关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》；

    （12）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》；

    （13）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

    （14）《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；

    （15）《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；

    （16）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案》；

    （17）《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；

    （18）《关于修订<公司章程>的议案》；

    （19）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （20）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    （21）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

    （22）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

    （二）2021 年第一次 A 股类别股东大会

    1、表决程序

    2021 年第一次 A 股类别股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由监事代
表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计票、监票。
网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投
票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

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    2、表决结果

    2021 年第一次 A 股类别股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）
-（4）：

    （1）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》；

    （1.01）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方

    （1.02）本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产

    （1.03）本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据

    （1.04）本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式

    （1.05）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值

    （1.06）本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象和认购方式

    （1.07）本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据

    （1.08）本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量

    （1.09）本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点

    （1.10）本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排

    （1.11）本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属

    （1.12）本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润奖励

    （1.13）本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排

    （1.14）本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务
和违约责任

    （1.15）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

    （1.16）本次募集配套资金之发行股份的种类和面值

    （1.17）本次募集配套资金之发行对象和发行方式


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    （1.18）本次募集配套资金之定价基准日和定价依据

    （1.19）本次募集配套资金之发行数量

    （1.20）本次募集配套资金之上市地点

    （1.21）本次募集配套资金之锁定期安排

    （1.22）本次募集配套资金之募集资金用途

    （1.23）本次募集配套资金之滚存未分配利润安排

    （1.24）本次募集配套资金决议的有效期

    （2）《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

    （3）《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩
补偿协议>的议案》；

    （4）《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

    （三）2021 年第一次 H 股类别股东大会

    1、表决程序

    2021 年第一次 H 股类别股东大会采取现场会议的方式召开。现场会议以书面记
名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由监事代表、香港胡关李罗
律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计
票、监票。

    2、表决结果

    2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（1）
-（4）：

    （1）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》；



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   （1.01）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方

   （1.02）本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产

   （1.03）本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据

   （1.04）本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式

   （1.05）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值

   （1.06）本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象和认购方式

   （1.07）本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据

   （1.08）本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量

   （1.09）本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点

   （1.10）本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排

   （1.11）本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属

   （1.12）本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润奖励

   （1.13）本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排

   （1.14）本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务
和违约责任

   （1.15）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

   （1.16）本次募集配套资金之发行股份的种类和面值

   （1.17）本次募集配套资金之发行对象和发行方式

   （1.18）本次募集配套资金之定价基准日和定价依据

   （1.19）本次募集配套资金之发行数量

   （1.20）本次募集配套资金之上市地点

   （1.21）本次募集配套资金之锁定期安排

   （1.22）本次募集配套资金之募集资金用途

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    （1.23）本次募集配套资金之滚存未分配利润安排

    （1.24）本次募集配套资金决议的有效期

    （2）《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

    （3）《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩
补偿协议>的议案》；

    （4）《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司 2021 年
第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别
股东大会的法律意见书》签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                   经办律师：纪勇健




                                      经办律师：韦沛雨




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