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                             电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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                                  北京市康达律师事务所

                          关于北京京城机电股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

            相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的




                                   专项核查意见


                             康达法意字【2021】第 0363 号




                                        二〇二一年二月
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                         北京市康达律师事务所
                    关于北京京城机电股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
           相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
                               专项核查意见
                                               康达法意字【2021】第 0363 号

致：北京京城机电股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司
（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
以及上海证券交易所的相关要求，本所律师对本次交易相关方及其有关人员自京
城股份就本次交易申请股票停牌前六个月起至本次交易重组报告书披露之前一
日止，即 2020 年 2 月 4 日至 2020 年 12 月 29 日（以下简称“自查期间”），在二
级市场买卖京城股份股票事项进行了核查并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、
内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报
告等文件资料（以下统称“核查文件”）。

    本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于
本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文
件的理解发表法律意见。

    本所律师出具本专项核查意见，是基于公司及相关主体向本所承诺，其提供
的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的；不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，其提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件
的复印件与其原件是一致的。

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                                                             专项核查意见


    本所律师仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖公
司股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上
报上海证券交易所和中国证监会及进行相关的信息披露,并依法对此承担相应的
法律责任。

    如无特别说明，本专项核查意见中用语的含义与《北京市康达律师事务所关
于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》中的用语含义相同。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具核查意见如下：




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       一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围

    本次自查期间为本次交易申请股票停牌前六个月起至本次交易重组报告书
披露之前一日止，即 2020 年 2 月 4 日至 2020 年 12 月 29 日。本次自查范围包
括：京城股份、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

       二、本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况

    根据京城股份提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易
自查报告等核查文件，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属自查期间内买卖
公司股票的情况如下：


    姓名             职务/关系            交易类别   交易时间     买卖数量（股）

   宋映惠        交易对方张利之母亲         买入     2020.8.20             22,800

   宋映惠        交易对方张利之母亲         卖出     2020.12.29            22,800


    1、就上述在自查期间买卖股票的情况，宋映惠出具情况说明和承诺如下：

    “本人在自查期间买卖‘*ST 京城’股票的行为发生于北京京城机电股份有
限公司披露本次重大资产重组预案公告并股票复牌后，上述买卖‘*ST 京城’股
票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生
时，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    本人承诺自本声明与承诺出具之日起至京城股份本次重组事项实施完毕或
京城股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖京城股份股票。”

    2、就宋映惠上述在自查期间买卖股票的情况，张利出具情况说明和承诺如
下：

    “在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出京城股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

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    本人直系亲属宋映惠在自查期间买卖‘*ST 京城’股票的行为发生于京城股
份披露本次重大资产重组预案公告并股票复牌后，上述买卖‘*ST 京城’股票的
行为系依赖于京城股份本次交易预案等已经公开披露的信息并基于其个人对于
股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情况，不构成内幕交易行为。

    本人承诺自本声明与承诺出具之日起至京城股份本次重组事项实施完毕或
京城股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖京城股份股票。”

    除上述股票买卖情形外，本次交易自查范围内其他主体在自查期间均不存在
于二级市场买卖京城股份股票的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，上述相关主体宋映惠在自查期间买卖京城股份股
票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成法律障碍。

    本专项核查意见一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自查期间内
买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                      经办律师：   纪勇健




                                                      韦沛雨




                                                      年   月        日




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