北京京城机电股份有限公司

          董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告


    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运

作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定，北京京城机电股

份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会本着勤勉尽责的原则，

积极开展工作，认真履行职责，现将审计委员会 2020 年度履职情况

报告如下：

    一、 审计委员会基本情况

    2020 年 1 月 1 日-2020 年 2 月 27 日，公司董事会审计委员会由

独立非执行董事杨晓辉先生、独立非执行董事樊勇先生及非执行董事

金春玉女士 3 名成员组成，其中杨晓辉先生为审计委员会主任委员，

负责会议的召集与主持。

    2020 年 2 月 28 日-2020 年 6 月 9 日，公司董事会审计委员会由

独立非执行董事樊勇先生、独立非执行董事刘宁先生及非执行董事金

春玉女士 3 名成员组成，其中樊勇先生为审计委员会主任委员，负责

会议的召集与主持。

    2020 年 6 月 10 日，审计委员会换届，公司董事会审计委员会由

独立非执行董事熊建辉先生、独立非执行董事赵旭光先生及非执行董

事金春玉女士 3 名成员组成，其中熊建辉先生为审计委员会主任委员，

负责会议的召集与主持。
    二、审计委员会 2020 年度召开会议情况

    报告期内，审计委员会共计召开了 10 次会议，具体情况如下：

    1.2020 年 3 月 18 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会审

阅通过 2019 年公司合并财务报表、母公司及所属子公司的财务报表。

    2.2020 年 3 月 24 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会审

议通过如下议案：

    （1）审阅通过公司 2019 年财务报表审计报告。

    （2）审议通过公司 2019 年年度报告全文及摘要、 股业绩公告。

    （3）审阅通过公司 2019 年度经审计的财务报告。

    （4）审议通过公司 2019 年度内部控制评价报告。

    （5）审议通过公司 2019 年度财务报告内部控制审计报告。

    （6）审议通过公司 2019 年度社会责任报告。

    （7）审议通过公司 H 股需披露的《企业管治报告》（草案），并

    授权董事会秘书负责后续审核修改《企业管治报告》的议案。

    （8）审议通过公司 2019 年《社会、环境及管治报告》（草案），

    并授权董事会秘书负责后续审核修改 2019 年《社会、环境及管

    治报告》的议案。

    （9）审议通过董事会审计委员会 2019 年度履职情况。

    （10）审议通过支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019

    年度审计费用的议案。

    （11）审议通过支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019

    年度审计费用的议案。
    （12）审议通过聘任公司 2020 年度财务报告审计机构的议案。

    （13）审议通过聘任公司 2020 年度财务报告内部控制审计报告

    审计机构的议案。

    （14）审议通过公司 2020 年度审计计划。

    （15）审议通过公司 2020 年度内部控制评价方案。

    （16）审议通过公司 2019 年度不进行利润分配的预案。

    （17）审议通过公司 2019 年度计提减值准备的议案。

    （18）审议通过公司 2020 年度预算的议案。

    （19）审议通过公司 2020 年度融资担保计划。

    （20）审议通过公司关于会计政策变更的议案。

    （21）审议通过公司 2020 年度经营计划。

    （22）审议通过提交公司 2019 年度股东周年大会批准授权董事

    会在不超过已发行 H 股股本总面值的 20%发行 H 股新股的议案。

    （23）审议通过关于修订《公司章程》的议案。

    （24）审议通过关于北京天海工业有限公司向京城机电申请内部

    过桥贷款 4000 万元的议案。

    3.2020 年 4 月 28 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会审

议通过公司 2020 年第一季度报告的议案。

    4.2020 年 6 月 10 日，审计委员会召开现场会议，审计委员会审

议通过关于聘任审计委员会秘书处主任的议案。

    5.2020 年 8 月 7 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会通

过如下议案：
    （1）审议通过公司 2020 年 A 股半年报全文及摘要、H 股业绩公

告的议案。

    （2）审议通过公司 2020 年半年度计提减值准备的议案。

    （3）审议通过关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向

公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 2000 万元（贰仟

万元整）的议案。

    6.2020 年 8 月 17 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会审

议通过如下议案：

    （1）审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金条件的议案。

    （2）审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金方案的议案。

    （3）审议通过关于《北京京城机电股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案。

    （4）审议通过关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现

金购买资产框架协议》的议案。

    （5）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案。

    （6）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的议案。

    （7）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的

议案。

    （8）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

的议案。

    （9）审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案。

    （10）审议通过关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加

强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。

    （11）审议通过关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的说明。

    7.2020 年 9 月 8 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会审

议通过如下议案：

    （1）审议通过 2020 年度内控审计报告审计工作计划。

    （2）审议通过 2020 年度财务报告审计工作计划。

    8.2020 年 9 月 18 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会审

议通过《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北

京天海董事会办理转让事宜的议案》。

    9.2020 年 10 月 28 日，审计委员会召开现场会议，审计委员会

审议通过如下议案：

    （1）审议通过公司 2020 年第三季度报告。
    （2）审议通过《关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司

向公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 2500 万元（贰

仟伍佰万万元整）》的议案。

    （3）审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则》的议案。

    10.2020 年 12 月 29 日，审计委员会召开通讯会议，审计委员会

审议通过如下议案：

    （1）审阅通过 2020 年度内控审计报告预审阶段审计工作情况。

    （2）审阅通过 2020 年度财务报告预审阶段审计工作情况。

    （3）审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金方案的议案。

    三、审计委员会 2020 年度主要工作内容情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1.评估外部审计机构的独立性和专业性。信永中和会计师事务所、

大华会计师事务所从聘任以来，能较好地完成公司委托的各项工作并

一致遵循独立、客观、公正的职业准则。

    2.向董事会提出聘请外部审计机构的建议。经审计委员审议表决

后，决定向公司董事会提议 2020 年度继续聘请信永中和会计师事务

所和大华会计师事务所作为公司的外部审计单位。

    （1）2020 年 3 月 24 日，审计委员会审议通过续聘信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年财务报告的审计机构的

议案。

    （2）2020 年 3 月 24 日，审计委员会审议通过续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年内部控制报告的审计机构的

议案。

    3.审核外部审计机构的审计费用。经审核，公司实际支付信永中

和会计师事务所和大华会计师事务所 2020 年度审计费与公司所披露

的审计费用情况相符。

    4.与外部审计机构的讨论与沟通。报告期内，审计委员会与信永

中和会计师事务所、大华会计师事务所就审计范围、审计计划、审计

方法等事项进行了充分的讨论与沟通，目的在于更好的为公司发展服

务。

    5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会认为信永

中和会计师事务所、大华会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，

遵循了独立、客观、公正的职业准则。

    （二）指导内部审计工作

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并

认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划

执行，并对公司内部审计工作提出了指导性意见。经审阅内部审计工

作报告，审计委员会未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司

财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及

重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策

及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计