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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2021】第 0003-2 号
二〇二一年四月
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2021】第 0003-2 号
致：北京京城机电股份有限公司
本所接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）委托，担
任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《非公开细则》、《格式准则第 26 号》、《股票上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本所
律师于 2021 年 2 月 9 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字
【2021】第 0003 号）（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 4 月 21 日根据中
国证监会于 2021 年 3 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（210440 号）出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（康达股重
字【2021】第 0003-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据相关法律法规的要求，基于京城股份及标的公司财务数据的更新，并本着
重要性原则，本所律师对本次交易相关事项进行了补充核查，现出具《京市康达律师
事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2021】第 0003-2 号，以下简称“本补充
法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等
1-4-2
补充法律意见书（二）
事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从
公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资
格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不
意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示
的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到京城股份及本次交易其他相关主体保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供京城股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为京城股份申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披
露。
本所律师同意京城股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》中的用语含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关
材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
1-4-3
补充法律意见书（二）
一、本次交易方案的补充核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更，本次交易
方案的内容仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律法规以及京城股份《公司章程》的规定，在取得本补充法律意见书所述的全部
授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格的补充核查
（一）京城股份的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，京城股份
前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
京城机电 24,573.51 50.67%
HKSCC NOMINEES LIMITED
9,931.51 20.48%
（香港中央结算（代理人）有限公司）
李奇冬 289.06 0.60%
黄芝萍 174.66 0.36%
徐子华 170.87 0.35%
徐瑞 170.48 0.35%
徐加力 168.98 0.35%
何勇 154.63 0.32%
张宇红 136.46 0.28%
金炫峰 136.00 0.28%
合计 35,906.16 74.03%
根据京城股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，京城
股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股份在上交所上市交易，截至本补充
法律意见书出具之日，京城股份不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、
规范性文件和公司章程规定需要终止经营的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1-4-4
补充法律意见书（二）
1、李红
姓名 李红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702061979********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
李红最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至今 董事
45.75%
中国免税品
2002 年 3 月至 采购部
2 集团青岛机 否
2017 年 3 月 经理
场免税店
截至本补充法律意见书出具之日，除北洋天青外，李红不存在其他控制的关联企
业。
2、赵庆
姓名 赵庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031969********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
赵庆最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
1-4-5
补充法律意见书（二）
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至今 董事长
13.97%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 13.97%的股份外，赵庆控
制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
赵庆持股比例为
青岛聚水源商贸有限公司
100 万元 90%并担任董事 无
（2005 年吊销）
兼法定代表人
3、杨平
姓名 杨平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1201061975********
住所 天津市红桥区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
杨平最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至今 董事
9.23%
天津大明电
2 机股份有限 1994 年 9 月至今 质检员 否
公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 9.23%的股份外，杨平不
存在其他控制的关联企业。
4、青岛艾特诺
经核查，青岛艾特诺现持有青岛市崂山区行政审批服务局于 2019 年 7 月 19 日核
1-4-6
补充法律意见书（二）
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212550804230E），其基本情况如下：
名 称： 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住 所： 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
法定代表人： 陶峰
注册资本： 1,000 万元
成立时间： 2010 年 1 月 29 日
经营期限至： 无固定期限
经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询，
经营范围： 房产信息咨询，会议服务，展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据青岛艾特诺的《公司章程》，截至本补充法律意见出具之日，该公司股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶峰 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
据此，本所律师认为，青岛艾特诺系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司章程规定需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
5、王晓晖
姓名 王晓晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702021969********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
王晓晖最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
1-4-7
补充法律意见书（二）
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
执行董事、
青岛平荣良
总经理兼 是，持股比例为
1 石贸易有限 2018 年 12 月至今
法定代表 100%
公司
人
青岛平远石 是，持股比例为
2 2013 年 1 月至今 监事
材有限公司 40%
青岛平荣佳
2010 年 11 月
3 石贸易有限 监事 否
至 2020 年 1 月
公司
山东平远国
2003 年 9 月至
4 际贸易有限 监事 否
2018 年 12 月
公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 8.63%的股份外，王晓晖
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
王晓晖持股比 批发：服装鞋
例为 100%且 帽、针纺织
青岛平荣良石贸易有限公司 50 万元 担任执行董 品、日用百
事、总经理兼 货、五金产
法定代表人 品、矿产品等
6、夏涛
姓名 夏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021982********
住所 济南市历下区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
夏涛最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
1-4-8
补充法律意见书（二）
山东中建房
1 地产开发有 2015 年 9 月至今 业务主管 否
限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 3.44%的股份外，夏涛不
存在其他控制的关联企业。
7、王华东
姓名 王华东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031971********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
王华东最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
青岛东榛缘 执行董事、总
是，持股比例
1 商贸有限公 2016 年 3 月至今 经理兼法定
50%
司 代表人
中国人民解
放军北部战
2 区海军北海 2015 年 9 月至今 安保部科员 否
舰队第二招
待所
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 3.44%的股份外，王华东
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
1-4-9
补充法律意见书（二）
王华东持股
比例为 50%
食品销售，批
并担任执行
青岛东榛缘商贸有限公司 60 万元 发，货物及技
董事、总经理
术进出口
兼法定代表
人
8、钱雨嫣
姓名 钱雨嫣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205041994********
住所 江苏省苏州市姑苏区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
钱雨嫣最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京华航唯实机器 2016 年 8 月至
1 标书助理 否
人科技有限公司 2017 年 4 月
上海普岳股权投资 2017 年 5 月至
2 文员 否
有限公司 2018 年 5 月
2018 年 6 月至
3 自由职业 - 否
2020 年 10 月
苏州工业园区川页
4 2020 年 11 月至今 店员 否
宠物店
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 1.72%的股份外，钱雨嫣
不存在其他控制的关联企业。
9、肖中海
姓名 肖中海
曾用名 无
性别 男
1-4-10
补充法律意见书（二）
国籍 中国
身份证号 4226251979********
住所 广东省深圳市宝安区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
肖中海最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至 2019 年 8 月 副总经理
1.01%
2 自由职业 2019 年 9 月至今 - -
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 1.01%的股份外，肖中海
不存在其他控制的关联企业。
10、修军
姓名 修军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021978********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
修军最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
青岛益信工
2011 年 4 月至 2020 年 9
1 程塑料有限 业务经理 否
月
公司
青岛军泰英 是，原持股比例
2014 年 5 月至 2018 年 4
2 利电子科技 监事 为 1%，2018 年 4
月
有限公司 月转出
1-4-11
补充法律意见书（二）
综管部管 是，持股比例为
3 北洋天青 2020 年 10 月至今
理人员 0.90%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.90%的股份外，修军不
存在其他控制的关联企业。
11、傅敦
姓名 傅敦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021980********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
傅敦最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 7 月至今 监事
0.65%
青岛博澳特商贸
2 2016 年 9 月至今 销售经理 否
有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.65%的股份外，傅敦不
存在其他控制的关联企业。
12、陈政言
姓名 陈政言
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021985********
住所 山东省青岛市市南区
1-4-12
补充法律意见书（二）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
陈政言最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2017 年 1 月至 2017 是，持股比例为
1 北洋天青 财务总监
年9月 0.65%
青岛根源生物技 2017 年 10 月至 2019 是，间接持股比
2 财务总监
术集团有限公司 年9月 例为 0.28%
青岛诺和诺康实 是，持股比例为
3 2019 年 9 月至今 执行董事
业有限公司 20%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.65%的股份外，陈政言
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
陈政言持股
食品、食品添
比例为 20%
青岛诺和诺康实业有限公司 3,000 万元 加剂的生产
并担任执行
与销售
董事的企业
注：根据陈政言与张宗国签订的《股权代持协议》，陈政言系代张宗国持有青岛诺和诺康实业有
限公司 20%股权。
13、张利
姓名 张利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201011971********
住所 天津市和平区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
张利最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
1-4-13
补充法律意见书（二）
河北源达信息技
1 2016 年 6 月至今 投资顾问 否
术股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.34%的股份外，张利不
存在其他控制的关联企业。
14、徐炳雷
姓名 徐炳雷
曾用名 徐关福
性别 男
国籍 中国
身份证号 3708291982********
住所 山东省嘉祥县
是否取得其他国家或地区的居留权 否
徐炳雷最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
监事、采购 是，持股比例为
1 北洋天青 2015 年 8 月至今
部长等 0.22%
执行董事
青岛隆千胜商贸 兼总经理、 是，持股比例为
2 2015 年 6 月至今
有限公司 法定代表 50%
人
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.22%的股份外，徐炳雷
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
徐炳雷出资比例为
青岛隆千胜商贸有限 50%并担任执行董事 电器，目前无实际
500 万元
公司 兼总经理、法定代表 经营业务
人
15、阳伦胜
姓名 阳伦胜
1-4-14
补充法律意见书（二）
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310281982********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
阳伦胜最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
技术部机 是，持股比例为
1 北洋天青 2014 年 9 月至今
械工程师 0.0086%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外，阳伦
胜不存在其他控制的关联企业。
16、辛兰
姓名 辛兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706811988********
住所 山东省青岛市李沧区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
辛兰最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2016 年 1 月至
1 北洋天青 出纳 是，持股比例为
2018 年 3 月
0.0086%
2 北洋天青 2019 年 3 月至今 采购专员
中国大地财产保
2018 年 4 月至 2019
3 险股份有限公司 财务专员 否
年2月
青岛分公司
1-4-15
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外，辛兰
不存在其他控制的关联企业。
17、英入才
姓名 英入才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811987********
住所 山东省胶州市铺集镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
英入才最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
装配调试部 是，持股比例为
1 北洋天青 2014 年 5 月至今
电工组长 0.0086%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外，英入
才不存在其他控制的关联企业。
18、李威
姓名 李威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3710021978********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
李威最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
1-4-16
补充法律意见书（二）
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
董事会秘
2015 年 8 月至 是，持股比例为
1 北洋天青 书、副总经
2018 年 11 月 0.0025%
理
海信视像科技股 2018 年 12 月至 2020 智能制造
2 否
份有限公司 年7月 总监
海信（山东）空 智能制造
3 2020 年 7 月至今 否
调有限公司 总监
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0025%的股份外，李威
不存在其他控制的关联企业。
经本所律师核查，青岛艾特诺系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有限责
任公司，李红等 17 个自然人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，李红等
17 个自然人及青岛艾特诺均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，已
履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
四、关于本次交易的实质条件的补充核查
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据京城股份 2020 年度经审计财务数据、标的公司 2020 年度经审计财务数据以
及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
交易
项目 上市公司 标的公司 选取指标 占比 重大资产
对价
重组标准
资产
170,543.09 27,139.29 27,139.29 15.91% 否
总额
营业
108,829.65 15,056.17 24,640.00 15,056.17 13.83% 否
收入
资产
100,160.49 8,744.40 24,640.00 24.60% 否
净额
本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经
1-4-17
补充法律意见书（二）
审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过 50%，根据
《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
李红等 17 名自然人、青岛艾特诺均不为上市公司的关联方，本次交易不构成关
联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，京城控股仍为京城股份的控股股东及实际控制人。因此，本次
交易未导致上市公司的实际控制人发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的部分，发行的股票均为人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》、《股票上市规则》规定的关
于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的
规定。
（3）本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，具有公允
性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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补充法律意见书（二）
（5）根据《重组报告书》等文件，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》等文件，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易不会对京城股份
的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》等文件，本次交易的实施有利于提高京城股份资产质
量、改善京城股份财务状况和增强持续盈利能力，上市公司控股股东、实际控制人及
标的资产实际控制人已出具避免同业竞争、减少与规范关联交易的书面承诺，在相关
承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对京
城股份的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对京城股份 2020 年度财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021BJAA30103），符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项之规定。
（4）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、根据《重组报告书》、上市公司董事会决议、股东大会决议等文件资料，本
次交易中募集配套资金总额不超过 15,896.61 万元，发行股份数量不超过本次发行前
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补充法律意见书（二）
上市公司总股本的 30%，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份购买资产交
易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资
金中，扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、
补充上市公司及标的资产流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作
价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定
根据京城股份提供的资料并经核查，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行股份
及支付现金购买资产规定的相关条件，符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发
行股票的实质性条件。
五、本次交易的相关协议的补充核查
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易相
关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》未发生变更。
本所律师认为，前述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》均为
各签约方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在协议约定的
生效条件具备后即行生效，对签署协议的各方具有法律约束力。
六、本次交易标的公司的主要情况的补充核查
根据北洋天青提供的营业执照、公司章程、工商注册登记资料、财务凭证及相关
各方出具的说明、承诺等相关文件并经本所律师核查，本次交易标的公司北洋天青有
关的主要情况如下：
（一）北洋天青的基本情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的
基本情况未发生变更。
（二）标的公司的设立及股本演变
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补充法律意见书（二）
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的
主要历史沿革情况未发生变更。
（三）标的资产的权属及权利状况
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易
对方持有的标的资产不存在股权质押等担保情形，不存在被采取冻结、查封等强制措
施，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（四）北洋天青的主要资产
1、子公司
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青合并报表范围内有 1 家子公司，即东
莞天成。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，东莞天成的基本
情况及主要历史沿革情况未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青合并报表范围内子公司东莞天成依法
设立且有效存续，北洋天青持有的东莞天成股权权属清晰，不存在股权质押等担保情
形，不存在被采取冻结、查封等强制措施，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、自有房产和土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公司未拥有土地使用权和房屋
所有权。
3、租赁房屋
根据北洋天青提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公
司拥有租赁物业情况如下：
租赁面
序 承租
出租方 积（平方 位置 用途 租赁期 房产证号
号 方
米）
鲁（2017）
青岛正利 青岛市城阳区上 青岛市城
北洋 工业 2020.5.1-
1 科技有限 9,881.15 马街道凤锦路 77 阳区不动
天青 生产 2025.4.30
公司 号 3 号厂房 产权第
0035709 号
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东莞市黄江镇黄
粤（2019）
江环城路 210 号
东莞 2021.1.1- 东莞不动
2 张冠招 78.48 雍雅山庄 2 号商 办公
天成 2021.12.31 产权第
业、办公、住宅楼
0393902 号
办公 317
4、知识产权
（1）商标
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及
其子公司拥有的注册商标情况未发生变更。
（2）专利
根据北洋天青提供的专利注册证书及国家知识产权局出具的证明并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公司拥有的专利权如下：
序 权利取
专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型 权利人
号 得方式
干衣机门体涂胶设 ZL20182
实用 原始 北洋
1 备及其干衣机门体 0822040. 2018.5.30 2019.3.8
新型 取得 天青
生产线 8
干衣机内筒涂胶设 ZL20182
实用 原始 北洋
2 备及干衣机内筒生 0861063. 2018.5.30 2019.3.8
新型 取得 天青
产线 X
青岛海尔
ZL20191 智慧电器
一种进出水管打胶 原始
3 0459969. 2019.5.30 2021.2.12 发明 设备有限
装置及其打胶方法 取得
8 公司、北洋
天青
（3）计算机软件著作权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及
其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青拥有的知识产权权
属清晰、合法有效，不存在权属纠纷。
根据北洋天青提供的相关资料并经本所律师核查，北洋天青及其子公司的主要资
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补充法律意见书（二）
产不存在抵押、质押等担保，亦不存在查封、扣押、冻结或司法强制措施等权利限制
情形。
（五）北洋天青及其子公司取得的经营资质
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及
其子公司的经营范围及主要经营资质未发生变更。
（六）标的公司的重大债权债务
1、重大侵权之债
根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
北洋天青及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
2、借款及担保合同
根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
北洋天青及其子公司无正在履行的借款合同及其对应的担保合同。
（七）北洋天青的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、诉讼与仲裁
根据北洋天青提供判决书、裁定书等相关诉讼文件及北洋天青出具的说明等相关
资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公司不存在
尚未了结的涉诉金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青不
存在新增行政处罚的情况。
（八）本次交易涉及的债权债务的处理
经核查，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，本次交易完成后，北洋天
青的债权债务仍由北洋天青享有、承担。
七、关联交易及同业竞争的补充核查
李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《股票
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补充法律意见书（二）
上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人京城
机电以及标的公司实际控制人李红及黄晓峰分别出具的有关减少与规范关联交易的
承诺，以及关于避免同业竞争的承诺仍在有效期中。
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况的补充核查
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，京城股份就本
次交易持续履行了以下信息披露义务：
2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<北京京城机电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021 年 2 月 10 日，京城股份发布了《2021
年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别
股东大会决议公告》等文件。
2021 年 2 月 27 日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项获得中国证监会受理的公告》。
2021 年 3 月 12 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书>的公告》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段的
法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。京城股份
还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相
关法律、法规及上海证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息批露义
务。
九、结论
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交
易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次
交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生
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补充法律意见书（二）
效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披
露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至
本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有
效；本次交易方案尚需取得中国证监会核准；在本次交易协议约定的条件成就后，本
次交易方可生效并实施。
本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 纪勇健
______________
韦沛雨
年 月 日
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