京城股份：京城股份2020年年度股东大会会议资料2021-05-11
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 9 日
北京京城机电股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议程
时间：2021 年 6 月 9 日（星期三）上午 9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号公司第 1 会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 485,000,000 股，有表决权股份总数
为 485,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的
有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2020 年年度股东大会议案
普通决议案：
1、审议公司 2020 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告;
2、审议公司 2020 年度董事会工作报告;
3、审议公司 2020 年度监事会工作报告;
4、审议公司 2020 年度经审计的财务报告;
5、审议公司 2020 年度财务报告内部控制审计报告;
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6、审议公司 2020 年度独立非执行董事述职报告;
7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项;
8、审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；
9、审议公司 2020 年度不进行利润分配的议案;
特别决议案：
10、审议批准公司关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之一：审议《公司 2020 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《公司 2020 年 A 股年度报告全文
及摘要、H 股年度报告》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2020 年 A 股年度报告全文及
摘要、H 股年度报告》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披
露 易 网 站 ， 网 址 ： http://www.sse.com.cn 、
http://www.hkexnews.hk），并经公司第十届董事会第三次会议审议
通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年报，现提请各位股东及股东
代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之二：审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2020 年度董事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
一、 回顾
2020 年，世界经济形势空前严峻，全球产业格局加速重构对中
国经济产生了巨大影响，全球新冠疫情爆发给公司的生产经营带来巨
大压力。面对复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务，公司上下
齐心协力，攻坚克难、扎实推进各项工作有序开展。
主营业务方面，始终坚持以市场为导向，加强产品多元化结构建
设。在保持传统产品发展稳定的前提下，积极整合资源，抢占市场，
重点加强在氢能产业链业务、四型瓶业务以及低温储罐业务上的资源
布局和培育力度。同时注意加强公司内部管理与优化整合，强化管理，
加快运营效率，提高业务协同水平，并通过多元化的业务布局增强公
司的行业抗风险能力。同时，充分利用资本市场优势，为公司持续健
康发展奠定基础。
报告期内，公司实现营业收入约 10.88 亿元，同比下降约 9%；
归属上市公司股东的净利润约为 15,643.18 万元。
报告期内，重点开展了以下工作：
1、市场开拓取得积极进展，氢能领域再获关注
报告期内，公司以做大做强主业为出发点，主动出击，抢抓国内
外市场。
工业气体及消防领域：
中小工业瓶国内销售同比增长，新产品因充气量显著增加，减少
了更换频率且产品附加电子标签等跟踪管控系统日趋成熟，在知名气
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体公司内部形成良好口碑，销量同比增长；地铁消防、站用消防瓶继
续保持增长趋势，市场份额在行业内处于绝对领先地位。但业内竞争
激烈现状仍然存在，公司立足产品质量和品牌优势，积极实施代理加
直销的销售政策，通过直播带货等方式拓展销售渠道，完善国内、外
销售体系，保持市场占有率。
天然气应用领域：
公司紧盯细分市场变化，LNG 储罐新签订单同比接近翻倍，船用
罐订单交付后订单持续发力，进一步巩固和提升了公司在船用罐市场
的领先地位。2.5 型瓶经过大量的市场走访和推广，在主机厂市场取
得了突破，接连斩获重卡主机厂订单。
氢能应用领域：
4 月，财政部联合相关部门印发通知明确提出，调整补贴方式，
开展燃料电池汽车示范应用；9 月，我国宣布二氧化碳排放力争于
2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和，氢能源市场地
位不断攀升。报告期内，公司氢能业务同比增长，与氢产业协同单位
保持紧密关系，参加国家电投组建国家氢能产业创新中心等项目，联
合北汽福田、亿华通等氢能产业上下游公司共同出资成立北清智创
（北京）新能源汽车科技有限公司，以全新产业合作模式深入氢能应
用体系的标准化、产业化、规模化，开启氢能发展新篇章；
2、落实国企改革三年行动，改善公司资产结构
报告期内，公司加强梳理产业架构和发展方向，聚焦主业，全面
提升公司资产运营质量。为改善北京天海资产结构、盘活资产，北京
天海将五方桥房地资产转让给资产公司，支撑氢能、工业气体、天然
气三大主营业务板块持续稳定发展。
3、科技创新催生新发展动能
报告期内，公司全面加快产品技术创新机制，完善研发组织机构
建设，其中，多个技术研发项目取得重大进展。
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四型瓶生产线建设项目有序开展，完成多款产品的试制，压力等
级 20-70MPa。2020 年 12 月，通过三新技术评审，目前完成制造许可
证的现场评审工作；70MPa 三型储氢气瓶取得突破，承接国家科技部
新能源汽车重大专项两项子任务课题——燃料电池公路客车和公交
客车用大容积 70MPa 车用气瓶研制工作，顺利通过国标要求的全部
型式试验（含氢循环试验），取得国标产品证书，成为国内首家 70MPa
大容积三型瓶在氢燃料商用车领域取得国标认证并具备批量供货能
力的企业。
4、再融资顺利完成，助力新产品研发
公司非公开发行股票已完成，发行的股票数量为 6,300 万股，
募集资金约 21,483 万元。本次非公开发行 A 股股票募集资金主要
用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目及偿还京
城机电和金融机构债务的募投项目，使公司尽快进入氢能行业的蓝
海，大力开发新的高附加值产品，开拓业务空间，将氢能产业布局作
为公司未来新的战略增长点，从而快速形成先发优势，保持技术的领
先性，提升公司的盈利能力与价值。
5、并购重组启动，加码高端装备制造
公司持续发挥资本运作平台作用，助力产业转型升级、发展高端
装备业务，启动并购北洋天青，本次并购重组如成功实施，将把优质
资产注入公司，有利于生产线智能化建设、升级和改造解决方案业务
与公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。
6、降本增效，优化组织结构
加强全面预算管理，严格控制费用支出，实现成本费用全程动态
管理；严控营收存货金额，科学制定动态指标及专项措施，紧盯超期
应收和积压存货；转变管理职能，集中优质管理资源，实现核心业务
单元和管理单元的垂直专业化管理，进一步减少职能部门，合并岗位
职责。
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二、 展望
2021 年是中国实施“十四五”规划的开局之年，外部环境仍是 中
国经济发展面临的最大不确定性，全球疫情存在反复风险，中美关系
博弈长期化趋势不会改变，全球政经格局依然复杂多变。公司将继续
集中资源推进公司产业转型升级，利用好资本市场加速公司产业“高
精尖”化进程，及时调整运营思路，多方位下手，打造全新的运营模
式，不断提高公司盈利能力。为确保“十四五”战略目标的顺利实现，
分别从管控模式改革调整、组织机构整合及人才发展规划、产业布局
调整、增强研发创新能力、实现数字化转型、创新营销模式和加强内
控管理等方面制定战略保障举措，确保公司战略目标落实到位。
2021 年，公司具体目标包括以下事项：
1、聚焦公司主业，坚守业绩指标
2021 年，公司将继续坚持立足国内市场，积极开拓国际市场的
营销策略。
国际市场领域：
2021 年的疫情形势和经济环境不容乐观，如何在逆势中寻找机
会，一是加大对天然气、氢能等新产品市场拓展力度，多渠道提高品
牌宣传力度和公司知名度。二是重点开拓国际市场，加大对高端客户
的关注和探索。三是要组成包括业务、技术、质量、供应的服务团队，
维护好大客户，切实关注并解决大客户诉求，重点解决客户新诉求对
接、历史质量问题处理、未来售后体系的搭建等问题，增强客户粘性。
四是加强有潜力的区域经销商挖掘和培育，应对疫情及政治因素导致
的出访瓶颈，在市场终端提供更加规范、专业和快捷的产品和服务。
五是推动全系产品的降本工作，确保市场竞争优势。 国内市场
领域：
公司要围绕年度销售目标，加大攻坚力度，积极争取大客户资源，
深度挖掘老客户需求，紧跟市场和客户需求变化，不断创新业务模式，
8
调整产品结构，根据不同业务、不同产品采取差异化的竞争策略，既
要稳住当前市场规模，又要瞄准未来市场，把握破局关键。继续与氢
产业链协同单位保持紧密合作关系，利用资源渠道获取批量订单，谋
求良好的竞争格局和发展空间，建立优质的商业模式。
2、深化结构性改革，稳妥推进并购项目
加强战略管理工作，确保“十四五”开好局、起好步，以公司战
略发展中心为平台，确保公司战略的科学性、前瞻性和准确性，为公
司持续发展蓄能，深化集团管控改革，继续推进组织优化和薪酬体系
改革。持续完善天海氢能平台的运营工作，紧紧把握氢能市场发展节
奏，促进业务发展；开展薪酬体系改革，积极推进激励机制和模式改
革创新，激发员工长期奋斗精神。
持续发挥资本运作平台作用，助力产业转型升级，发展高端装备
制造产业，稳妥推进并购重组项目实施，确保北洋天青顺利并入公司。
3、坚持创新驱动发展，加快科技创新步伐
在氢能四型瓶、系统集成、加氢站等公司未来发展的战略板块，
加强技术研发，优化公司技术人才培养和引入渠道，着重培养具备完
成整体解决方案能力的复合型人才，以加快公司核心产品研制，构建
公司核心竞争力，将先发优势转化为产品和技术优势，提高公司的市
场竞争力。
在公司稳定产品板块中，完成重点客户所需产品增项工作，持续
推进进口材料、进口零部件国产化，保证公司战略产品关键物资的供
货安全，从技术层面优化成本设计，大幅降低使生产成本，为适应市
场竞争打下坚实的成本基础，促进产品转型升级；加强市场人员与技
术人员的沟通，通过市场的反馈进行技术层面的改进，抢占市场先机，
解决客户真正痛点。
4、推动智能制造和信息化建设
针对现有生产线流程不合理，自动化水平低，生产线减员困难的
9
问题，积极对接资源，统筹抓好各生产单位生产线智能化、数字化升
级工作，要达到产品生产制造可追溯、产品成本归集更加精准、提高
生产效率提升人均产值的三大目标。积极巩固“展 e 计划”实施成
果，提高企业网络化、信息化安全与应用水平，打破信息化孤岛，采
用单域架构，将各子公司信息化集中管理。
5、疫情防控常态化
公司继续积极响应并严格执行国家对新冠疫情防控的各项规定
和要求，做好疫情防控各项举措，统筹抓好复工复产及经营发展各项
工作，积极主动与客户、供应商、物流商协商，做好沟通解释和关系
维护工作，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国
家战疫。
公司坚定“打造全球领先的能源气体储运装备制造及服务企业”
的战略定位，面对当前国际国内问题叠加共振的经济社会环境，必须
精准把握经济社会发展形势，增强忧患意识，抓住并用好我国发展的
重要战略机遇。坚定信心、稳扎稳打，抓住创新和市场两个方面，以
钉钉子精神高质量完成各项重点工作，确保“十四五”开好局、起好
步。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 14 次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）第九届董事会第二十次临时会议于 2020 年 2 月 28 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；2、
审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》；3、
审议关于公司第九届董事会审计委员会人员变动的议案。
（二）第九届董事会第十一次会议于 2020 年 3 月 27 日召开，审
议通过如下议案：
1、审议公司 2019 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告，并同
10
意将该议案提交 2019 年度股东周年大会；2、审议公司 2019 年度董
事会工作报告，并同意将该议案提交 2019 年度股东周年大会；3、审
议公司 2019 年度经审计的财务报告，并同意将该议案提交 2019 年度
股东周年大会；4、审议公司 2019 年度内部控制评价报告，详细内容
见年报全文；5、审议公司 2019 年度财务报告内部控制审计报告，并
同意将该议案提交 2019 年度股东周年大会；6、审议公司 2019 年度
社会责任报告；7、审议公司 H 股需披露的《企业管治报告》（草案），
并授权董事会秘书负责后续审核修改《企业管治报告》的议案；8、
审议公司 2019 年《社会、环境及管治报告》（草案），并授权董事会
秘书负责后续审核修改 2019 年《社会、环境及管治报告》的议案；9、
审议公司 2019 年度独立非执行董事述职报告，并同意将该议案提交
2019 年度股东周年大会；10、审议董事会审计委员会 2019 年度履职
情况的议案；11、审议关于支付信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）2019 年度财务报告审计费用的议案；12、审议支付大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下称简“大华”）2019 年度审计费用的
议案；13、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务报告审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责
与其签署聘任协议以及决定其酬金的事项；14、审议续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告内部控制审计报
告审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议
以及决定其酬金的事项；15、审议公司 2020 年度审计计划；16、审
议公司 2020 年度内部控制评价方案 17、审议公司 2019 年度不进行
利润分配的预案，并同意将该议案提交 2019 年度股东周年大会；18、
审议公司 2019 年度计提减值准备的议案；19、审议公司 2020 年度预
算的议案；20、审议公司 2020 年度融资担保计划；21、审议公司关
于会计政策变更的议案；22、审议公司 2020 年度经营计划；23、审
议公司 2020 年度研发计划；24、审议公司 2020 年《高级管理人员绩
11
效考核业绩合同》，并授权董事长与高级管理人员签署该合同的议案；
25、审议公司 2019 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果；26、审
议提交公司 2019 年度股东周年大会批准授权董事会在不超过已发行
H 股股本总面值的 20%发行 H 股新股的议案，并同意将该议案提交 2019
年度股东周年大会；27、审议关于修订《公司章程》的议案，并同意
将该议案提交 2019 年度股东周年大会；28、审议关于董事会换届选
举的议案，并同意将该议案提交 2019 年度股东周年大会；29、审议
公司第十届董事会董事报酬及订立书面合同的议案，并同意将该议案
提交 2019 年度股东周年大会；30、审议关于北京天海工业有限公司
向京城机电申请内部过桥贷款 4，000 万元的议案；31、审议公司 2019
年度股东周年大会召开时间的议案。
（三）第九届董事会第十二次会议于 2020 年 4 月 29 日召开，审
议通过如下议案：
1、审议公司 2020 年第一季度报告；2、审议关于投保董监事及
高级管理人员责任保险的议案。
（四）第九届董事会第二十一次临时会议于 2020 年 5 月 22 日召
开，审议通过如下议案：
1、审议《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；2、
审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》 为
确保本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权
益，根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》，结合公司的具
体情况，公司对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修改。
（五）第十届董事会第一次临时会议于 2020 年 6 月 10 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议选举公司第十届董事会董事长的议案；2、审议选举公司
第十届董事会各专业委员会委员及召集人的议案；3、审议聘任由董
事长提名公司总经理和董事会秘书的议案；4、审议聘任由公司总经
12
理提名的总会计师、总工程师、总法律顾问的议案；5、审议关于制
定《投资项目后评价管理办法》的议案；6、审议关于制定《境外投
资管理制度》的议案；7、审议关于制定《违规经营投资责任追究办
法》的议案。
（六）第十届董事会第二次临时会议于 2020 年 6 月 30 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监
管协议的议案；2、审议关于使用募集资金向间接全资子公司增资实
施募投项目的议案 公司本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行
费用后，对间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京
天海”）进行增资。增资完成后，北京天海仍为公司间接全资子公司，
控股股东未发生变化。
(七) 第十届董事会第三次临时会议于 2020 年 7 月 29 日召开，
审议通过如下议案：、
1、审议关于制定《京城股份企业负责人履职待遇、业务支出管
理实施细则》的议案；2、审议关于以非公开发行股票募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的议案。
(八) 第十届董事会第四次临时会议于 2020 年 7 月 31 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议关于北京天海联合北汽福田组建氢燃料电池商用车产业
创新中心暨参股设立北清智创（北京）新能源汽车科技有限公司的议
案。
(九) 第十届董事会第一次会议于 2020 年 8 月 11 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议公司 2020 年 A 股半年报全文及摘要、H 股业绩公告； 2、
审议公司 2020 年半年度计提减值准备的议案；3、审议关于控股股东
北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公
13
司提供贷款人民币 2000 万元（贰仟万元整）的议案。
(十) 第十届董事会第五次临时会议于 2020 年 8 月 17 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》；2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》；3、审议《关于<北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》；4、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产框架协议>的议案》5、审议《关于公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成
重组上市的议案》；6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》；7、审议《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》；8、审议《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》；9、审议《关于公司股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
说明的议案》；10、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；11、
审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；12、审议《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关事宜的议案》；13、审议《关于公司本次董事会后暂
不召集公司股东大会及类别股东大会的议案》。
(十一) 第十届董事会第六次临时会议于 2020 年 9 月 18 日召开，
14
审议通过如下议案：
1、审议《关于聘请本次发行股份支付现金购买资产并募集配套
资金项目中介机构的议案》。
（十二）第十届董事会第七次临时会议于 2020 年 9 月 21 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并
授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》。
（十三）第十届董事会第二次会议于 2020 年 10 月 29 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议《公司 2020 年第三季度报告》；2、审议《关于控股股东
北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公
司提供贷款人民币 2500 万元（贰仟伍佰万元整）的议案》；3、审议
《关于修订公司相关制度的议案》。
（十四）第十届董事会第八次临时会议于 2020 年 12 月 29 日召
开，审议通过如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》；2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》；3、审议《关于<北京京城机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案>及
其摘要的议案》；4、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》；5、审议《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成
重大资产重组、不构成重组上市的议案》；6、审议《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；7、审议《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；8、审议
15
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》；9、审议
《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议
案》；10、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；11、
审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》；12、审议《关于公司本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》；13、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；14、审
议《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；15、
审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
16、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；17、审议《关于
批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；18、
审议关于修订《公司章程》的议案。
承董事会命
王军
董事长
2021 年 3 月 17 日
16
北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之三：审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司监事会委托，向大会做《2020 年度监事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
2020 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等
相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开
13 次会议，并列席了 2019 年度股东周年大会、2020 年 1 次临时股东
大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情
况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对
公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了
公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将
2020 年度公司监事会工作报告如下：
一、2020 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，
2020 年监事会共召开 13 次会议，具体情况如下：
（一）2020 年 2 月 28 日在公司会议室召开了第九届监事会第三
十次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
2、审议通过关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案。
（二）2020 年 3 月 27 日在公司会议室召开了第九届监事会第三
十一次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2019 年度监事会工作报告，并提交 2019 年度
17
股东周年大会审议；
2、审议通过公司 2019 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告；
3、审议通过公司 2019 年度经审计的财务报告；
4、审议通过公司 2019 年度内部控制评价报告；
5、审议通过公司 2019 年度财务报告内部控制审计报告；
6、审议通过公司 2019 年度社会责任报告；
7、审议通过公司 2019 年度公司不进行利润分配的预案；
8、审议通过公司 2019 年度计提减值准备的议案；
9、审议通过公司关于会计政策变更的议案；
10、审议通过关于监事会换届选举的议案；
11、审议通过公司第十届监事会监事报酬及订立书面合同的议
案，并提交 2019 年度股东周年大会审议。
（三）2020 年 4 月 29 日在公司会议室召开了第九届监事会第三
十二次会议，会议主要内容为：
审议通过公司 2020 年第一季度报告。
（四）2020 年 5 月 22 日在公司会议室召开了第九届监事会第三
十三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
2、审议通过关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案。
（五）2020 年 6 月 10 日在公司会议室召开了第十届监事会第
一次会议，会议主要内容为：
1、审议通过选举第十届监事会主席的议案；
2、审议通过聘任第十届监事会秘书的议案。
（六）2020 年 6 月 30 日在本公司会议室召开了第十届监事会
第二次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三
方监管协议的议案；
2、审议通过关于使用募集资金向间接全资子公司增资实施募投
18
项目的议案。
（七）2020 年 7 月 29 日在本公司会议室召开了第十届监事会
第三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于制定京城股份企业负责人履职待遇、业务支出
管理实施细则的议案；
2、审议通过关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的议案。
（八） 2020 年 7 月 31 日在公司会议室召开了第十届监事会第
四次会议，会议主要内容为：
审议通过关于北京天海工业有限公司联合北汽福田汽车股份有
限公司组建氢燃料电池商用车产业创新中心暨参股设立北清智创（北
京）新能源汽车科技有限公司（暂定名）的议案。
（九）2020 年 8 月 11 日在公司会议室召开了第十届监事会第
五次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2020 年 A 股半年报报告全文及摘要、H 股业绩
公告；
2、审议通过公司 2020 年半年度计提减值准备的议案；
3、审议通过关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公
司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 2,000 万元（贰仟万
元整）的议案。
（十）2020 年 8 月 17 日在公司会议室召开了第十届监事会第
六次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案；
2、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案；
3、审议通过关于《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案；
4、审议通过关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金
19
购买资产框架协议》的议案；
5、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案；
6、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的议案；
7、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案；
8、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
议案；
9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；
10、审议通过关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
11、审议通过关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明。
（十一）2020 年 9 月 21 日在公司会议室召开了第十届监事会
第七次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，
并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案；
2、审议通过关于监事候选人的议案；
3、审议通过关于公司第十届监事会监事报酬及订立书面合同的
议案。
（十二）2020 年 10 月 29 日在公司会议室召开了第十届监事会
第八次会议，会议主要内容为：
1、审议通过选举田东强先生为公司第十届监事会主席的议案；
20
2、审议通过公司 2020 年第三季度报告；
3、审议通过关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公
司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 2,500 万元（贰仟伍
佰万元整）的议案；
4、审议通过关于修订监事会议事规则的议案。
（十三）2020 年 12 月 29 日在公司会议室召开了第十届监事会
第九次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案；
2、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案；
3、审议通过关于《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、审议通过关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议>及<业绩补偿协议》的议案；
5、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案；
6、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的议案；
7、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条规定的议案；
8、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的
议案；
9、审议通过本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的议案；
10、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
21
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；
11、审议通过关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
12、审议通过关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明；
13、审议通过关于公司本次交易不构成关联交易的议案；
14、审议通过关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施
的议案；
15、审议通过关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案；
16、审议通过关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考
审阅报告的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律和法规，对公司报告期内年度股东大会
和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况
进行了认真的监督。
监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证
券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建
立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务
时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》或损害公
司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务制度和财务状况，认为本公司的财
务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问
题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司
2020 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，
22
监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流
量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对本公司募集资金投资项目的意见
报告期内，公司非公开发行 A 股于 2020 年 6 月底完成，发行
的股票数量为 6,300 万股，募集资金人民币约 21,483 万元。本次
非公开发行 A 股股票募集资金主要用于四型瓶智能化数控生产线建
设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务的募投项
目，为公司进入氢能行业后，大力开发新的高附加值产品，开拓业务
空间，加快氢能产业布局并作为公司未来新的战略增长点创造了条
件，为快速形成先发优势，保持技术的领先性，提升公司的盈利能力
与价值奠定了基础。
五、监事会对收购、出售资产交易的意见
监事会对报告期内公司收购、出售资产情况进行了核查，监事会
认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，
交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情
况。收购、出售资产交易按规定履行了必要的审议程序和信息披露义
务。
1、报告期内, 审议通过关于北京天海工业有限公司五方桥房地
资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案。
2、报告期内，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案等相关议案。
上述资产处置事宜决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：（1）审议通过关于修改公
司非公开发行 A 股股票方案的议案；（2）审议通过关于公司非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案；（3）审议通过关于修改公司
非公开发行 A 股股票方案的议案；（4）审议通过关于公司非公开发行
A 股股票预案（三次修订稿）的议案；（5）审议通过关于北京天海工
23
业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事
宜的议案。
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为：
公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审
议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东
的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股
东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需
要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律法规，结合自身
的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活
动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配
备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自
2020年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有
效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无
异议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工
作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内
幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
九、2021 年度监事会工作计划
2021 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2021 年度，监事会将严格执
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人
24
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代
企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，
定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其
他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第
三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施检查。
3、加强培训和自身学习，不断提高履职能力。在新的一年里监
事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知
识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，
认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督
职能。
承监事会命
田东强
监事会主席
2021 年 3 月 17 日
25
北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之四：审议《公司 2020 年度经审计的财务报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2020 年度经审计的财务报告》
的议案，提请各位股东及股东代表审议。
审计报告
XYZH/2021BJAA30103
北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公
司）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了京城股份公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
26
1、存货跌价准备计提
关键审计事项 审计中的应对
参见财务报表附注四.15“存货”、 针对存货跌价准备计提，我们执行
附注四.39“其他重要的会计政策和会 的主要审计程序如下：
计估计-存货减值准备”及附注六.6“存 1.评价并测试与存货跌价准备计
货”。 提相关的关键内部控制的设计和运行
京城股份公司主要从事气体储运 有效性；
装备制造行业，由于行业需求变化，产 2.选取库存商品样本，将产品估计
品竞争激烈，为了维持现有市场份额， 售价与最近或期后的实际售价进行比
京城股份公司被迫将产品降价销售，同 较；
时运输费用、人工成本、能源动力等费 3.对于原材料、在产品，选取样本，
用提高，也导致成本上升，存货存在减 通过比较当年同类原材料、在产品至完
值风险。 工时仍需发生的成本及销售费用，对京
2020 年 12 月 31 日，京城股份公 城股份公司估计的至完工时将要发生
司存货账面原值 339,697,461.21 元， 成本、销售费用及相关税费的合理性进
减值准备余额 65,190,624.54 元,账面 行复核；
价值 274,506,836.67 元。 4.实施存货监盘工作，检查存货的
京城股份公司存货按成本和可变 数量、状况等；
现净值孰低计量。可变现净值以存货的 5.取得年末存货库龄清单，结合产
预计售价减去至完工时估计将要发生 品状况，对库龄较长的存货进行分析性
的成本、估计的销售费用以及相关税费 复核，分析存货跌价准备是否合理。
后的金额确定，该过程涉及管理层重大 基于所执行的审计程序和获取的
的判断和估计。存货减值准备计提是否 证据，我们认为京城股份公司管理层在
充分、恰当，对财务报表有重大影响。 计算存货跌价准备时所使用的关键数
基于上述原因，我们确定存货跌价 据能够支持其在计提存货跌价准备时
准备计提作为关键审计事项。 作出的判断。
2、处置五方桥房地资产事项
关键审计事项 审计中的应对
27
参加附注四.33“收入确认原则和 我们的主要审计程序如下：
计量方法”、六.10“投资性房地产”、 1.获取处置房地交易事项的有关
六.7“合同资产”及附注六.46“资产 文件，包括相关董事会、股东会决议，
处置收益”。 有关部门批复及相关转让协议；
2020 年度，京城股份公司将用于 2.获取资产转让作价依据的评估
出租的五方桥房地资产转让给关联公 报告并对评估模型和假设的合理性进
司，产生处置收益 277,325,171.56 元。 行复核；
京城股份公司 2020 年度归属于母 3.获取交易款项的进账单、资产
公 司 股 东 的 净 利 润 156,431,757.57 交接单据及产权过户凭证；
元，五方桥房地资产处置收益对京城股 4.实地勘察房地资产所在地，访
份公司 2020 年度财务报表影响重大。 谈交易对方；
基于上述原因，我们确定五方桥房 5.检查并复核京城股份公司相关
地资产转让事项为关键审计事项。 账务处理；
6.检查附注资产处置收益的相关
披露。
基于所执行的审计程序和获取的
证据，我们认为京城股份公司管理层
终止确认五方桥房地资产是合理的，
处置收益的计量是准确的。
四、 其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信
息包括京城股份公司 2020 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
28
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
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根据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得
出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报
表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师： 王欣
通合伙) （项目合伙人）
中国注册会计师： 刘东岳
中国 北京 二○二一年三月十七日
30
北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之五：审议《公司 2020 年度财务报告内部控制审计报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2020 年度财务报告内部控制
审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。
内 部 控 制 审 计 报 告
大华内字[2021]000064 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份）
2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
31
我们认为，京城股份于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘国清
中国注册会计师：白丽晗
二〇二一年三月十七日
32
北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之六 ：审议《公司 2020 年度独立非执行董事述职报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司 2020 年度独立
非执行董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2020 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
熊建辉，中国国籍，男，46 岁，注册会计师、注册资产评估师。
熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华
会计师事务所。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2020
年 6 月起任北京京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董
事。
赵旭光，中国国籍，男，41 岁，中国人民大学法学博士。赵先
33
生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学
科暨硕士点负责人。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、
教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈
判研究会常务副会长。2020 年 6 月起任北京京城机电股份有限公司
第十届董事会独立非执行董事。
刘景泰，中国国籍，男，57 岁，南开大学工学博士。刘先生曾
任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长。现
任南开大学人工智能学院教授，博士生导师，南开大学机器人与信息
自动化研究所所长，天津市智能机器人技术重点实验室主任等。2020
年 6 月起任北京京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董
事。
栾大龙，中国国籍，男，57 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员。现任航天科技控股集团
股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事。2020 年 6 月
起任北京京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
吴燕，中国国籍，女，73 岁，前独立非执行董事，西安交通大
学锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术
员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、
处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视
员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全
国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴
女士 2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董
事，2017 年 6 月起至 2020 年 6 月任公司第九届董事会独立非执行董
事。
刘宁，中国国籍，男，62 岁，前独立非执行董事，中国政法大
学法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，
律师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始从事律师执业三十余年
来，曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。
34
刘先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任
北京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会
经济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食
品药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询
专家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民
盟北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生
2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董事，
2017 年 6 月起至 2020 年 6 月任公司第九届董事会独立非执行董事。
杨晓辉，中国国籍，男，53 岁，前独立非执行董事，本科，中
国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、
高级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、
中瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京
注册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙
人。杨先生 2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非
执行董事，2017 年 6 月起至 2020 年 6 月任公司第九届董事会独立非
执行董事。
樊勇，中国国籍，男，48 岁，前独立非执行董事，清华大学硕
士研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明
集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公
司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有
限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；
现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014
年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董事，2017
年 6 月起至 2020 年 6 月任公司第九届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，
为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专
35
门委员会的任职情况如下：
公司第九届董事会独立非执行董事：
1.战略委员会委员：吴燕；
2.审计委员会委员：
2020年1月1日-2020年2月27日：杨晓辉（委员会主席）、樊勇；
2020年2月28日-2020年6月9日：樊勇（委员会主席）、刘宁；
（说明：公司董事会于2020年2月27日收到独立非执行董事杨晓
辉先生提交的书面辞职报告。该辞职申请将自公司股东大会选举产生
新任独立非执行董事填补其空缺后生效。在此之前，杨先生仍将履行
独立非执行董事及董事会审计委员会主席的相关职责。公司依照法定
程序，提名并推选了樊勇先生担任公司第九届董事会审计委员会主
席、刘宁先生担任审计委员会委员，任期自2020年2月28日至2019年
度股东周年大会止。）
3. 薪酬与考核委员会委员：吴燕（委员会主席）、刘宁；
4. 提名委员会委员：刘宁（委员会主席）、樊勇。
公司第十届董事会独立非执行董事：
1.战略委员会委员：刘景泰；
2.审计委员会委员：熊建辉（委员会主席）、赵旭光；
3. 薪酬与考核委员会委员：刘景泰（委员会主席）、熊建辉；
4. 提名委员会委员：赵旭光（委员会主席）、栾大龙。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
公司董事会于 2020 年 2 月 27 日收到公司独立非执行董事杨晓辉
先生的书面辞职报告。杨晓辉先生因工作变动，不再符合公司独立非
执行董事任职资格，申请辞去独立非执行董事和董事会审计委员会主
席职务，其辞职生效后杨晓辉先生将不再担任公司任何职务。
公司依照法定程序，提名并推选了樊勇先生担任公司第九届董事
会审计委员会主席、刘宁先生担任审计委员会委员，任期自 2020 年
36
2 月 28 日至 2019 年度股东周年大会止。自 2020 年 2 月 28 日起，杨
晓辉先生不再担任审计委员会主席及委员。
鉴于杨晓辉先生在任期内辞职导致公司独立非执行董事人数少
于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，该辞职申请自公司股
东大会选举产生新任独立非执行董事填补其空缺后生效。在辞职申请
生效前，杨晓辉先生仍将依据相关法律法规及公司各项规章制度履行
独立非执行董事的相关职责。杨晓辉先生已于 2020 年 6 月 9 日公司
第九届董事会到期后退任公司董事及所有委员会职务。
除上述以外，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关
系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
除上述以外，2020 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真
行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独
立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2020 年度公司共召开了 2 次股东大会、14 次董事会（其中：以
现场会议方式召开会议 2 次、通讯方式召开会议 12 次），我们出席情
况及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
37
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
是否独 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
立董事 席次数 席次数 数
次 数 加次数 加会议 的次数
熊建辉 是 10 2 8 0 0 否 1
10 2 8 0 0 否 1
赵旭光 是
10 2 8 0 0 否 1
刘景泰 是
10 2 8 0 0 否 1
栾大龙 是
吴 燕 是 4 0 4 0 0 否 1
刘 宁 是 4 0 4 0 0 否 1
杨晓辉 是 4 0 4 0 0 否 1
樊 勇 是 4 0 4 0 0 否 1
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
熊建辉 是 无 无 —
赵旭光 是 无 无 —
刘景泰 是 无 无 —
栾大龙 是 无 无 —
吴 燕 是 无 无 —
刘 宁 是 无 无 —
杨晓辉 是 无 无 —
樊 勇 是 无 无 —
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，我们继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决
议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的
提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股
东利益的事项。主要有以下方面：
38
（一） 关联交易情况：
1、2020 年 2 月 28 日，作为公司独立董事，对提交公司第九届
董事会第二十次临时会议审议的修订非公开发行 A 股股票方案等相
关资料做了认真的事前核查，并发表如下事前认可意见：
1）公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。公
司修订本次非公开发行的方案内容及预案（二次修正稿）符合《公司
法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他
股东的利益的情形。
2）本次非公开发行构成关联交易，公司调整本次非公开发行的
定价方式是根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改<上
市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开
发行股票实施细则>的决定》等监管要求。本次非公开发行涉及的关
联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、
合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意将上述事项提交公司第九届董事会第二
十次临时会议审议。
2、2020 年 2 月 28 日，作为公司独立董事，对提交公司第九届
董事会第二十次临时会议审议的相关议案发表如下独立意见：
关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案及预案修订稿的
议案
1）公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。公
司修订本次非公开发行的方案内容及预案（二次修正稿）符合《公司
法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他
39
股东的利益的情形。
2）本次非公开发行构成关联交易，公司调整本次非公开发行的
定价方式是根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改<上
市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开
发行股票实施细则>的决定》等监管要求。本次非公开发行涉及的关
联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、
合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3）审议修订本次非公开发行方案及预案相关事项的公司第九届
董事会第二十次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议
案时，关联董事王军、金春玉、吴燕璋、夏中华、李春枝按规定回避
表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和
《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
4）同意修订本次非公开发行 A 股股票的方案及预案内容。
3、2020 年 5 月 22 日，作为公司独立董事，对提交公司第九届
董事会第二十一次临时会议审议的修订非公开发行 A 股股票方案等
相关资料做了认真的事前核查，并发表如下事前认可意见：
1）公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。公
司修订本次非公开发行的方案内容及预案（三次修正稿）符合《公司
法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他
股东的利益的情形。
2）本次非公开发行构成关联交易，公司调整本次非公开发行的
定价方式有利于保护公司及股东的合法权益。本次非公开发行涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、
40
合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意将上述事项提交公司第九届董事会第二
十一次临时会议审议。
4、2020 年 5 月 22 日，对提交公司第九届董事会第二十一次临
时会议审议的相关议案发表如下独立意见：
关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案及预案修订稿的
议案
1）公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。公
司修订本次非公开发行的方案内容及预案（三次修正稿）符合《公司
法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他
股东的利益的情形。
2）本次非公开发行构成关联交易，公司调整本次非公开发行的
定价方式有利于保护公司及股东的合法权益。本次非公开发行涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、
合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3）审议修订本次非公开发行方案及预案相关事项的公司第九届
董事会第二十一次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的
议案时，关联董事王军、金春玉、吴燕璋、夏中华、李春枝按规定回
避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
4）同意修订本次非公开发行 A 股股票的方案及预案内容。
5、2020 年 9 月 21 日，作为公司独立董事，就公司拟提交第十
届董事会第七次临时会议审议的《关于北京天海工业有限公司五方桥
41
房地资产处置的议案》进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：
1）审议上述议案时，关联董事王军先生、金春玉女士、吴燕璋
先生、夏中华先生及李春枝女士应当回避表决。该等关联交易不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。符合对公司信息披
露和决策程序的规范要求。
2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化
原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3）我们同意将《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处
置的议案》提交公司第十届董事会第七次临时会议审议。
6、2020 年 9 月 21 日，作为公司独立董事，我们对公司第十届
董事会第七次临时会议审议的《关于北京天海工业有限公司五方桥房
地资产处置的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1）审议上述议案时，关联董事王军先生、金春玉女士、吴燕璋
先生、夏中华先生及李春枝女士回避表决。该等关联交易不存在损害
公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司信息披露和决
策程序的规范要求。
2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化
原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3）我们同意《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
以上关联交易已获得 2020 年第一次临时股东大会批准。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
42
（三）抵押贷款情况
公司不存在抵押贷款情况。
（四）出售资产情况：
2020年 9 月21日，公司第十届董事会第七次临时会议审议通过
了关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海
董事会办理转让事宜的议案。公司与关联方之间发生的关联交易符合
公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本
着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。就上述议案，我们参加了相关董事会,无异议。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2020 年 2 月 28 日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通
过了公司关于公司第九届董事会审计委员会人员变动的议案，就上述
议案，我们参加了相关董事会,无异议。
2020 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了
公司 2019 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案，就上述议
案，我们参加了相关董事会,无异议。
2020年3月27日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了大
股东提名王军先生为第十届董事会执行董事候选人，金春玉女士、吴
燕璋先生、夏中华先生、李春枝女士为公司第十届董事会非执行董事
候选人；董事会提名委员会提名李俊杰先生、张继恒先生为公司第十
届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、
栾大龙先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人。
我们作为公司第九届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人
的声明、履历等相关文件后认为：
1）大股东提名王军先生为第十届董事会执行董事候选人，金春
玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生、李春枝女士为公司第十届董事会
43
非执行董事候选人；董事会提名委员会提名李俊杰先生、张继恒先生
为公司第十届董事会执行董事候选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘
景泰先生、栾大龙先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人的
相关程序符合《公司章程》等有关规定。
2）王军先生、李俊杰先生、张继恒先生、金春玉女士、吴燕璋
先生、夏中华先生、李春枝女士符合国家有关法律法规和《公司章程》
中关于董事任职资格的有关规定。
3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
任职资格和独立性。
4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司 2019 年度股东
周年大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2019 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2020 年 3 月 27 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第九届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表
了事前认可意见如下：
一、关于聘任公司 2020 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2019 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
44
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2019 年度的审计费用是合理的。
二、关于聘任公司 2020 年度内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2019 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务
所（特殊普通合伙）2019 年度的审计费用是合理的。
2、2020年3月27日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公
司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分
了解和审阅公司第九届董事会第十一次会议议案后，就部分董事会议
案发表如下独立意见：
我们作为公司第九届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件
后认为：
一、关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司2019年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2020年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报
45
表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告等。
二、关于续聘公司2020年度财务报告内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2019 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财
务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部
控制的重大缺陷进行披露等。
（八）公司重大资产重组事项
1、2020 年 8 月 17 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第五次临时会议审议的相关议案进行了事前审查，并发
表了事前认可意见如下：
1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等 17 个自然
人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司合计持有的青岛北洋天青数
联智能股份有限公司 80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2）、通过本次交易，把握行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第十届董事会
46
第五次临时会议审议。
2、2020 年 8 月 17 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第五次临时会议审议的相关议案进行了事前审查，并发
表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关
资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料
进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提
交公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17
个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司；公司本次发行股份募
集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，上述交易对方并非公司关联方，本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，董事会在对该等议
案进行表决时不涉及回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易方案
1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2）《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本
47
的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3）同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付
现金购买资产事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产
事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次
召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4）本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司
50.67%的股份，为公司的控股股东。本次交易的标的资产评估值及定
价尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为北京京城机
电控股有限责任公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督
管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
5）本次交易拟聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对青岛
北洋天青数联智能股份有限公司 80%的股权进行评估。本次交易标的
资产的交易价格将以由符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的标的资产截止评估基准日的评估价值为基础确定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整
合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。同意
董事会对公司本次交易的总体安排。
3、2020 年 12 月 29 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第八次临时会议审议的本次交易的相关文件，在了解相
关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1）本次交易不构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有
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损害中小股东的利益。
2）《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规
则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3）公司就本次交易与各相关方签订的附生效条件的交易协议系
按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
4）本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司
50.67%的股份，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司控股股东
仍为北京京城机电控股有限责任公司，实际控制人仍为北京市人民政
府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变
化。
5）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商
确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和政策的规定，本次交易定价方式符合相关规定，保证了标的资产
价格的公允性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情况。
6）公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有
利于增强公司的持续经营能力和可持续发展能力，有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的
情况。
我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第十届董事会第
八次临时会议审议。
4、2020 年 12 月 29 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
49
第十届董事会第八次临时会议审议公司本次交易的相关文件，并就本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该评
估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在
除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、
资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘
请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了
现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本次交易涉及的标的资产的价格以评估机构出具的有关评估报
50
告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次
股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。
5、2020 年 12 月 29 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第八次临时会议审议本次交易相关事项发表如下独立
意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金草案>及其摘要的议案》等相关议案，并在充分了解公司本
次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了
我们的事前认可。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第十届董事会第
八次临时会议审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17
个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司；公司本次发行股份募
集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上述交易对方并非公司关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，董事会在对该等议案进
行表决时不涉及回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、关于本次交易方案
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1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2）公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条，《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条，《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条，《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规
定。
3）《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规
则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4）公司就本次交易与各相关方签订的附生效条件的交易协议系
按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
5）本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司
50.67%的股份，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司控股股东
仍为北京京城机电控股有限责任公司，实际控制人仍为北京市人民政
府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变
化。
6）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具并经国资有权单位核准的评估报告的评估结果
为依据，由交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符合相
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关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7）本次交易预计不会摊薄公司即期回报。如出现即期回报被摊
薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司
填补措施的切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东利益。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整
合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。同意
董事会对公司本次交易的总体安排。
（九）关于会计政策变更的议案
2020年3月27日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议审
议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修
订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计
政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会
计政策变更不影响公司损益，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2020 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
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信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2020 年，公司召
开 5 次董事会战略委员会会议、10 次董事会审计委员会议、3 次董事
会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2020 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2021 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：
熊建辉、赵旭光、刘景泰、栾大龙
2021 年 3 月 17 日
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北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之七 ：审议《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授
权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》，提请各位股
东及股东代表审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计服
务工作的表现, 董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度境内外核数师，并提请股东周
年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
55
北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之八 ：审议《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提请股东大会授
权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提
请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》，提
请各位股东及股东代表审议。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计服务工
作的表现, 董事会审计委员会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告审计机构，并
提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报
酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
56
北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之九：审议《公司 2020 年度不进行利润分配的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2020 年度不进行利润分配的
议案》，提请各位股东及股东代表审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为
15,643.18 万元，年末未分配利润为 -66,405.14 万元。公司 2020
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案之十：审议《批准关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于批准授予董事会发行 H 股一般
性授权的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情
况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一
般性授权以配发、发行及处理额外 H 股，数目不得超过决议案于股东
周年大会通过当日已发行 H 股之 20%，以及就该等事项作出或授予发
售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董
事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所
须的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的
类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而
发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意
配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的 H 股的股份总数目不
得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的 H 股股份总数目的
20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），
并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及╱
或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权
下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」 指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日
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期止的期间： (a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结
束时；或 (b) 根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届
股东周年大会的期间届满时；或 (c) 于股东大会上通过本公司特别
决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及
「供股」 指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何
董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除
外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配 或发行本
公司的股份或其他证券。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
59
