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京城股份:北京市康达律师事务所关于京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书2021-09-04  

                                                         北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
          5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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                                  北京市康达律师事务所

                          关于北京京城机电股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的




                                       法律意见书



                              康达股重字【2021】第 0004 号




                                          二〇二一年九月
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                                                          目 录

第一部分 引              言........................................................................................................ 3

一、本所简介................................................................................................................ 3

二、本所律师声明和承诺............................................................................................ 3

三、本法律意见书中有关简称.................................................................................... 5

第二部分 正              文........................................................................................................ 8

一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 8

二、本次交易的交易各方的主体资格...................................................................... 22

三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 44

四、本次交易的实质条件.......................................................................................... 47

五、本次交易的相关协议.......................................................................................... 55

六、本次交易标的公司的主要情况.......................................................................... 56

七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 84

八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 87

九、本次交易的中介机构及其资格合法性.............................................................. 90

十、相关人员买卖股票的情况.................................................................................. 90

十一、结论.................................................................................................................. 92




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                      北京市康达律师事务所

                关于北京京城机电股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                             法律意见书

                                            康达股重字【2021】第 0004 号


致:北京京城机电股份有限公司

    北京市康达律师事务所接受北京京城机电股份有限公司(以下简称“京城股
份”或“公司”)委托,担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的专项法律顾问。

    2021 年 5 月 19 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称
“并购重组委”)2021 年第 10 次并购重组委工作会议审核,京城股份本次交易事
项未获通过,京城股份于 2021 年 6 月 9 日收到中国证监会核发的《关于不予核
准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》
(证监许可〔2021〕1879 号)。

    2021 年 6 月 11 日,公司召开第十届董事会第十一次临时会议,审议通过了
《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的议案》,决定根据京城股份 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权,继续推
进本次交易相关工作。2021 年 9 月 3 日,京城股份召开第十届董事会第十二次
临时会议,审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》等与本次
交易相关的议案。

    基于上述,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《非公开细则》、《格式准则第 26 号》、《股票上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,


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                                                               法律意见书



本所现就京城股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具
本法律意见书。



                         第一部分      引   言

    一、本所简介

    北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月。本所在西安、杭州、南京、上
海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武
汉、郑州、长沙、厦门设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金
融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项
目与房地产、公共政策。1993 年,本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从
事证券法律业务资格证书》。

    二、本所律师声明和承诺

    为出具本法律意见书,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文
件,对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查,查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他
有关中介机构进行沟通交流。

    本所律师向京城股份及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资
料的清单,并得到了京城股份及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资
料、文件和对有关问题的说明;该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律
意见书的基础。此外,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据
支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对
有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具
本法律意见书的支持性材料。

    前述调查过程中,本所律师得到京城股份及本次交易其他相关主体如下承诺
和保证,其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的;提供文件上所有的
签名、印鉴都是真实的,提供文件的复印件与其原件一致。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并基于本
所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件

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                                                               法律意见书



的理解发表法律意见。

    本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,
保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

    本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对京城股份本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为
准及为限)进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供京城股份为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为京城股份申请本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备的法定文件,随同其他申报材
料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中
所出具的法律意见承担责任。

    本所律师同意京城股份在其关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全
部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师仅就与本次交易有关的法律事项(以本法律意见书发表意见事项为
准及为限)发表法律意见,本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、
盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论
的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。

    本所律师仅就与本次交易有关事项的中国法律适用问题发表法律意见,不会
对本次交易有关事项在中国境外国家和地区(仅为出具本法律意见书之目的,中
国境外国家和地区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的法律适
用问题发表法律意见。



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   三、本法律意见书中有关简称

   在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

                              北京京城机电股份有限公司,曾用名北人印刷
京城股份/上市公司/公司   指
                              机械股份有限公司,A 股股票代码为 600860
                              青岛北洋天青数联智能股份有限公司,前身为
标的公司/北洋天青        指
                              青岛北洋天青机电技术有限公司
北人股份                 指   北人印刷机械股份有限公司
北人集团                 指   北人集团公司
北洋天青有限             指   青岛北洋天青机电技术有限公司
青岛艾特诺               指   青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
北洋天青及其子公司       指   北洋天青及其控制范围内的子公司
标的资产/交易标的/拟购        李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋
                         指
买资产                        天青 80.00%股份
                              京城股份向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
                              发行股份及支付现金,购买其合计持有的北洋
本次交易/本次重组        指
                              天青 80.00%股份,同时拟向不超过 35 名符合
                              条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行/本次发行股份         京城股份拟向李红等 17 名自然人及青岛艾特
及支付现金购买资产/本    指   诺发行股份及支付现金的方式购买北洋天青
次购买资产                    80.00%的股份
配套融资/本次募集配套         京城股份向不超过 35 名符合条件的特定对象
                         指
资金                          非公开发行股份募集配套资金
业绩承诺期               指   2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度
                              李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨
交易对方                 指
                              询有限公司
                              李红、赵庆、青岛艾特诺经济信息咨询有限公
业绩承诺方               指
                              司、王晓晖、钱雨嫣
京城机电                 指   北京京城机电控股有限责任公司
东莞天成                 指   东莞天成智能机器人科技有限公司
                              青岛北洋天青数联智能股份有限公司天津市分
北洋天青天津分公司       指
                              公司
当代文化                 指   青岛当代文化艺术投资有限公司
                              京城股份与交易对方、黄晓峰及陶峰签署的《北
《发行股份及支付现金          京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联
                         指
购买资产协议》                智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之
                              发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金     指   京城股份与交易对方、黄晓峰及陶峰签署的《北


                                    5
                                                                 法律意见书


购买资产协议之补充协         京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联
议》                         智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之
                             发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
                             议》
                             京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署的
                             《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青
《业绩补偿协议》        指
                             数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶
                             峰之业绩补偿协议》
                             京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署的
《业绩补偿协议之补充         《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青
                        指
协议》                       数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶
                             峰之业绩补偿协议之补充协议》
                             2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3
报告期                  指
                             月
评估基准日              指   2020 年 6 月 30 日
交割日                  指   交易对方将标的资产过户至京城股份名下之日
过渡期间                指   评估基准日至交割日的期间
本所                    指   北京市康达律师事务所
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所          指   上海证券交易所
北京市国资委            指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中信建投
                        指   中信建投证券股份有限公司
证券
评估机构/中同华         指   北京中同华资产评估有限公司
审计机构/信永中和       指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
                             北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月
                             8 日出具的《北京京城机电股份有限公司拟向
                             特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的
《资产评估报告》        指
                             青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部
                             权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字
                             (2020)第 051655 号)
                             《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》          指
                             现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》
                             《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股
                             份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本法律意见书            指
                             集配套资金的法律意见书》 康达股重字【2021】
                             第 0004 号)
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》



                                   6
                                                                 法律意见书



《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干问题的规定》 指
                              规定》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》     指
                              则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》             指   《北京京城机电股份有限公司章程》
中国/我国/全国/国内/境        中华人民共和国,在本法律意见书中,除非特
                         指
内                            别说明,特指中华人民共和国大陆地区
工商局                   指   工商行政管理局
股转公司                 指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统                 指   全国中小企业股份转让系统
元/万元                  指   人民币元/万元




                                    7
                                                                 法律意见书




                            第二部分    正   文

    一、本次交易方案的主要内容

    (一)本次交易方案概述

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《重
组报告书》等文件,本次交易的整体方案如下:

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买交易对方李红等17个自然
人及青岛艾特诺合计持有的北洋天青80.00%的股份,并募集配套资金。上市公司
发行股份及支付现金购买北洋天青80.00%股份的交易作价:根据中同华出具并经
京城机电备案的《资产评估报告》,北洋天青股东全部权益在评估基准日2020
年6月30日的评估价值为30,800万元。以上述评估值为基础,经各方协商确定,
标的资产交易价格为24,640万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的
64.52%,即15,896.61万元;以支付现金的方式支付交易对价的35.48%,即8,743.39
万元。

    同时,公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (二)发行股份及支付现金购买资产的方案

    1、交易对方

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东李红等17个
自然人及青岛艾特诺。

    2、标的资产

    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为李红等17个自然人及青岛艾特
诺持有的北洋天青80.00%股份。

    3、交易价格和定价依据

                                    8
                                                                    法律意见书



    根据中同华出具的《资产评估报告》,以2020年6月30日为评估基准日,北
洋天青股东全部权益的评估价值为30,800万元。在此基础上,交易各方协商确定
北洋天青80.00%股份的交易价格为24,640万元。

    鉴于中同华出具的以2012年6月30日为评估基准日的评估报告已超过一年有
效期。中同华以2020年12月31日为加期评估基准日,对北洋天青进行了加期评估
并出具资产评估报告,以确认其价值未发生不利变化。根据中同华出具的《北京
京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛
北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华
评报字(2021)第050988号),经加期评估验证,北洋天青截至2020年12月31
日经审计后净资产为9,191.14万元,评估价值为32,800.00万元,较以2020年6月30
日为评估基准日的评估结果增加2,000.00万元,标的公司未出现评估减值情况。
加期评估的目的为验证评估基准日为2020年6月30日的评估结果未发生减值,本
次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为评估基准日的评估结果为依据,交
易作价不变。

    4、交易对价的支付方式

    上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易
的全部交易对价,其中15,896.61万元对价以向交易对方发行股份的方式支付,剩
余8,743.39万元以现金方式支付。具体安排如下:

               本次出售的北洋天   交易总对价       股份对价       现金对价
  交易对方
                 青的股份比例     (万元)         (万元)       (万元)
    李红                32.628%      10,049.31         6,532.05      3,517.26

    赵庆                11.174%       3,441.46         2,236.95      1,204.51

    杨平                 9.235%       2,844.32         1,848.81       995.51

 青岛艾特诺              8.007%       2,466.06         1,602.94       863.12

   王晓晖                6.900%       2,125.35         1,381.48       743.87

    夏涛                 3.442%       1,060.27           689.17       371.09

   王华东                3.442%       1,060.27           689.17       371.09

   钱雨嫣                1.377%           424.11         275.67       148.44

   肖中海                1.007%           310.13         201.58       108.54




                                      9
                                                                 法律意见书



    修军              0.899%            276.90       179.98         96.91

    傅敦              0.647%            199.37       129.59         69.78

   陈政言             0.645%            198.80       129.22         69.58

    张利              0.344%            106.03            -        106.03

   徐炳雷             0.224%             68.92            -         68.92

   阳伦胜             0.009%              2.65            -           2.65

    辛兰              0.009%              2.65            -           2.65

   英入才             0.009%              2.65            -           2.65

    李威              0.003%              0.78            -           0.78

    合计              80.00%      24,640.00       15,896.61      8,743.39


    5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励

    (1)业绩承诺

    本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度,业
绩承诺方、黄晓峰及陶峰承诺标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润数
(按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润孰低
的方式计算)分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元。

    各方同意,上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利
润(指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润中的较低者,以下简称“实际利润数”)与标的公司承诺利润数的差异情况
进行审核,并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于
上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见,业绩承诺方应当根
据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

    (2)业绩补偿

    本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣,其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

    专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方
进行补偿的情形,京城股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确
定业绩承诺方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应

                                   10
                                                                法律意见书



补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)及应补偿的现金数(以下简称“应补
偿现金”),向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知,业绩承诺方及黄
晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现金支
付至上市公司指定的银行账户。

    上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会
审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案,则业绩承诺方
同意在上述情形发生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他
股东(“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股
份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    ①2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下:

    当年应补偿金额=(当期承诺利润数-当期实际利润数)÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则业绩承诺方无需进行业绩补偿。业绩
补偿按年度进行补偿,以前年度补偿的后续年度不得冲回。

    除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的附加业绩补偿金外,业绩承
诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李
红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额 24,640 万元
(包括转增或送股的股份)。

    ②业绩承诺方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例(即任一业
绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%)各自确定应承担的补偿金
额。

    ③补偿义务发生时,业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司
股份进行股份补偿,业绩承诺方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,业
绩承诺方应当以现金形式进行补偿。




                                   11
                                                                法律意见书



    ④业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下:当年应补偿股份=业绩承诺方
当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺方以其通过本次交易获得的上市公司
股份数作为股份补偿上限。

    ⑤业绩承诺方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的,业绩承诺方应
当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿,并应当按照上市公司发出的付款
通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩承诺方之间就现金补偿义务向上市
公司承担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰同意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义
务向上市公司承担连带清偿责任。

    ⑥为确保业绩承诺方能够按约定履行义务,业绩承诺方通过本次交易获得的
上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定
期及分期解锁安排,业绩承诺方承诺,业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份
锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

    如业绩承诺期间京城股份发生除权(包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等)、除息(包括但不限于派发股利)行为的,则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。

    ⑦附加业绩补偿金

    业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意,业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计
的净利润(“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润中的较低者)低于当年承诺利润数的,业绩承诺方除按
前述约定向上市公司支付当年应补偿金额(包括应补偿股份和应补偿现金)外,
还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金,业绩承诺方之
间分别应承担的附加业绩补偿金如下:

        交易对方                        业绩补偿金(万元)
          李红                                               1,086.043338
          赵庆                                                 371.933562
       青岛艾特诺                                              266.517991
         王晓晖                                                229.670805
         钱雨嫣                                                 45.834304
          合计                                               2,000.000000



                                   12
                                                              法律意见书



    如业绩承诺方根据上述条款约定需向上市公司支付2,000万元附加业绩补偿
金,则上市公司可在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的第
二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金,即上市公司无需按《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向业绩承诺方支付前述2,000万元
的第二期现金对价。

    (3)减值测试及补偿

    在业绩承诺期届满后,应由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构
对标的公司进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如标的
资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金数,则各业绩
承诺方应参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序对上市公司另行以现金方式补偿
差额部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述减值测试补偿义务向上市
公司承担连带清偿责任。

    业绩承诺方另需补偿的金额=期末减值额-(承诺期限内已补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数)。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

    (4)补偿股份的调整

    各方同意,若上市公司在承诺期限内有现金分红的,李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红(以缴纳个人所得税前金额为准),应随之赠送
给上市公司;若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股
份的数量应调整为:应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

    (5)超额业绩奖励

    如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润数,上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超过承
诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%
和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍


                                  13
                                                              法律意见书



于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项
审计/审核结果出具后,按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性
支付全部奖励金额。

    上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%,如果根据上款计
算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的,则用于奖励的奖金总额以标的资
产交易价格的 20%为准。

    6、过渡期间损益安排

    各方同意,自评估基准日(不含当日)至重组交割日(含当日),标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的增值部分归上市公司
所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的,北洋天青80.00%
股份对应的减值部分,由李红等17名自然人及青岛艾特诺于专项审计报告出具之
日起10日内,按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持
股比例,以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确
定以专项审计报告为准。

    7、标的资产交割

    (1)根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,交
易各方同意于该协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交
割。鉴于北洋天青系股份有限公司,现行法律对股份有限公司董事、监事、高级
管理人员转让所持股份设定了比例限制,双方同意,上市公司拟购买的北洋天青
股份的交割按以下步骤分步完成:

    ①本次交易获得中国证监会审核通过后5日内,北洋天青股东李红先将其拟
转让的北洋天青股份中的220万股股份转让给上市公司;

    ②北洋天青依法召开股东大会,将北洋天青的公司形式由股份有限公司变更
为有限责任公司;

    ③北洋天青变更为有限责任公司后,除上述已转让给上市公司的股份外,交
易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司。

    交易对方、黄晓峰、陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序,包括
但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决

                                  14
                                                                  法律意见书



议、放弃优先购买权承诺函等。

    (2)上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价:

    第一期:自本次交易涉及的配套募集资金到位,标的公司 80.00%股份变更
登记至上市公司名下,且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1
个月内,上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。

    第二期:业绩承诺方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所
对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕后 1 个月内,上市公司应向业绩承诺方
支付现金对价合计 2,000 万元。

    上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意,在现金对价支付前,如果任一交
易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》
及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的,则上市
公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额,该等扣减金额
视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务,不足部分由交易对方及
黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》
及相应补充协议的约定履行补偿/赔偿义务,且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就
上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。

    8、发行股份的种类、面值

    本次发行的股份为境内上市人民币普通股A股,股票每股面值人民币1.00元。

    9、发行股份的定价方式和价格

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第十届董事会第五次临时会议决议公告日
前20个交易日的交易均价为市场参考价,公司向交易对方发行股票的发行价格不
低于市场参考价的90%。

    经协商,京城股份本次发行股份购买资产的发行价格为3.42元/股,不低于定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的

                                   15
                                                                       法律意见书



相关规定。

      在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

      10、发行方式、发行对象和认购方式

      本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行
对象为标的公司股东李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、
钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言,发行对象以其持有的部分标的公司股份
认购本次发行的股份。

      11、发行股份的数量

      本次交易中,公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:公司向交易
对方中任意一方发行股份的数量=公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比
例×公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。公司向各交
易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易
对方无偿赠与公司,最终股份发行数量以经中国证监会核准数量为准。具体股份
发行数量如下:

                     标的资产       交易对价       股份对价金额    发行股份数量
序号     交易对方
                     (万股)       (万元)         (万元)        (万股)
  1        李红            648.08     10,049.31         6,532.05        1,909.96

  2        赵庆            221.94      3,441.46         2,236.95         654.08

  3        杨平            183.43      2,844.32         1,848.81         540.59

  4     青岛艾特诺         159.04      2,466.06         1,602.94         468.70

  5       王晓晖           137.06      2,125.35         1,381.48         403.94

  6        夏涛             68.38      1,060.27           689.17         201.51

  7       王华东            68.38      1,060.27           689.17         201.51

  8       钱雨嫣            27.35         424.11          275.67          80.60

  9       肖中海            20.00         310.13          201.58          58.94

 10        修军             17.86         276.90          179.98          52.63

 11        傅敦             12.86         199.37          129.59          37.89


                                     16
                                                                  法律意见书



 12       陈政言           12.82         198.80       129.22         37.78

 13        张利             6.84         106.03             -             -

 14       徐炳雷            4.44          68.92             -             -

 15       阳伦胜            0.17           2.65             -             -

 16        辛兰             0.17           2.65             -             -

 17       英入才            0.17           2.65             -             -

 18        李威             0.05           0.78             -             -

                  合计               24,640.00      15,896.61     4,648.13


      在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

      12、上市地点

      本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

      13、锁定期安排

      本次发行完成后,发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

      上述 12 个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁:

      第一期:自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

      第二期:其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务(如有)
已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
(如有)后的剩余部分可解除锁定;

      第三期:其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,


                                    17
                                                              法律意见书



其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

    杨平、夏涛、王华东、肖中海、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让,亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中
海、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

    股份锁定期限内,上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上
述股份锁定安排。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

    14、滚存未分配利润安排

    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股
比例共同享有。

    15、关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会审
议通过本次交易之日起 12 个月。

    (三)募集配套资金的方案

    1、发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面
值为人民币 1.00 元。

    2、发行对象和发行方式

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

    3、定价基准日和定价依据


                                  18
                                                               法律意见书



    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。

    4、发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

    上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。

    5、锁定期安排

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定
约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

    6、募集配套资金的用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

    7、上市地点

    本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市。

    8、滚存未分配利润安排

                                   19
                                                                  法律意见书



    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

    9、关于本次募集配套资金决议的有效期

    本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起12个月。

    (四)本次重组交易方案的调整情况

    1、本次重组交易方案的调整情况

    根据京城股份于 2021 年 9 月 3 日召开的第十届董事会第十二次临时会议审
议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案(调整后)
的议案》等议案,本次重组交易方案主要调整内容如下:

    (1)现金对价支付方式的调整

    原交易方案:

    自本次交易涉及的配套募集资金到位,北洋天青 80.00%股份变更登记至京
城股份名下,且按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成北洋天青董事、
监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1 个月内,京城股份应
向交易对方支付全部现金对价,即 87,433,884.41 元。

    调整后的交易方案:

    上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价:

    第一期:自本次交易涉及的配套募集资金到位,标的公司 80.00%股份变更
登记至上市公司名下,且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1
个月内,上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元;

    第二期:业绩承诺方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所
对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕后 1 个月内,上市公司应向业绩承诺方
支付现金对价合计 2,000 万元。

    (2)业绩补偿承诺的调整



                                    20
                                                                法律意见书



    原交易方案:

    业绩承诺方同意对北洋天青 2020 年度至 2023 年度的净利润作出承诺,并就
北洋天青实际利润数不足承诺利润数的情况对京城股份进行补偿,业绩承诺方因
业绩承诺差额和标的资产减值所应向甲方支付的补偿总额不超过李红等 17 名自
然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额 24,640 万元(包括转增或
送股的股份)。

    调整后的交易方案:

    如北洋天青业绩承诺期内任一年度经审计的净利润(“净利润”特指北洋天青
相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较
低者)低于当年承诺利润数的,业绩承诺方除按原交易方案约定承担业绩补偿义
务外,还应向京城股份另行支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金。京城股
份可在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的第二期现金对价
中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金,即京城股份无需向业绩承诺方支付第二期
现金对价。

    针对本次交易方案的调整,2021 年 9 月 3 日,京城股份与交易对方、黄晓
峰、陶峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿
协议之补充协议》,对本次交易方案的调整进行了补充约定。

       2、本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整

    根据《重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议,
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重
大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文
件。

    本所律师认为,本次交易方案主要对现金对价支付方式、业绩补偿承诺相关
内容进行调整,未对原交易方案之交易对象、交易标的、交易价格等内容进行变
更,因此本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

       3、与本次重组方案相关的决策程序

    公司第十届董事会第八次和第九次临时会议、2021 年第一次临时股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过

                                    21
                                                                  法律意见书



了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次
交易相关议案。鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过,上市公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第十届董事会第十一次临时会议,
审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的议案》,决定继续推进本次交易。

     上市公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善,
2021 年 9 月 3 日,京城股份召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案(调整后)的议案》
等与本次交易重组方案相关的议案。独立董事对本次交易相关事宜出具了同意的
独立意见及事前认可意见。

     上市公司于 2021 年 2 月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了《关于
提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。本次交易方案未发生重大调整,
无需提交股东大会审议。

     经本所律师核查,本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,上述方案尚需经中国证监会
审核通过后方可实施。

     二、本次交易的交易各方的主体资格

     (一)京城股份的主体资格

     京城股份系本次发行股份及支付现金购买资产的购买方和本次募集配套资
金的发行人。

     1、京城股份基本情况

     经核查,京城股份现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 7 月 15
日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000101717457X),其主要
信息如下:

名     称:    北京京城机电股份有限公司
注册资本:     48,500 万元


                                    22
                                                                  法律意见书



公司类型:     股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人: 王军
住      所:   北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室
成立日期:     1993 年 7 月 13 日
营业期限至: 长期
               普通货运;专业承包;开发、设计、销售、安装、调试、修理
               低温储运容器、压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级
               膜压缩机)及配件、机械设备、电气设备;技术咨询;技术服
经营范围:     务;经济贸易咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
               (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
               批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
               不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     截至 2021 年 3 月 31 日,京城机电直接持有京城股份 245,735,052 股股份,
占公司总股本的 50.67%,是京城股份的控股股东和实际控制人。

     2、京城股份的设立及首次公开发行股票并上市

     (1)1993 年 7 月,北人股份设立

     1993 年 7 月,国家经济体制改革委员会作出《关于设立北人印刷机械股份
有限公司的批复》(体改生[1993]117 号),同意北人集团作为唯一发起人,
通过发起设立的方式设立北人股份。

     1993 年 7 月 9 日,柏德豪-信德会计师事务所出具《关于北人印刷机械股份
有限公司的验资报告书》(柏信验资报字(1993)第 1 号),截至 1993 年 3 月
31 日,北人股份资产净值为 330,812,800.00 元,折为 250,000,000.00 股,注册资
本为 25,000 万元。

     1993 年 7 月 13 日,北京市工商行政管理局向北人股份核发注册号为
11501595 的《企业法人营业执照》。

     (2)北人股份首次公开发行股票

     1993 年 7 月 9 日,根据国务院证券委员会作出《关于北人印刷机械股份有
限公司股票发行额度的批复》(证委发[1993]36 号),同意北人股份在香港
公开发行 H 股 10,000 万股(每股面值 1 元),并向香港联合交易所申请上市;
同意北人股份向社会个人公开发行人民币股票(A 股)5,000 万股(每股面值 1


                                       23
                                                                    法律意见书



元,其中内部职工股 1,500 万股)。

    1993 年 7 月 14 日,北人股份股东会作出《特别决议》,审议通过修改的《北
人印刷机械股份有限公司章程》,同意北人股份转为可在境内及香港公开发行股
票并上市的社会募集公司,章程修改后的股份总数为 4 亿股,其中 A 股 3 亿股,
H 股 1 亿股。

    1993 年 7 月 16 日,国家经济体制改革委员会作出《关于北人印刷机械股份
有限公司转为社会募集公司的批复》(体改生[1993]118 号),同意北人股份
转为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司,同意北人股份股东会
以特别决议审议通过的修改的《北人印刷机械股份有限公司章程》,同意公司章
程修改后的股份总数为 4 亿股,其中 A 股 3 亿股,H 股 1 亿股,每股面值 1 元。

    1994 年 3 月 7 日,中国证监会下发证监发审字[1994]15 号《关于北人印
刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》,同意公司在香港发行 H
股 10,000 万股,在境内发行 A 股 5,000 万股。

    1994 年 4 月 28 日,北京会计师事务所出具《北人印刷机械股份有限公司股
本金验证报告》((94)京会师字第 1483 号),验证新股发行完成后,北人股
份总股本为 40,000 万股,其中:北人集团认购 A 股股本 25,000 万元,向社会募
集 A 股股本 5,000 万元(其中公司职工股 1,500 万元),募集 H 股股本 10,000
万元。具体股权结构如下:

            股份类别                 股数(万股)          占股本比例(%)
            北人集团                           25,000.00              62.50
  HKSCC NOMINEES LIMITED                       10,000.00              25.00
           社会公众股                           5,000.00              12.50
                合计                           40,000.00             100.00


    3、京城股份上市后的历次股本变动

    (1)2003 年增发新股

    根据北人股份 2000 年度股东周年大会决议以及 2001 年度股东周年大会决
议,并经证监会于 2002 年 12 月 29 日下发的《关于核准北人印刷机械股份有限
公司增发股票的通知》(证监发行字[2002]133 号)核准,2003 年 1 月 7 日,

                                    24
                                                                 法律意见书



北人股份公开发行 A 股 2,200 万股。

    根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验
资报告》(德师(京)验报字(03)第 001 号)验证,截至 2003 年 1 月 8 日,
北人股份已收到股东以货币缴纳的新增股本 2,200 万元,变更后的累计注册资本
和股本实收金额为 422,000,000 元,扣除发行费用,实际取得的募集资金净额为
141,342,854.65 元。本次公开发行已办理完毕工商变更手续。

    本次发行完成后,北人股份的股本结构如下:

                                                                 单位:股

                           国有法人持有股份                   250,000,000
 有限售条件的流通股
                        有限售条件的流通股合计                250,000,000
                                     A股                       72,000,000
 无限售条件的流通股
                                     H股                      100,000,000
         份
                       无限售条件的流通股份合计               172,000,000
      股本总额                        -                       422,000,000


    (2)2006 年股权分置改革

    2006 年 3 月,根据北人股份股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议、北
京市国资委作出《关于北人印刷机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》(京国资权字[2006]25 号),北人股份唯一非流通股股东北人集团以每
10 股配 3.8 股的方式,将原国有法人股 2,736 万股支付给北人股份流通股 A 股股
东。股权分置改革完成后,原非流通股即获得上市流通权,北人股份总股本仍为
42,200 万股,其中北人集团持有 22,264 万股 A 股,持股比例为 52.76%。具体股
权结构如下:

                                                                 单位:股

                           国有法人持有股份                   222,640,000
 有限售条件的流通股
                       有限售条件的流通股合计                 222,640,000

 无限售条件的流通股              A股                           99,360,000
         份                      H股                          100,000,000



                                      25
                                                                 法律意见书



                       无限售条件的流通股份合
                                                              199,360,000
                                 计
      股本总额                     -                          422,000,000


    (3)部分限售股份解除限售

    根据公司 2007 年 5 月 30 日公告,发行人股东北人集团所持有的 21,100,000
股股份解除限售,并于 2007 年 6 月 5 日上市。

    此次解除限售后,北人股份的股本结构如下:

                                                                 单位:股

                           国有法人持有股份                   201,540,000
 有限售条件的流通股
                       有限售条件的流通股合计                 201,540,000
                                 A股                          120,460,000
 无限售条件的流通股              H股                          100,000,000
         份
                       无限售条件的流通股份合
                                                              220,460,000
                                 计
      股本总额                     -                          422,000,000


    (4)部分限售股份解除限售

    根据公司 2008 年 5 月 20 日公告,发行人股东北人集团所持有的 21,100,000
股股份解除限售,并于 2008 年 5 月 22 日上市。

    此次解除限售后,北人股份的股本结构如下:

                                                                 单位:股

                           国有法人持有股份                   180,440,000
 有限售条件的流通股
                       有限售条件的流通股合计                 180,440,000
                                 A股                          141,560,000
 无限售条件的流通股              H股                          100,000,000
         份
                       无限售条件的流通股份合
                                                              241,560,000
                                 计
      股本总额                     -                          422,000,000


    (5)部分限售股份解除限售

                                       26
                                                                    法律意见书



    根据公司 2009 年 3 月 26 日公告,发行人股东北人集团所持有的 180,440,000
股股份解除限售,并于 2009 年 3 月 31 日上市。

    此次解除限售后,北人股份的股本结构如下:

                                                                    单位:股

                            国有法人持有股份                               0
 有限售条件的流通股
                       有限售条件的流通股合计                              0
                                  A股                            322,000,000
 无限售条件的流通股               H股                            100,000,000
         份
                       无限售条件的流通股份合
                                                                 422,000,000
                                 计
      股本总额                     -                             422,000,000


    (6)国有股权无偿划转

    根据公司 2012 年 6 月 19 日公告,京城机电通过无偿划转的方式取得北人集
团持有的北人股份 201,620,000 股股份,占发行人总股本的 47.78%。

    2012 年 9 月 7 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于北人印刷机
械股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权
[2012]739 号),同意北人集团将持有的北人股份 20,162 万股 A 股股份无偿划转
给京城机电。

    2012 年 10 月 24 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京京城机
电控股有限责任公司公告北人印刷机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》(证监许可[2012]1381 号),核准豁免京城机电因国有资产行
政划转而取得北人股份 201,620,000 股股份而应履行的要约收购义务。

    本次划转完成后,北人股份的控股股东由北人集团变更为京城机电。

    本次交易完成后,北人股份的股本结构如下:

            股份类别                   股数(万股)        占股本比例(%)
            京城机电                           20,162.00               47.78
  HKSCC NOMINEES LIMITED                        9,895.32               23.45



                                       27
                                                                     法律意见书



           社会公众股                         12,142.68                 28.77
              合计                            42,200.00               100.00


    (7)2013 年 9 月,重大资产重组

    2013 年 9 月 26 日,中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机
械股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1240 号),核准北
人股份重大资产置换暨关联交易事项。北人股份以全部资产和负债与京城机电所
持有的北京天海 88.50%股权,京城香港 100%股权和北京京城压缩机有限公司
100%股权进行置换,差额部分由京城机电以现金方式补足。

    本次交易完成前后,公司股本结构未发生变化:

            股份类别                  股数(万股)        占股本比例(%)
            京城机电                          20,162.00                 47.78
  HKSCC NOMINEES LIMITED                       9,895.32                 23.45
           社会公众股                         12,142.68                 28.77
              合计                            42,200.00               100.00


    由于重大资产重组后相关业务进行了变更,2013 年 12 月 23 日经北京市工
商行政管理局核准,公司全称由原来“北人印刷机械股份有限公司”变更为“北京
京城机电股份有限公司”。京城股份 A 股证券简称于 2014 年 2 月 10 日由“北人
股份”变更为“京城股份”,A 股证券代码“600860”不变。公司 H 股证券简称于 2014
年 2 月 4 日由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”,英文简称由“BEIREN
PRINTING”变更为“JINGCHENG MAC”,H 股证券代码“00187”不变。

    (8)2020 年非公开发行股份

    根据京城股份 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议,并经北京市国资委于 2019 年 6 月 4
日作出《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》
(京国资产权[2019]71 号)核准,以及证监会于 2019 年 11 月 27 日下发的《关
于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2019]2551 号)核准,2020 年 6 月,京城股份非公开发行 A 股 6,300 万股。



                                      28
                                                                  法律意见书



     根据信永中和出具《验资报告》(XYZH/2020BJA40505 号)验证,京城股
份于 2020 年 6 月 29 日非公开发行 A 股股票 63,000,000 股,募集资金总额为
214,830,000.00 元。扣除发行费用(不含税)7,104,802.04 元,募集资金净额
207,725,197.96 元。本次非公开发行已办理完毕工商变更手续。

     本次发行完成后,京城股份的股本结构如下:

                                                                  单位:股

                           国有法人持有股份                     63,000,000
 有限售条件的流通股
                        有限售条件的流通股合计                  63,000,000
                                  A股                          322,000,000
 无限售条件的流通股               H股                          100,000,000
         份
                        无限售条件的流通股份合
                                                               422,000,000
                                  计
       股本总数                     -                          485,000,000


     4、上市公司不存在章程规定的应当解散的情形

     经本所律师核查上市公司章程、年报、股东大会决议等资料,本所律师认为,
截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在上市公司章程规定的下列情形:

     (1)股东大会以特别决议决定解散;

     (2)因公司合并或者分立需要解散;

     (3)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

     (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

     5、京城股份的控股股东和实际控制人

     截至 2021 年 3 月 31 日,京城机电直接持有京城股份 245,735,052 股股份,
占公司总股本的 50.67%,京城机电为京城股份的控股股东和实际控制人。

     经核查,京城机电现持有北京市市场监督管理局于 2020 年 12 月 30 日核发
的《营业执照》(统一社会信用代码:911100006336862176),其基本情况如下:

名     称:         北京京城机电控股有限责任公司



                                        29
                                                                     法律意见书



注册资本:          235,563.708296 万元
公司类型:          有限责任公司(国有独资)
法定代表人:        阮忠奎
住     所:         北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 1 号楼 1 层
成立日期:          1997 年 9 月 8 日
营业期限至:        2047 年 9 月 7 日
                    劳务派遣;授权范围内的国有资产经营管理;投资及投资
                    管理;房地产开发、销售商品房;房屋租赁;物业管理;
                    技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;销售机械电
经营范围:          器设备(不含汽车);技术开发。(市场主体依法自主选
                    择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
                    和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     6、公司目前股权结构情况

     根据公司提供的股东名册,截至 2021 年 3 月 31 日,京城股份前十大股东持
股情况如下:

                股东名称                     持股数量(万股)    持股比例
                京城机电                             24,573.51        50.67%
     HKSCCNOMINEESLIMITED
                                                      9,931.31        20.48%
 (香港中央结算(代理人)有限公司)
                 李奇冬                                289.20          0.60%
                 张宇红                                180.82          0.37%
                  徐瑞                                 171.22          0.35%
                 徐子华                                170.87          0.35%
                 黄芝萍                                160.00          0.33%
                  何勇                                 154.63          0.32%
                 胡素华                                133.01          0.27%
                 金立美                                123.89          0.26%
                  合计                               35,888.47        74.00%


     综上所述,本所律师认为,京城股份为依法设立且截至本法律意见书出具之
日合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,京城股份不存在破产、

                                        30
                                                                    法律意见书



解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定而需要终止经营的情形,具备本次交易的主体资格。

      (二)交易对方

      本次京城股份发行股份及支付现金购买北洋天青 80.00%股份的交易对方为
李红等 17 个自然人及青岛艾特诺。经本所律师核查,该等主体的基本情况如下:

      1、李红

                  姓名                                 李红
                 曾用名                                 无
                  性别                                  女
                  国籍                                 中国
                身份证号                      3702061979********
                  住所                        山东省青岛市市北区
  是否取得其他国家或地区的居留权                        否


      李红最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                             是否与任职单位
序号     任职单位             任职日期          职务
                                                               存在产权关系
                                                               是,持股比例
  1      北洋天青          2016 年 3 月至今     董事
                                                                 45.75%
        中国免税品
                            2002 年 3 月至     采购部
  2     集团青岛机                                                 否
                             2017 年 3 月        经理
          场免税店

      截至本法律意见书出具之日,除北洋天青外,李红不存在其他控制或担任董
事、高级管理人员的关联企业。

      2、赵庆

                  姓名                                 赵庆
                 曾用名                                 无
                  性别                                  男
                  国籍                                 中国


                                      31
                                                                          法律意见书



                 身份证号                          3702031969********
                   住所                            山东省青岛市市南区
  是否取得其他国家或地区的居留权                              否


      赵庆最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                   是否与任职单位
序号     任职单位              任职日期               职务
                                                                   存在产权关系
                                                                     是,持股比例
  1      北洋天青           2016 年 3 月至今         董事长
                                                                       13.97%

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 13.97%的股份外,赵庆
控制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为:

                单位名称              注册资本         关联关系          主营业务
                                                    赵庆持股比例为
      青岛聚水源商贸有限公司
                                        100 万元    90%并担任董事             无
          (2005 年吊销)
                                                      兼法定代表人

      3、杨平

                  姓名                                    杨平
                 曾用名                                      无
                  性别                                       女
                  国籍                                    中国
                身份证号                           1201061975********
                  住所                                天津市红桥区
 是否取得其他国家或地区的居留权                              否


      杨平最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                   是否与任职单位
序号     任职单位              任职日期               职务
                                                                   存在产权关系
                                                                     是,持股比例
  1      北洋天青           2016 年 3 月至今          董事
                                                                         9.23%
        天津大明电
  2     机股份有限          1994 年 9 月至今         质检员              否
            公司

                                       32
                                                                       法律意见书



     截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 9.23%的股份外,杨平不
存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

     4、青岛艾特诺

     经核查,青岛艾特诺现持有青岛市崂山区行政审批服务局于 2019 年 7 月 19
日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370212550804230E),其基本
情况如下:

名       称:          青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
公司类型:             有限责任公司(自然人独资)
住       所:          青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
法定代表人:           陶峰
注册资本:             1,000 万元
成立时间:             2010 年 1 月 29 日
经营期限至:           无固定期限
                       经济信息咨询(不含金融、证券、期货),企业管理咨询,
经营范围:             房产信息咨询,会议服务,展览展示服务。(依法须经批准
                       的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

     经本所律师对中国证券投资基金业协会信息系统的查询,青岛艾特诺未进行
私募基金管理人、私募基金的登记备案。根据青岛艾特诺出具的《说明》,青岛
艾特诺自设立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为、未从事过
私募投资基金业务或私募基金管理业务,亦不存在委托他人管理或担任其他私募
投资基金管理人的情形;青岛艾特诺不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或
私募基金管理人。

     根据青岛艾特诺的《公司章程》,截至本法律意见出具之日,该公司股权结
构如下:

 序号            股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
     1             陶峰                           1,000.00        100.00
                合计                              1,000.00        100.00


     据此,本所律师认为,青岛艾特诺系一家依法在中国注册并有效存续的有限


                                             33
                                                                       法律意见书



公司,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司章程规
定需要终止的情形,具备进行本次交易的主体资格。

      5、王晓晖

                   姓名                                王晓晖
                  曾用名                                   无
                   性别                                    女
                   国籍                                 中国
              身份证号                           3702021969********
                   住所                          山东省青岛市市南区
 是否取得其他国家或地区的居留权                            无


      王晓晖最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                是否与任职单位
序号     任职单位              任职日期             职务
                                                                存在产权关系
                                                  执行董事、
        青岛平荣良
                                                  总经理兼 是,持股比例为
  1     石贸易有限         2018 年 12 月至今
                                                  法定代表       100%
            公司
                                                      人
        青岛平远石                                           是,持股比例为
  2                        2013 年 1 月至今         监事
        材有限公司                                                 40%
        青岛平荣佳
                            2010 年 11 月
  3     石贸易有限                                  监事              否
                            至 2020 年 1 月
            公司
        山东平远国
                            2003 年 9 月至
  4     际贸易有限                                  监事              否
                             2018 年 12 月
            公司

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 8.63%的股份外,王晓晖
控制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为:

            单位名称               注册资本        关联关系         主营业务
                                                 王晓晖持股比     批发:服装鞋
                                                 例为 100%且      帽、针纺织
 青岛平荣良石贸易有限公司              50 万元     担任执行董     品、日用百
                                                 事、总经理兼     货、五金产
                                                   法定代表人     品、矿产品等


                                       34
                                                                       法律意见书



      6、夏涛

                    姓名                                 夏涛
                   曾用名                                 无
                    性别                                  男
                    国籍                                 中国
                  身份证号                      3701021982********
                    住所                        山东省济南市历下区
  是否取得其他国家或地区的居留权                          否


      夏涛最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                是否与任职单位
序号     任职单位               任职日期          职务
                                                                存在产权关系
        山东中建房
  1     地产开发有           2015 年 9 月至今   业务主管              否
          限公司

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 3.44%的股份外,夏涛不
存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      7、王华东

                    姓名                                王华东
                   曾用名                                 无
                    性别                                  男
                    国籍                                 中国
                  身份证号                      3702031971********
                    住所                        山东省青岛市市北区
  是否取得其他国家或地区的居留权                          否


      王华东最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                是否与任职单位
序号     任职单位              任职日期          职务
                                                                存在产权关系




                                          35
                                                                             法律意见书



        青岛东榛缘                                 执行董事、总
                                                                       是,持股比例
  1     商贸有限公           2016 年 3 月至今      经理兼法定
                                                                           50%
              司                                     代表人
        中国人民解
        放军北部战
  2     区海军北海           2015 年 9 月至今      安保部科员               否
        舰队第二招
            待所

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 3.44%的股份外,王华东
控制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为:

             单位名称                   注册资本       关联关系           主营业务
                                                   王华东持股
                                                   比例为 50%
                                                                食品销售,批
                                                   并担任执行
      青岛东榛缘商贸有限公司               60 万元              发,货物及技
                                                   董事、总经理
                                                                  术进出口
                                                   兼法定代表
                                                       人

      8、钱雨嫣

                    姓名                                   钱雨嫣
                   曾用名                                       无
                    性别                                        女
                    国籍                                       中国
                  身份证号                           3205041994********
                    住所                             江苏省苏州市姑苏区
  是否取得其他国家或地区的居留权                                否


      钱雨嫣最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                      是否与任职单位
序号         任职单位                任职日期           职务
                                                                      存在产权关系
         北京华航唯实机器         2016 年 8 月至
  1                                                  标书助理               否
           人科技有限公司          2017 年 4 月
         上海普岳股权投资         2017 年 5 月至
  2                                                     文员                否
               有限公司            2018 年 5 月



                                          36
                                                                               法律意见书



                                 2018 年 6 月至
  3          自由职业                                    -                 否
                                 2020 年 10 月
         苏州工业园区川页
  4                             2020 年 11 月至今      店员                否
               宠物店

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 1.72%的股份外,钱雨嫣
不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      9、肖中海

                    姓名                                     肖中海
                   曾用名                                      无
                    性别                                       男
                    国籍                                      中国
                  身份证号                           4226251979********
                    住所                             广东省深圳市宝安区
  是否取得其他国家或地区的居留权                               否


      肖中海最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                     是否与任职单位
序号     任职单位               任职日期               职务
                                                                     存在产权关系
                                                                       是,持股比例
  1      北洋天青      2016 年 3 月至 2019 年 8 月   副总经理
                                                                           1.01%
  2      自由职业            2019 年 9 月至今            -                 -


      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 1.01%的股份外,肖中海
不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      10、修军

                    姓名                                      修军
                   曾用名                                      无
                    性别                                       男
                    国籍                                      中国
                  身份证号                           3702021978********



                                         37
                                                                             法律意见书



                   住所                              山东省青岛市市南区
  是否取得其他国家或地区的居留权                               否


      修军最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                     是否与任职单位
序号     任职单位                任职日期              职务
                                                                     存在产权关系
        青岛益信工
                          2011 年 4 月至 2020 年 9
  1     程塑料有限                                   业务经理              否
                                      月
            公司
        青岛军泰英                                                   是,原持股比例
                          2014 年 5 月至 2018 年 4
  2     利电子科技                                     监事          为 1%,2018 年 4
                                      月
          有限公司                                                       月转出
                                                     综管部管        是,持股比例为
  3      北洋天青            2020 年 10 月至今
                                                       理人员             0.90%

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.90%的股份外,修军不
存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      11、傅敦

                   姓名                                       傅敦
                  曾用名                                       无
                   性别                                        男
                   国籍                                       中国
                 身份证号                            3701021980********
                   住所                              山东省青岛市市北区
  是否取得其他国家或地区的居留权                               否


      傅敦最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                     是否与任职单位
序号        任职单位                任职日期           职务
                                                                     存在产权关系
                                                                       是,持股比例
  1         北洋天青            2016 年 7 月至今       监事
                                                                           0.65%




                                         38
                                                                      法律意见书



                                               历任销售
                                               经理、执行
         青岛博澳特商贸                                         是,持股比例
  2                         2016 年 9 月至今   董事、总经
             有限公司                                               70%
                                               理兼法定
                                                 代表人

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.65%的股份外,傅敦控
制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为:

             单位名称               注册资本     关联关系          主营业务
                                               傅敦持股比
                                               例为 70%并
      青岛博澳特商贸有限公司           50 万元 担任执行董         鸡尾酒销售
                                               事、经理兼法
                                                 定代表人

      12、陈政言

                    姓名                             陈政言
                   曾用名                                无
                    性别                                 男
                    国籍                                中国
               身份证号                        3702021985********
                    住所                       山东省青岛市市南区
  是否取得其他国家或地区的居留权                         否


      陈政言最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                               是否与任职单位
序号       任职单位            任职日期          职务
                                                               存在产权关系
                             2017 年 1 月至                    是,持股比例为
  1        北洋天青                            财务总监
                              2017 年 9 月                         0.65%
        青岛根源生物技      2017 年 10 月至                    是,间接持股比
  2                                            财务总监
        术集团有限公司        2019 年 9 月                       例为 0.28%
                                               执行董事
        青岛诺和诺康实                                         是,持股比例为
  3                         2019 年 9 月至今   兼法定代
          业有限公司                                                 20%
                                                 表人




                                     39
                                                                         法律意见书



         青岛根源大地农
                                                                  是,间接持股比
  4      业生物科技发展     2019 年 1 月至今        监事
                                                                    例为 7.57%
             有限公司

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.65%的股份外,陈政言
控制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为:

             单位名称                注册资本      关联关系           主营业务
                                                  陈政言持股
                                                  比例为 20%
                                                                    食品、食品添
                                                  并担任执行
      青岛诺和诺康实业有限公司       3,000 万元                     加剂的生产
                                                  董事兼法定
                                                                      与销售
                                                  代表人的企
                                                      业

注:根据陈政言与张宗国签订的《股权代持协议》,陈政言系代张宗国持有青岛诺和诺康实

业有限公司 20%股权。

      13、张利

                    姓名                                   张利
                   曾用名                                   无
                    性别                                    男
                    国籍                                   中国
                 身份证号                         1201011971********
                    住所                             天津市和平区
  是否取得其他国家或地区的居留权                            否


      张利最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                  是否与任职单位
序号        任职单位             任职日期           职务
                                                                  存在产权关系
         河北源达信息技
  1                         2016 年 6 月至今      投资顾问              否
         术股份有限公司

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.34%的股份外,张利不
存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      14、徐炳雷


                                      40
                                                                      法律意见书



                    姓名                                徐炳雷
                   曾用名                               徐关福
                    性别                                    男
                    国籍                                   中国
               身份证号                          3708291982********
                    住所                            山东省嘉祥县
  是否取得其他国家或地区的居留权                            否


      徐炳雷最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                             是否与任职单位
序号       任职单位               任职日期          职务
                                                             存在产权关系
                                                  监事、采购 是,持股比例为
  1        北洋天青           2015 年 8 月至今
                                                    部长等       0.22%
                                                  执行董事
        青岛隆千胜商贸                            兼总经理、 是,持股比例为
  2                           2015 年 6 月至今
            有限公司                              法定代表         50%
                                                      人

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.22%的股份外,徐炳雷
控制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为:

        单位名称            注册资本         关联关系             主营业务
                                         徐炳雷出资比例为
 青岛隆千胜商贸有限                    50%并担任执行董事 电器,目前无实际
                            500 万元
       公司                            兼总经理、法定代表    经营业务
                                                 人

      15、阳伦胜

                    姓名                                阳伦胜
                   曾用名                                   无
                    性别                                    男
                    国籍                                   中国
               身份证号                          4310281982********
                    住所                         山东省青岛市市南区


                                       41
                                                                         法律意见书



  是否取得其他国家或地区的居留权                            否


      阳伦胜最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                  是否与任职单位
序号       任职单位              任职日期           职务
                                                                  存在产权关系
                                                  技术部机        是,持股比例为
  1        北洋天青          2014 年 9 月至今
                                                  械工程师            0.0086%

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外,阳伦
胜不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      16、辛兰

                    姓名                                   辛兰
                   曾用名                                   无
                    性别                                    女
                    国籍                                   中国
                 身份证号                         3706811988********
                    住所                          山东省青岛市李沧区
  是否取得其他国家或地区的居留权                            否


      辛兰最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                  是否与任职单位
序号       任职单位              任职日期           职务
                                                                  存在产权关系
                              2016 年 1 月至
  1        北洋天青                                 出纳          是,持股比例为
                               2018 年 3 月
                                                                      0.0086%
  2        北洋天青          2019 年 3 月至今     采购专员
        中国大地财产保
                            2018 年 4 月至 2019
  3     险股份有限公司                            财务专员              否
                                   年2月
          青岛分公司

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外,辛兰
不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      17、英入才



                                       42
                                                                       法律意见书



                   姓名                              英入才
                  曾用名                                  无
                   性别                                   男
                   国籍                                  中国
                 身份证号                      3702811987********
                   住所                        山东省胶州市铺集镇
  是否取得其他国家或地区的居留权                          否


      英入才最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                          是否与任职单位
序号       任职单位            任职日期          职务
                                                          存在产权关系
                                               装配调试部 是,持股比例为
  1        北洋天青         2014 年 5 月至今
                                                 电工组长     0.0086%

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外,英入
才不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      18、李威

                   姓名                                  李威
                  曾用名                                  无
                   性别                                   男
                   国籍                                  中国
                 身份证号                      3710021978********
                   住所                        山东省青岛市市南区
  是否取得其他国家或地区的居留权                          否


      李威最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下:

                                                                是否与任职单位
序号       任职单位             任职日期          职务
                                                                存在产权关系
                                               董事会秘
                             2015 年 8 月至               是,持股比例为
  1        北洋天青                            书、副总经
                              2018 年 11 月                   0.0025%
                                                     理
        海信视像科技股       2018 年 12 月至   智能制造
  2                                                              否
          份有限公司           2020 年 7 月        总监

                                      43
                                                                  法律意见书



         海信(山东)空                        智能制造
  3                        2020 年 7 月至今                     否
           调有限公司                            总监

      截至本法律意见书出具之日,除直接持有北洋天青 0.0025%的股份外,李威
不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的关联企业。

      经本所律师核查,青岛艾特诺系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有
限责任公司,李红等 17 个自然人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人,
李红等 17 个自然人及青岛艾特诺均具备进行本次交易的主体资格。

      三、本次交易的批准和授权

      (一)已取得的批准和授权

      1、京城股份的批准和授权

      截至本法律意见书出具之日,本次交易已经过京城股份的以下审批程序:

      2020 年 8 月 17 日,京城股份召开第十届董事会第五次临时会议,审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案,包括《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成
重组上市的议案》、《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》、《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会及类别股东大会授权董

                                    44
                                                                法律意见书



事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》等议案。

    2020 年 12 月 28 日,京城机电出具《接受非国有资产评估项目备案表》,
本次交易的评估报告经京城机电备案。同日,京城机电出具《关于北京京城机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的批复》(京机
董(复)〔2020〕55 号)。

    2020 年 12 月 29 日,京城股份召开第十届董事会第八次临时会议,审议通
过北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案)等相关议案,包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》、《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》、《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重
组、不构成重组上市的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易有关审计报告、评
估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于公司本次
交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会及类别股东
大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事宜的议案》等议案。京城股份独立董事对本次交易相关事宜出具了同意
的独立意见及事前认可意见。京城股份监事会也审议通过了本次交易的相关议
案。

    2021 年 1 月 19 日,京城股份召开第十届董事会第九次临时会议,审议通过
了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资


                                  45
                                                                 法律意见书



金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于修改提请临时股东大
会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大
会及 H 股类别股东大会的议案》等相关议案。京城股份独立董事出具了同意的
独立意见及事前认可意见。京城股份监事会也审议通过了本次交易的相关议案。

    2021 年 2 月 9 日,京城股份召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<北
京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

    2021 年 6 月 11 日,公司召开第十届董事会第十一次临时会议,审议通过了
《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的议案》,京城股份独立董事出具了同意的独立意见及事前认可
意见。京城股份监事会也审议通过了本次交易的相关议案。

    2021 年 9 月 3 日,公司召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案(调整后)的议案》、
《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》等相关议案,京城股份独立董
事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。京城股份监事会也审议通过了
本次交易的相关议案。

    根据京城股份 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股
东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关事宜的议案》,京城股份股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜,
上述议案不构成对本次交易方案的重大调整,无需提交京城股份股东大会审议。

    经本所律师核查,京城股份就本次交易召开的董事会、股东大会召集及召开
方式、表决方式及决议内容,均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、


                                   46
                                                                         法律意见书



规范性文件以及京城股份公司章程的规定,该等决议的程序和内容合法、有效。

       2、交易对方的批准和授权

    本次交易对方除青岛艾特诺外均为自然人,无需履行批准程序。2020 年 12
月 18 日,青岛艾特诺控股股东陶峰出具股东决定,同意青岛艾特诺参与本次交
易。

       (二)尚需取得的批准和授权及履行的程序

    1、本次交易尚需取得中国证监会核准;

    2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序,相关批准程序合法有效,但尚需取得中国
证监会核准及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

       四、本次交易的实质条件

       (一)本次交易不构成重大资产重组

       1、本次交易不构成重大资产重组

    本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北洋天青 80.00%
股份。根据京城股份 2020 年度经审计财务数据、标的公司 2020 年度经审计财务
数据以及本次交易对价情况,相关财务数据比较如下:
                                                                        单位:万元
                                                                       是否达到重
                                      交易
 项目      上市公司      标的公司                选取指标     占比     大资产重组
                                      对价
                                                                         标准
 资产
            170,543.09   27,139.29                27,139.29   15.91%      否
 总额
 营业
            108,829.65   15,056.17   24,640.00    15,056.17   13.83%      否
 收入
 资产
            100,160.49    8,744.40                24,640.00   24.60%      否
 净额


    标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度末
经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均未超过 50%,根据《重组管理


                                        47
                                                               法律意见书



办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于
本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产,需经中国证监会并购重
组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

    2、本次交易不构成关联交易

    本次交易中,上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产,并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定,李红等 17 名自然
人、青岛艾特诺均不为上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

    (二)本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前,上市公司总股本为 485,000,000 股,京城机电持有上市公
司 50.67%的股份,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人仍为北京京城机电控股有
限责任公司;同时,最近 36 个月内,上市公司未发生控制权变更的情形。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。

    (三)本次交易符合《公司法》的相关规定

    1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的部分,发行的股票均为人民
币普通股(A 股),每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十
六条的规定。

    2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票
票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

    (四)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

    1、符合《重组管理办法》第十一条的规定

    (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。

    根据《重组报告书》,标的公司立足于家电行业,面向制造业,是一家聚焦
于生产线自动化、信息化建设、升级和改造的系统集成产品提供商。按照中国证


                                   48
                                                                法律意见书



监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),北洋天青属于“C34 通
用设备制造业”;根据产品划分,北洋天青所处的细分行业为“其他通用设备制造
业”。

    近年来,国家出台一系列政策文件,强调制造业是国民经济的主体,是立国
之本、兴国之器、强国之基。本次重组,将主要从事自动化、信息化生产线整体
解决方案业务的标的公司注入上市公司,有利于充分发挥上市公司的资金、资源、
渠道等优势,提升标的公司的技术水平,帮助其扩大市场,也有利于上市公司拓
宽业务范围,并在新一轮制造业竞争中占据制高点。2014 年 3 月,国务院发布
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号),
指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,
是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”;
2015 年 8 月,四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》,指出将“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调
整优化产业布局结构,提高发展质量和效益”。本次交易遵循国家相关政策的指
导意见,致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置,提振上市公司业绩。因
此,本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

    本次交易系上市公司收购北洋天青 80.00%股份,不涉及环境保护、土地管
理相关内容。报告期内标的公司不存在因违反国家有关环境保护、国土资源管理
方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

    本次交易募集资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金,符合有关环境保护相关法规的规定。

    根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定,上市公司本次购买北洋天青 80.00%股份的行为不构成行业垄断及
经营者集中的行为,本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定,不存在违
反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

    基于上述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的要求,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

    (2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。



                                   49
                                                                 法律意见书



    根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,其中公司股本
总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”

    本次交易完成后,上市公司总股本超过 4 亿元,社会公众股东合计持股比例
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。上市公司仍具备股票上市的条
件。

    基于上述,上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》、《股票上市规则》
规定的关于上市公司股权分布的要求,本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第(二)款的规定。

    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。

    根据本次交易方案,本次交易的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估
资格的资产评估机构中同华出具的评估报告对标的资产的评估值为依据,并经京
城机电备案,由交易各方协商确定。标的资产作价已经上市公司董事会和 2021
年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H
股类别股东大会审议通过,上市公司独立董事已对本次交易发表事前认可意见和
独立意见。

    基于上述,本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件,
具有公允性,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办
法》第十一条第(三)项之规定。

    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。

    本次交易涉及的标的资产即北洋天青 80.00%的股份。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》,交易对方李红等 17 个自然人及青岛艾特诺应在中国证
监会核准本次交易后,根据有关的法律法规,及时妥善办理标的资产的过户手续。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,交易对方合法持有标的资产,标
的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及标的公司

                                   50
                                                               法律意见书



债权债务的处理或变更事项,不存在损害相关债权人利益的情形,本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

    (5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    根据《重组报告书》,本次交易完成后,北洋天青成为上市公司控股子公司,
北洋天青所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导
致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普
通股股东的权益和盈利水平,有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施,能够
增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展。同时,本次交
易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

    (6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    根据《重组报告书》,本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定
建立了规范且独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范。本次交
易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后,上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。

    因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

    (7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事
会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则,其健全的组织机构和完
善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构,继续完善上市
公司内部控制制度,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,维护良好的投资


                                  51
                                                                 法律意见书



者关系,维护上市公司及中小股东的利益。符合《重组管理办法》第十一条第(七)
项的规定。

    2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力

    根据《重组报告书》,本次交易完成后,上市公司将持有北洋天青 80%股权,
拓宽了上市公司业务范围,上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张,抵御风
险的能力将显著增强。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险
能力。因此,本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。

    (2)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

    ①关于关联交易

    本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求,制定了关联交易的相关制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、
充分发表意见。

    为保证上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

    ②本次交易不会产生同业竞争

    本次交易前,上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存
在同业竞争的情况,本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后,
标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司主营业务将涵盖生产线的自动
化、信息化建设、升级和改造行业整体解决方案。上市公司与控股股东及实际控
制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。

    为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

                                   52
                                                               法律意见书



    ③本次交易对上市公司独立性的影响

    本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市
公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    同时,为进一步增强上市公司独立性,上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

    基于上述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之
规定。

    (3)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    上市公司 2020 年度财务报告已经信永中和审计,并出具了标准无保留意见
的《审计报告》(XYZH/2021BJAA30103)。

    基于上述,上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

    (4)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    根据上市公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(三)项之规定。

    (5)本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续

    本次交易上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为北洋天青 80.00%
股份,标的资产为权属清晰的经营性资产,不存在冻结、质押等限制权利行使的
情形。同时,交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》及其补充协议中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任,
若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺,则在约定期限内办理完毕标的资
产的权属转移手续不存在实质性障碍。

                                  53
                                                                法律意见书



    因此,标的资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项
之规定。

       3、符合《重组管理办法》第四十四条的规定

    根据《重组报告书》、上市公司董事会决议等文件资料,本次交易中募集配
套资金总额不超过 15,896.61 万元,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%,募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格
的 100%,将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金
中,扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、
补充上市公司及标的资产流动资金等,其中,用于补充流动资金的比例不超过交
易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

       (五)本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定

    上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情
形:

    1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    因此,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。

                                    54
                                                                 法律意见书



    综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行
股份及支付现金购买资产规定的相关条件,符合《发行管理办法》关于上市公司
非公开发行股票的实质性条件。

    五、本次交易的相关协议

    上市公司发行股份及支付现金购买北洋天青 80.00%股份的相关协议如下:

    (一)《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

    2020 年 8 月 17 日,京城股份与李红等 17 个自然人及青岛艾特诺签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》,2020 年 12 月 29 日,京城股份与交易
对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就北洋天青
80.00%股份的作价以及本次交易中的发行、锁定期、过渡期间、滚存未分配利润
安排、交割安排、收购后续事项、陈述和保证、税费的承担、保密义务、协议的
生效、变更及终止等事项进行了约定。

    2021 年 9 月 3 日,京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》,对《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的现金对价支付方式予以调整。

    以上协议的生效尚需要同时满足如下先决条件:本次交易获得包括中国证监
会在内的一切所需的中国政府主管部门的批准。

    (二)《业绩补偿协议》及其补充协议

    2020 年 12 月 29 日,京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署《业绩补
偿协议》,就业绩补偿期间、承诺净利润数、业绩差额的确定、业绩补偿及减值
测试的实施、协议生效及变更等事项进行了约定。

    2021 年 9 月 3 日,京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署《业绩补偿
协议之补充协议》,对《业绩补偿协议》中约定的利润补偿相关条款予以调整。

    以上协议的生效尚需要同时满足如下先决条件:本次交易获得包括中国证监
会在内的一切所需的中国政府主管部门的批准;《发行股份及支付现金购买资产
协议》生效并得以实施。

    经本所律师核查,上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,该


                                   55
                                                                 法律意见书



等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效并对签署各方具有法律约束力。

       六、本次交易标的公司的主要情况

     根据北洋天青提供的营业执照、公司章程、工商注册登记资料、财务凭证及
相关各方出具的说明、承诺等相关文件并经本所律师核查,本次交易标的公司北
洋天青有关的主要情况如下:

       (一)北洋天青的基本情况

     北洋天青现持有青岛市工商局于 2018 年 2 月 7 日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:913702220814062632)。根据该营业执照的记载,北洋天青的
基本信息如下:

名       称:     青岛北洋天青数联智能股份有限公司
注册资本:        1,986.28 万元
公司类型:        其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:      黄晓峰
住       所:     山东省青岛市高新区锦荣路 123 号 5 号楼
成立日期:        2013 年 11 月 1 日
营业期限至:      无固定期限
                  机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机
                  械电子设备、大型自动化系统与生产线的开发、生产、销售、
                  工程安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技
                  术服务、技术转让;液体包装机械、水处理设备制造、销售
                  及技术开发;水处理设备及水处理工程的上门安装;自营和
                  代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种
经营范围:
                  办理许可证后方可经营);海洋自动化装备、油田自动化装
                  备、激光技术及装备的工程安装;公路、隧道、轨道交通综
                  合监控系统、建筑智能化及机电工程的设计及工程安装;智
                  能机电设备、电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、
                  生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                  开展经营活动。)

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北洋天青为依法设立并合法
存续的股份有限公司,北洋天青不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情
形。



                                       56
                                                                  法律意见书



    (二)北洋天青的设立及股本演变

    1、2013 年 11 月,北洋天青有限设立

    2013 年 10 月 12 日,北洋天青有限取得青岛市工商局核发的《企业名称预
先核准通知书》((青)工商名预核私字第 ww13101100126 号),预先核准企
业名称为“青岛北洋天青机电技术有限公司”。

    2013 年 10 月 30 日,杨平、李红、刘育松、刘源、胡良程、赵庆签署《青
岛北洋天青机电技术有限公司章程》,约定共同设立北洋天青有限,北洋天青有
限设立时的注册资本为 200 万元,实收资本 200 万元。其中,杨平出资 48 万元,
占注册资本的 24%;李红出资 47 万元,占注册资本的 23.50%;刘育松出资 47
万元,占注册资本的 23.50%;刘源出资 47 万元,占注册资本的 23.50%;胡良
程出资 6 万元,占注册资本的 3%;赵庆出资 5 万元,占注册资本的 2.50%。

    2013 年 10 月 30 日,青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》(青康
帮内验字(2013)第 Y0119 号),经审验,截至 2013 年 10 月 29 日止,北洋天
青有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 200 万元。其中,杨平出
资 48 万元,李红出资 47 万元,刘育松出资 47 万元,刘源出资 47 万元,胡良程
出资 6 万元,赵庆出资 5 万元。

    北洋天青有限办理了关于公司设立的工商登记手续。北洋天青有限成立时的
股权结构如下:

   序号          股东姓名         出资额(万元)          出资比例(%)
    1               杨平                        48.00               24.00
    2               李红                        47.00               23.50
    3              刘育松                       47.00               23.50
    4               刘源                        47.00               23.50
    5              胡良程                          6.00               3.00
    6               赵庆                           5.00               2.50
            合计                               200.00              100.00


    2、2014 年 4 月,第一次增资

    2014 年 4 月 23 日,北洋天青有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本

                                    57
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由 200 万元增加至 1,000 万元,本次增加的 800 万元注册资本由杨平认缴 192 万
元、李红认缴 188 万元、刘源认缴 188 万元、刘育松认缴 188 万元、胡良程认缴
24 万元、赵庆认缴 20 万元,上述认缴均为货币方式,缴付期限均为 2019 年 4
月 16 日前;同意修改公司章程。

    北洋天青有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,
北洋天青有限的股权结构如下:

                           认缴出资额         实缴出资额
  序号     股东姓名                                              出资比例(%)
                           (万元)           (万元)
   1         杨平                   240.00             48.00            24.00
   2         李红                   235.00             47.00            23.50
   3        刘育松                  235.00             47.00            23.50
   4         刘源                   235.00             47.00            23.50
   5        胡良程                   30.00              6.00              3.00
   6         赵庆                    25.00              5.00              2.50
         合计                     1,000.00            200.00           100.00


    3、2014 年 5 月,第一次股权转让

    2014 年 4 月 30 日,北洋天青有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同
意刘源将其认缴的 235 万元出资(其中包括实缴出资 47 万元)转让给李红,同
意胡良程将其认缴的 15 万元出资(其中包括实缴出资 3 万元)转让给王铁弟,
同意胡良程将其认缴的 15 万元出资(其中包括实缴出资 3 万元)转让给修军,
同意刘育松将其认缴的 48 万元出资(其中包括实缴出资 9.6 万元)转让给李红,
同意刘育松将其认缴的 60 万元出资(其中包括实缴出资 12 万元)转让给杨平,
同意刘育松将其认缴的 125 万元出资(其中包括实缴出资 25 万元)转让给赵庆,
其他股东均放弃上述股权的优先购买权;同意相应修改公司章程;全体股东的认
缴出资时间由 2019 年 4 月 16 日前变更为 2034 年 4 月 16 日前。

    2014 年 5 月 16 日,转让方刘源、胡良程、刘育松分别与受让方李红、王铁
弟、修军、杨平及赵庆签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,本次股
权转让的具体情况如下:




                                      58
                                                                      法律意见书



                                      转让的出资数额      转让的实缴出资额
 序号      转让方       受让方
                                        (万元)              (万元)
   1        刘源         李红                  235.00                   47.00
   2                    王铁弟                  15.00                     3.00
           胡良程
   3                     修军                   15.00                     3.00
   4                     李红                   48.00                     9.60
   5       刘育松        杨平                   60.00                   12.00
   6                     赵庆                  125.00                   25.00


    根据北洋天青提供的材料并经本所律师核查,北洋天青有限就本次股权转让
事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,北洋天青有限的股权结构如下:

                          认缴出资额          实缴出资额
 序号     股东姓名                                               出资比例(%)
                          (万元)            (万元)
   1        李红                    518.00              103.60          51.80
   2        杨平                    300.00               60.00          30.00
   3        赵庆                    150.00               30.00          15.00
   4       王铁弟                    15.00                3.00            1.50
   5        修军                     15.00                3.00            1.50
   6       刘育松                      2.00               0.40            0.20
        合计                       1,000.00             200.00         100.00


    根据本所律师对王铁弟、傅敦的访谈,傅敦自 2013 年 11 月至 2016 年 6 月
期间在北洋天青担任行政主管职务,2014 年 5 月因其个人原因委托其舅舅王铁
弟代为受让北洋天青 15 万元出资(其中包括实缴出资 3 万元),并向胡良程以
现金支付了 3 万元股权转让款,具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易
标的公司的主要情况”之“13、历次股权变动代持及还原情况”之“(5)傅敦与王
铁弟之间的股份代持及还原情况”。

    根据本所律师对李红等转让相关方的访谈及确认,由于北洋天青设立时刘源
实缴出资的 47 万元款项全部为李红垫付,因此本次股权转让李红无需向刘源支
付对价。除上述情形外,其他受让方均按 1 元/实缴出资额的价格向转让方支付
了股权转让款。


                                      59
                                                                    法律意见书



    4、2014 年 7 月,第二次股权转让

    2014 年 7 月 28 日,北洋天青有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同
意李红将其认缴的 100 万元出资(其中包括实缴出资 20 万元)以 20 万元的价格
转让给肖中海,将其认缴的 25 万元出资(其中包括实缴出资 5 万元)以 5 万元
的价格转让给江涛;同意杨平将其认缴的 125 万元出资(其中包括实缴出资 25
万元)以 25 万元的价格转让给江涛;其他股东均放弃上述股权的优先购买权;
同意相应修改公司章程。

    2014 年 7 月 29 日,转让方李红、杨平分别与受让方肖中海、江涛签订《股
权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下:

                                       转让的出资数额      转让的实缴出资额
 序号      转让方        受让方
                                           (万元)            (万元)
   1                     肖中海                 100.00                20.00
            李红
   2                      江涛                   25.00                  5.00
   3        杨平          江涛                  125.00                25.00


    北洋天青有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成
后,北洋天青有限的股权结构如下:

                          认缴出资额          实缴出资额         出资比例
  序号    股东姓名
                          (万元)            (万元)           (%)
   1         李红                  393.00               78.60         39.30
   2         杨平                  175.00               35.00         17.50
   3         赵庆                  150.00               30.00         15.00
   4         江涛                  150.00               30.00         15.00
   5        肖中海                 100.00               20.00         10.00
   6        王铁弟                   15.00               3.00          1.50
   7         修军                    15.00               3.00          1.50
   8        刘育松                    2.00               0.40          0.20
         合计                     1,000.00          200.00           100.00


    5、2015 年 12 月,增加实收资本



                                      60
                                                                    法律意见书



    2015 年 12 月 21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具《验
资报告》(信会师青报字[2015]第 40020 号),经审验,截至 2015 年 12 月 10
日止,北洋天青有限已收到李红、杨平、赵庆、江涛、肖中海、王铁弟、修军、
刘育松以货币方式缴纳的实收资本合计 800 万元。其中,李红出资 314.4 万元,
杨平出资 140 万元,刘育松出资 1.6 万元,赵庆出资 120 万元,江涛出资 120 万
元,肖中海出资 80 万元,修军出资 12 万元,王铁弟出资 12 万元。

                           认缴出资额         实缴出资额         出资比例
  序号     股东姓名
                           (万元)           (万元)           (%)
   1         李红                  393.00            393.00           39.30
   2         杨平                  175.00            175.00           17.50
   3         赵庆                  150.00            150.00           15.00
   4         江涛                  150.00            150.00           15.00
   5        肖中海                 100.00            100.00           10.00
   6        王铁弟                  15.00                15.00         1.50
   7         修军                   15.00                15.00         1.50
   8        刘育松                    2.00                2.00         0.20
         合计                     1,000.00          1,000.00         100.00


    根据本所律师对王铁弟、傅敦的访谈,王铁弟系代傅敦持有北洋天青有限股
权,本次实缴出资中王铁弟支付的 12 万元增资款的资金来源为傅敦。

    6、2015 年 12 月,第三次股权转让

    2015 年 12 月 15 日,北洋天青有限召开股东会并作出决议,全体股东一致
同意江涛将其持有的 150 万元出资转让给当代文化;同意王铁弟将其持有的
12.8571 万元出资转让给傅敦,将其持有的 2.1429 万元出资转让给李红;同意修
军将其持有的 2.1429 万元出资转让给李红;同意刘育松将其持有的 2 万元出资
转让给杨平。其他股东放弃优先购买权;同意修改公司章程。

    2015 年 12 月 15 日,上述股权转让各方分别签订《股权转让协议》。本次
股权转让的具体情况如下:

                                        转让的出资数额      转让的出资比例
 序号      转让方        受让方
                                            (万元)            (%)


                                     61
                                                                  法律意见书



   1        江涛          当代文化              150.00               15.00
   2                        傅敦               12.8571             1.28571
           王铁弟
   3                        李红                2.1429             0.21429
   4        修军            李红                2.1429             0.21429
   5       刘育松           杨平                   2.00               0.20


    北洋天青有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成
后,北洋天青有限的股权结构如下:

  序号     股东姓名/名称             出资额(万元)        出资比例(%)
   1               李红                        397.2858              39.72
   2               杨平                          177.00              17.70
   3               赵庆                          150.00              15.00
   4          当代文化                           150.00              15.00
   5           肖中海                            100.00              10.00
   6               修军                         12.8571               1.29
   7               傅敦                         12.8571               1.29
            合计                                1,000.00            100.00


    经本所律师对李红等转让相关方的访谈核查,本次股权转让为江涛将所持有
的北洋天青有限全部股权无偿转让给当代文化,由当代文化代江涛持有北洋天青
有限 150 万元股权,具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易标的公司的
主要情况”之“13、历次股权变动代持及还原情况”之“(6)江涛与当代文化之间
的股份代持及解除情况”。王铁弟系代傅敦持有北洋天青有限股权,2015 年 12
月,王铁弟按傅敦要求将其所代持的北洋天青有限 2.1429 万元股权以 1 元/股的
价格转让给李红;王铁弟将其代傅敦持有的北洋天青有限 12.8571 万元股权转回
给傅敦,本次股权转让为代持还原,傅敦无需支付对价。除前述情形外,其他受
让方均按 1 元/股的价格向转让方支付了股权转让款。

    7、2015 年 12 月,第二次增资

    2015 年 12 月 21 日,公司召开股东会会议并作出决议,全体股东一致同意
将注册资本由 1,000 万元增加至 1,800 万元,新增的 800 万元由原股东李红、赵

                                      62
                                                                  法律意见书



庆、肖中海、当代文化、杨平和新股东青岛艾特诺、王华东、夏涛、钱雨嫣、李
威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦胜和辛兰以现金方式认购。
其中李红出资 435.7548 万元;赵庆出资 74.9572 万元;青岛艾特诺出资 220 万元;
杨平出资 10.2220 万元;当代文化出资 34.0715 万元;肖中海出资 79.5 万元;夏
涛出资 80 万元;王华东出资 80 万元;钱雨嫣出资 40 万元;李威出资 20 万元;
陈政言出资 15 万元;张利出资 8 万元;徐炳雷出资 5.2 万元;许龙日出资 0.3
万元;英入才出资 0.2 万元;阳伦胜出资 0.2 万元;辛兰出资 0.2 万元。上述
1,103.6055 万元出资中 800 万元计入实收资本,303.6055 万元计入资本公积;同
意相应修改公司章程。

    2015 年 12 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具《验
资报告》(信会师青报字[2015]第 40021 号),经验证,截至 2015 年 12 月 22
日止,北洋天青有限已收到股东李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、当代文化、肖
中海、夏涛、王华东、钱雨嫣、李威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、
阳伦胜、辛兰缴纳的新增投资合计 1,103.6055 万元,其中 800 万元计入实收资本,
303.6055 万元计入资本公积。

    北洋天青有限就本次增资事宜办理了工商变更登记,注册资本变更为 1,800
万元。本次增资完成后,北洋天青有限的股权结构如下:

  序号       股东姓名/名称         出资额(万元)        出资比例(%)
   1             李红                         671.3454               37.30
   2             赵庆                         197.1429               10.95
   3          青岛艾特诺                      188.0342               10.45
   4             杨平                         183.4289               10.19
   5           当代文化                       171.4286                9.53
   6            肖中海                        150.0000                8.33
   7             夏涛                          68.3761                3.80
   8            王华东                         68.3761                3.80
   9            钱雨嫣                         34.1880                1.90
   10            李威                          17.0940                0.95
   11            修军                          12.8571                0.71


                                    63
                                                                  法律意见书



   12               傅敦                       12.8571                0.71
   13             陈政言                       12.8205                0.71
   14               张利                        6.8376                0.38
   15             徐炳雷                        4.4444                0.25
   16             许龙日                        0.2564                0.01
   17             英入才                        0.1709                0.01
   18             阳伦胜                        0.1709                0.01
   19               辛兰                        0.1709                0.01
             合计                             1,800.00              100.00


    根据北洋天青出具的说明,当时北洋天青有限处于亏损状态,因北洋天青有
限拟挂牌新三板,为使公司净资产不低于注册资本,北洋天青有限各股东决定溢
价增资将公司注册资本增加至 1,800 万元。

    8、2016 年 3 月,北洋天青设立

    2016 年 1 月 12 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》
(信会师报字[2016]第 110097 号),经审计,截至 2015 年 12 月 31 日,北洋天
青有限的账面资产总额为 23,528,895.75 元,负债总额为 4,774,294.82 元,北洋天
青有限经审计的净资产为 18,754,600.93 元。

    2016 年 1 月 14 日,银信资产评估有限公司出具《青岛北洋天青机电技术有
限公司股份制改制所涉及的青岛北洋天青机电技术有限公司净资产市场价值评
估报告》(银信评报字[2016]沪第 0052 号),经评估,以 2015 年 12 月 31 日为
评估基准日,北洋天青有限净资产市场价值采用资产基础法评估的评估值为
1,876.82 万元。

    2016 年 1 月 18 日,北洋天青有限召开股东会会议,全体股东一致通过决议:
同意北洋天青有限按经审计的账面净资产整体变更为股份公司;同意股份公司的
名称为“青岛北洋天青数联智能股份有限公司”;同意以经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计的、截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值 18,754,600.93 元为依
据,按 1:0.959764491 的比例取整数折合为公司股本 1,800 万股,剩余净资产
754,600.93 元计入股份公司资本公积;同意北洋天青有限登记在册的 19 名股东
作为发起人以其各自在北洋天青有限的持股比例对应的净资产作为对股份公司

                                    64
                                                                法律意见书



的出资;同意于 2016 年 2 月 3 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。

    2016 年 2 月 3 日,北洋天青全体发起人签署《青岛北洋天青数联智能股份
有限公司章程》,约定共同发起设立北洋天青,各发起人的持股数及持股比例如
下:

   序号     股东姓名/名称         持股数(股)           持股比例(%)
       1            李红                    6,713,454              37.30
       2            赵庆                    1,971,429              10.95
       3      青岛艾特诺                    1,880,342              10.45
       4            杨平                    1,834,289              10.19
       5       当代文化                     1,714,286               9.53
       6           肖中海                   1,500,000               8.33
       7            夏涛                     683,761                3.80
       8           王华东                    683,761                3.80
       9           钱雨嫣                    341,880                1.90
       10           李威                     170,940                0.95
       11           修军                     128,571                0.71
       12           傅敦                     128,571                0.71
       13          陈政言                    128,205                0.71
       14           张利                      68,376                0.38
       15          徐炳雷                     44,444                0.25
       16          许龙日                        2,564              0.01
       17          英入才                        1,709              0.01
       18          阳伦胜                        1,709              0.01
       19           辛兰                         1,709              0.01
            合计                           18,000,000             100.00


    2016 年 2 月 3 日,北洋天青召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人
逐项审议并通过了《关于青岛北洋天青机电技术有限公司整体变更设立为股份公
司的议案》、《关于青岛北洋天青数联智能股份有限公司筹办情况的报告》、《关
于青岛北洋天青数联智能股份有限公司设立费用的报告》、《关于<公司章程>

                                   65
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起草情况的报告》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董
事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》、《关于制定
<关联交易规则>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于
制定<对外投资融资管理制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东及关联方占
用公司资金管理制度>的议案》、《关于选举第一届董事会成员的议案》、《关
于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》、 关于聘用会计师事务所的议案》、
《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》等议案。

    2016 年 2 月 26 日,北洋天青有限取得青岛市工商局核发的《企业名称变更
核准通知书》((青)名称变核私字[2016]第 000663 号),获准将名称变更为“青
岛北洋天青数联智能股份有限公司”。

    2016 年 2 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(信会师报字[2016]第 110650 号),经审验,截至 2016 年 2 月 26 日止,北洋
天青已将北洋天青有限截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的所有者权益(净资产)
18,754,600.93 元,按 1:0.959764491 的比例折合股份总额 1,800 万股,每股 1
元,共计股本 1,800 万元,其余 754,600.93 元计入资本公积。

    2016 年 3 月 16 日,北洋天青就本次股改事宜办理了工商变更登记手续。

    9、2016 年 12 月,第三次增资

    2016 年 12 月 7 日,北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会会议,审议
通过了《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案,同意将注册资本由 1,800
万元增加至 1,986.28 万元,新增的 186.28 万元由原股东李红、赵庆、青岛艾特
诺、修军以现金方式认购。其中,李红出资 541.44 万元认购 90.24 万股股份,其
中 90.24 万元计入实收资本,451.20 万元计入资本公积;赵庆出资 481.68 万元认
购 80.28 万股股份,其中 80.28 万元计入实收资本,401.40 万元计入资本公积;
青岛艾特诺出资 64.56 万元认购 10.76 万股股份,其中 10.76 万元计入实收资本,
53.80 万元计入资本公积;修军出资 30 万元认购 5 万股股份,其中 5 万元计入实
收资本,25 万元计入资本公积。

    2017 年 1 月 1 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具了《验
资报告》(信会师青报字[2017]第 50007 号),经审验,截至 2016 年 12 月 12
日止,北洋天青已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、修军缴纳的出资共计 1,117.68


                                     66
                                                                法律意见书



万元,全部为货币出资,其中 186.28 万元计入实收资本,931.40 万元计入资本
公积。

    北洋天青就本次增资事宜办理了工商变更登记,注册资本变更为 1,986.28
万元。本次增资完成后,北洋天青的股权结构如下:

   序号     股东姓名/名称         持股数(股)           持股比例(%)
    1              李红                    7,615,854               38.34
    2              赵庆                    2,774,229               13.97
    3         青岛艾特诺                   1,987,942               10.01
    4              杨平                    1,834,289                9.23
    5          当代文化                    1,714,286                8.63
    6             肖中海                   1,500,000                7.55
    7              夏涛                      683,761                3.44
    8             王华东                     683,761                3.44
    9             钱雨嫣                     341,880                1.72
    10             修军                      178,571                0.90
    11             李威                      170,940                0.86
    12             傅敦                      128,571                0.65
    13            陈政言                     128,205                0.65
    14             张利                       68,376                0.34
    15            徐炳雷                      44,444                0.22
    16            许龙日                         2,564              0.01
    17            英入才                         1,709              0.01
    18            阳伦胜                         1,709              0.01
    19             辛兰                          1,709              0.01
           合计                           19,862,800              100.00


    经本所律师核查,李红本次认购的北洋天青 90.24 万股股份中,28 万股股份
系代李威、周健和周建勇三人持有股份。李威、周健和周建勇三人因为持股数较
少或未及时筹集增资款等原因,未直接参与北洋天青本次增资,而是将其拟认购
北洋天青股份对应的增资款支付给李红,由李红代为向北洋天青增资。其中李威

                                  67
                                                                 法律意见书



通过其配偶李扬向李红支付了 120 万元,认购北洋天青 20 万股股份;周建勇向
李红支付了 42 万元,认购北洋天青 7 万股股份;周健向李红支付了 6 万元,认
购北洋天青 1 万股股份。

    根据本所律师对黄晓峰、李红、肖中海的访谈并经核查,2016 年 10 月,李
红与肖中海签署《受让股份、代持协议书》,肖中海将其持有的北洋天青 10 万
股股份以 1.5 元/股的价格转让给李红。

    上述股份代持及其还原情况详见本法律意见书正文“六、本次交易标的公司
的主要情况”之“(二)北洋天青的设立及股本演变”之“13、历次股权变动代持及
还原情况”。本次增资完成后,北洋天青的实际股权结构为:

   序号      股东姓名/名称         持股数(股)           持股比例(%)
    1            李红                        7,435,854              37.44
    2            赵庆                        2,774,229              13.97
    3         青岛艾特诺                     1,987,942              10.01
    4            杨平                        1,834,289               9.23
    5          当代文化                      1,714,286               8.63
    6           肖中海                       1,400,000               7.05
    7            夏涛                         683,761                3.44
    8           王华东                        683,761                3.44
    9           钱雨嫣                        341,880                1.72
    10           修军                         178,571                0.90
    11           李威                         370,940                1.87
    12           傅敦                         128,571                0.65
    13          陈政言                        128,205                0.65
    14          周建勇                         70,000                0.35
    15           张利                          68,376                0.34
    16          徐炳雷                         44,444                0.22
    17           周健                          10,000                0.05
    18          许龙日                            2,564              0.01
    19          英入才                            1,709              0.01

                                    68
                                                                 法律意见书



    20              阳伦胜                       1,709                0.01
    21               辛兰                        1,709                0.01
             合计                           19,862,800             100.00


    10、2017 年 9 月,股转系统挂牌

    2016 年 12 月 7 日,北洋天青召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于采取协议方式公开转让公司股票的议案》等相关议案,同意北洋天青申请
股票在全国股转系统挂牌并采用协议转让的方式公开转让。

    2017 年 7 月 21 日,股转公司出具《关于同意青岛北洋天青数联智能股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]4278
号),同意北洋天青股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。

    根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》,北洋天
青股票的转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让变为集合竞价转让。

    11、2020 年 2 月,北洋天青在股转系统终止挂牌

    2020 年 1 月 8 日,北洋天青召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授
权董事会全权办理公司申请股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事
宜的议案》等北洋天青股票终止挂牌相关议案。

    2020 年 2 月 7 日,股转公司出具了《关于同意青岛北洋天青数联智能股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2020]265 号),同意北洋天青股票自 2020 年 2 月 12 日起终止在股转系统挂牌。

    根据北洋天青提供的书面资料并经本所律师登录全国股份转让系统公司信
息披露平台查询,北洋天青股票于 2017 年 9 月 6 日正式在股转系统挂牌并公开
转让,直至 2020 年 2 月 12 日终止股票挂牌。北洋天青在股转系统挂牌期间,股
份转让采取协议转让、集合竞价转让等方式进行交易,其价格由投资者自行商定,
投资者通过股转交易系统交付资金和交割股票。北洋天青挂牌期间股份交易情况
具体如下:



                                     69
                                                                法律意见书



 转让方       受让方      股份数(股) 转让价格(元/股)      转让时间
 许龙日        李威              2,564              6.00     2017.11.16
              钱祥丰             1,000              6.01     2018.01.24
                               900,000              6.01     2018.01.24
当代文化                       810,000              6.01     2018.01.26
              王晓晖
                                 3,000              6.01     2018.01.29
                                  286               6.01     2018.01.30
              曹义海             1,000              4.28     2019.12.19
 肖中海                        100,000              2.15     2019.12.20
               李红
                               230,000              2.15     2019.12.23
 曹义海       李祥华             1,000              6.01     2019.12.25
  李威         李红            173,000              3.01     2019.12.27


  截至北洋天青 2020 年 2 月 12 日终止挂牌时,北洋天青的股权结构如下:

序号          股东             持股数(股)         持股比例(%)
 1            李红               8,118,854                 40.8747
 2            赵庆               2,774,229                 13.9670
 3         青岛艾特诺            1,987,942                 10.0084
 4            杨平               1,834,289                 9.2348
 5           王晓晖              1,713,286                 8.6256
 6           肖中海              1,169,000                 5.8854
 7            夏涛                683,761                  3.4424
 8           王华东               683,761                  3.4424
 9           钱雨嫣               341,880                  1.7212
 10           修军                178,571                  0.8990
 11           傅敦                128,571                  0.6473
 12          陈政言               128,205                  0.6455
 13           张利                    68,376               0.3442
 14          徐炳雷                   44,444               0.2238


                                 70
                                                                 法律意见书



   15           阳伦胜                  1,709               0.0086
   16            辛兰                   1,709               0.0086
   17           英入才                  1,709               0.0086
   18           李祥华                  1,000               0.0050
   19           钱祥丰                  1,000               0.0050
   20            李威                   504                 0.0025
             合计                   19,862,800             100.0000


    根据本所律师对当代文化、江涛及王晓晖的访谈并经核查,2018 年 1 月江
涛因资金需求,将其委托当代文化代为持有的北洋天青股份通过股转交易系统全
部转让给钱祥丰和王晓晖,至此江涛与当代文化之间关于北洋天青的股份代持清
理完毕,江涛及当代文化不再持有北洋天青任何股份。李红与肖中海、李威之间
的股份转让情况详见本法律意见书正文“六、本次交易标的公司的主要情况”之
“(二)北洋天青的设立及股本演变”之“13、历次股权变动代持及还原情况”。

    12、2020 年 3 月,终止挂牌后的股份转让

    2020 年 3 月 25 日,肖中海与李红签署了《股份转让协议》,肖中海将其所
持北洋天青 96.9 万股股份转让给李红。本次股份转让完成后,北洋天青的股权
结构如下:

  序号           股东             持股数(股)         持股比例(%)
   1             李红               9,087,854              45.7531
   2             赵庆               2,774,229              13.9670
   3          青岛艾特诺            1,987,942              10.0084
   4             杨平               1,834,289               9.2348
   5            王晓晖              1,713,286               8.6256
   6             夏涛                683,761                3.4424
   7            王华东               683,761                3.4424
   8            钱雨嫣               341,880                1.7212
   9            肖中海               200,000                1.0069
   10            修军                178,571                0.8990


                                   71
                                                                 法律意见书



   11           傅敦                 128,571                0.6473
   12          陈政言                128,205                0.6455
   13           张利                     68,376             0.3442
   14          徐炳雷                    44,444             0.2238
   15          阳伦胜                    1,709              0.0086
   16           辛兰                     1,709              0.0086
   17          英入才                    1,709              0.0086
   18          李祥华                    1,000              0.0050
   19          钱祥丰                    1,000              0.0050
   20           李威                      504               0.0025
            合计                    19,862,800             100.0000


    肖中海与李红之间的股份转让具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交
易标的公司的主要情况”之“(二)北洋天青的设立及股本演变”之“13、历次股权
变动代持及还原情况”之“(1)李红与肖中海之间的股份代持及还原情况”。

    13、历次股权变动代持及还原情况

    根据本所律师对相关股东进行访谈并核查,北洋天青历次股权变动中存在代
持及还原情况如下:

    (1)李红与肖中海之间的股份代持及还原情况

    ①股份代持的形成

    根据李红与肖中海签署的协议并经本所律师对黄晓峰、李红、肖中海的访谈,
2016 年李红与肖中海签署《受让股份、代持协议书》,肖中海将其持有的北洋
天青 10 万股股份以 1.50 元/股的价格转让给李红。2018 年李红与肖中海签署《受
让股份、代持协议书》,肖中海将其持有的 8 万股股份以 4 元/股的价格转让给
李红。

    肖中海上述 2 次股权转让均为急需筹措资金偿还外部借款,因此与李红、黄
晓峰直接协商确定转让金额并签订转让协议,标的公司未就上述股份转让出具新
的股东名册,且第二次股份转让未通过新三板股票交易系统进行股票交易。上述
股份转让完成后,肖中海名下所持北洋天青 18 万股股份系代李红持有,其余 132

                                    72
                                                                   法律意见书



万股股份为其实际持有。

    ②股份代持的还原及股份转让情况

    根据肖中海与李红签署的《股份转让协议》、股转系统交易记录并经本所律
师对李红、黄晓峰和肖中海的访谈,李红与肖中海之间的股份代持还原及股份转
让情况具体如下:

    2019 年 8 月肖中海离职时,其与李红、黄晓峰协商将其名下所持北洋天青
150 万股股份中的 130 万股股份转让给李红,其中 18 万股已分别于 2016 年和 2018
年实际转让完毕,剩余 112 万股由肖中海按入股成本将其所持股份转让给李红。
由于 2015 年 12 月肖中海以 79.50 万元的价格认购北洋天青有限 50 万元出资额
时,李红为肖中海垫付 29.50 万元增资款后肖中海一直未偿还,因此双方协商后
认定肖中海历次入股成本为 1 元/股,李红受让肖中海所持北洋天青 112 万股股
份应支付对价 112 万元。

    2019 年 12 月,肖中海将其所持北洋天青 1,000 股股份通过集合竞价交易向
其他新三板投资者转出,然后将其所持北洋天青合计 33 万股股份通过股转交易
系统转让给李红;2020 年 3 月,肖中海与李红签署《股份转让协议》,肖中海
将其所持北洋天青 96.90 万股股份转让给李红。

    本次股份转让中,除肖中海代李红持有的 18 万股股份外,肖中海实际向李
红转让股份数量合计为 111.90 万股。李红通过股转交易系统按 2.15 元/股的价格
向肖中海支付了 70.95 万元,并委托李威向其支付了股份转让款 43.19 万元,合
计为 114.14 万元股份转让款。前述李威代李红支付股份转让款的具体原因详见
下文“(2)李红与李威之间的股份代持及解除情况”。

    李红与肖中海通过股转交易系统及签订《股份转让协议》转让上述北洋天青
股份后,李红与肖中海之间的代持股份已还原完毕。截至本法律意见书出具之日,
肖中海所持北洋天青 20 万股股份均为其实际持有,不存在委托投资、信托持股
或其他股份代持的情形。

    (2)李红与李威之间的股份代持及解除情况

    ①股份代持的形成

    根据李红与李扬签订的协议、资金转账记录并经本所律师对黄晓峰、李红、

                                     73
                                                                  法律意见书



李威进行访谈,北洋天青 2016 年 12 月增资至 1,986.28 万元时,李威与李扬未按
期筹集资金参与增资,因此 2017 年 2 月李红与李威的配偶李扬签署《受让股份、
增持股份、代持协议书》,李红以自己名义代李扬认购并持有北洋天青前述增资
股份中的 20 万股股份。李扬向李红支付了 120 万元股份转让款。为避免北洋天
青的股权结构发生频繁变动,标的公司未就上述股份转让出具新的股东名册。本
次增资完成后,李威及李扬的实际持股数为 370,940 股。

    ②股份代持解除情况

    2018 年下半年,因李威拟从北洋天青离职,李扬将其委托李红代为持有的
北洋天青 20 万股股份按入股价格转回给李红。2018 年 9 月至 10 月,李红合计
向李扬支付了股份转让款 120 万元,受让李威委托其持有的北洋天青 20 万股股
份,双方未就本次股份转让签订书面协议。本次股份转让后,李红与李威、李扬
之间的股权代持已解除完毕。

    ③股份转让情况

    因李威从北洋天青离职,经黄晓峰、李红与李威协商一致,李威将其所持北
洋天青 173,504 股股份转让给李红,李红以银行转账方式向李威支付了股份转让
款 80 万元。

    鉴于北洋天青届时在股转系统挂牌,因此李威于 2019 年 12 月通过股转交易
系统向李红转让了 17.30 万股股份,剩余 504 股因系统原因无法转让,李红同意
由李威继续持有。李红通过股转交易系统按 3.01 元/股的价格向李威支付了 52.07
万元股权转让款,李威扣减被冻结的相应税费后按李红要求代其向肖中海支付了
上述 43.19 万元股份转让款。

    本次股份转让完成后及至本法律意见书出具之日,李威所持北洋天青 504
股股份为其实际持有,不存在委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。

    (3)李红与周健之间的股份代持及解除情况

    根据北洋天青原软件开发部员工周健与李红签署的《受让股份、增持股份、
代持协议书》以及本所律师对黄晓峰、李红和周健的访谈,2017 年初,李红以
自己名义代周健认购并持有北洋天青 2016 年增资股份中的 1 万股股份。周健以
现金向李红支付了 6 万元股份转让款。为避免北洋天青的股权结构因周健的入股


                                    74
                                                                 法律意见书



或离职而发生频繁变动,就上述股份转让北洋天青未出具新的股东名册。李红名
下所持北洋天青股份中的 1 万股股份系代周健持有。

    2018 年 10 月,周健因离职而将委托李红代其持有的北洋天青 1 万股股份转
让给李红,双方未就本次股份转让签订书面协议,李红以现金方式支付了 6 万元
的股份转让款,李红与周健之间的股权代持已解除完毕。截至本法律意见书出具
之日,周健不再持有北洋天青任何股份。

    (4)李红与周建勇之间的股份代持及解除情况

    根据对黄晓峰、李红和周建勇的访谈,2016 年 12 月,李红将其所持北洋天
青 7 万股股份以 6 元/股的价格转让给北洋天青原核心技术人员周建勇,北洋天
青未相应变更股东名册。周建勇向李红以银行转账方式支付了 42 万元股份转让
款。为避免北洋天青的股权结构因周建勇的入股或离职而发生频繁变动,就上述
股份转让北洋天青未出具新的股东名册。李红名下所持北洋天青股份中的 7 万股
股份系代周建勇持有。

    2018 年 6 月周建勇离职,将其所持北洋天青 7 万股股份以 6 元/股的价格转
让给李红,双方未就本次股份转让签订书面协议。2018 年 11 月 13 日,李红向
周建勇配偶于晓云支付了 42 万元股份转让款。周建勇于同日出具《收条》,确
认收到现金 42 万元,李红与周建勇之间的股权代持已解除完毕。截至本法律意
见书出具之日,周建勇不再持有北洋天青任何股份。

    (5)傅敦与王铁弟之间的股份代持及还原情况

    根据对王铁弟、傅敦的访谈,傅敦自 2013 年 11 月至 2016 年 6 月期间在北
洋天青担任行政主管职务,因黄晓峰设立北洋天青有限前曾为傅敦原任职单位的
供应商,出于个人原因考虑,2014 年 5 月傅敦受让北洋天青有限 15 万元出资(其
中包括实缴出资 3 万元)时委托其舅舅王铁弟代为持股,并向胡良程以现金支付
了 3 万元股权转让款。2015 年 12 月北洋天青有限实收资本由 200 万元增加至
1,000 万元,傅敦以王铁弟名义向北洋天青有限实缴出资 12 万元,王铁弟名下所
持北洋天青有限 15 万元股权均为代傅敦持有。

    2015 年 12 月,王铁弟与李红签订《股权转让协议》,王铁弟按傅敦要求将
其所代持的北洋天青有限 15 万元股权中的 2.1429 万元股权以 1 元/股的价格转让
给李红;王铁弟与傅敦签订《股权转让协议》,王铁弟将其代傅敦持有的北洋天

                                    75
                                                                法律意见书



青有限 15 万元股权中的 12.8571 万元股权转回给傅敦,本次股权转让为代持还
原,傅敦无需支付对价。截至本法律意见书出具之日,上述股权代持情况已清理
完毕,王铁弟不再直接或间接持有北洋天青任何股份。

       (6)江涛与当代文化之间的股份代持及解除情况

    根据对江涛、丁一铭的访谈及核查,江涛通过丁一铭间接持有当代文化控股
权。2015 年底因江涛拟携家人长期在澳大利亚居住,其本人在北洋天青有限直
接持股、参加会议及相关事项签字不方便,因此江涛将所持有的北洋天青有限全
部股权无偿转让给其实际控制的当代文化,由当代文化代江涛持有北洋天青有限
150 万元股权。2018 年 1 月江涛因资金需求,将其委托当代文化代为持有的北洋
天青股份通过股转交易系统全部转让给钱祥丰和王晓晖,至此江涛与当代文化之
间关于北洋天青的股份代持清理完毕,江涛及当代文化不再持有北洋天青任何股
份。

    根据对上述标的公司股权代持相关各方及其他股东的访谈确认,上述股权代
持各方在解除代持关系时未专门签订代持解除协议;股权代持各方均已对股权代
持原因、形成过程及解除情况进行确认,交易对方目前所持北洋天青股份不存在
委托投资、信托持股或股份代持的情形。

       (三)标的资产的权属及权利状况

    1、根据标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺函,并经本所律师核查,
本次交易所涉及的标的资产即北洋天青 80.00%的股份权属清晰,不存在产权纠
纷。

    2、本次交易对方所持北洋天青的股权情况

    截至本法律意见书出具之日,北洋天青仍为股份有限公司,根据《公司法》
第一百四十一条第二款之规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五”,李红、赵庆、杨平、徐炳雷、傅敦所持
北洋天青股份存在前述法定转让限制。

    对此,京城股份与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明
确约定,各方同意,本次交易通过中国证监会审核且京城股份通过受让李红所持


                                    76
                                                                  法律意见书



北洋天青 220 万股股份成为北洋天青股东后,及时将北洋天青的组织形式从股份
有限公司变更为有限责任公司,并在北洋天青组织形式变更后将标的资产按照适
用法律规定的程序变更登记至京城股份名下。

      根据交易对方的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,交易
对方持有的标的资产不存在股权质押等担保情形,不存在被采取冻结、查封等强
制措施,亦不存在任何权属纠纷或争议。

      (四)北洋天青的主要资产

      1、子公司

      根据标的公司提供的营业执照、工商注册登记资料等相关文件并经本所律师
核查,截至本法律意见书出具之日,北洋天青合并报表范围内有 1 家子公司,即
东莞天成,其具体情况如下:

      (1)基本情况

      东莞天成目前持有东莞市市场监督管理局于 2021 年 7 月 1 日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码:91441900MA527KX35P),东莞天成的基本信息
及股权结构如下:

 名     称:      东莞天成智能机器人科技有限公司
 注册资本:       200 万元
 公司类型:       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 法定代表人:     程云南
 住     所:      广东省东莞市黄江镇黄江环城路 210 号雍雅山庄 2 栋 317 房
 成立日期:       2018 年 9 月 3 日
 营业期限至:     长期
                  研发、产销、加工、推广、维护:机器人及自动化设备;设
                  计、加工:板金、管道、模具;设计、制造:非标设备;安
                  装、维护:工业流水线;销售:电子产品、计算机软件及辅
 经营范围:
                  助设备;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
                  物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                  批准后方可开展经营活动。)
 股权结构:        序号       股东         注册资本(万元) 出资比例(%)



                                      77
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                   1       北洋天青                 200.00        100.00
                          合计                      200.00        100.00


    (2)东莞天成的历史沿革

    ①2018 年 9 月,东莞天成设立

    2018 年 8 月 27 日,北洋天青签署《东莞天成智能机器人科技有限公司章程》,
决定设立东莞天成,东莞天成设立时的注册资本为 2,000 万元,在 2050 年 12 月
31 日前缴足,出资方式为货币。

    2018 年 8 月 31 日,东莞天成取得《企业名称自主申报告知书》,申请人已
成功申报“东莞天成智能机器人科技有限公司”的名称。

    2018 年 9 月 3 日,东莞天成取得了东莞市工商局核发的《营业执照》。东
莞天成成立时的股权结构如下:

   序号        股东名称            出资额(万元)            出资比例(%)
    1          北洋天青                    20,00.00             100.00
            合计                           20,00.00             100.00


    ②2019 年 5 月,第一次减资

    2019 年 2 月 27 日,北洋天青作出股东决定,同意东莞天成的注册资本由 2,000
万元减少至 50 万元,减资后,东莞天成注册资本变更为 50 万元;同意修改公司
章程。

    2019 年 2 月 27 日,东莞天成在《南方都市报》刊登了《减资声明》。

    2019 年 5 月 16 日,东莞天成取得了东莞市市场监督管理局换发的《营业执
照》。本次减资完成后,东莞天成的股权结构如下:

   序号        股东名称            出资额(万元)            出资比例(%)
    1          北洋天青                     50.00               100.00
            合计                            50.00               100.00


    ③2019 年 5 月,第一次增资


                                      78
                                                                       法律意见书



     2019 年 5 月 20 日,北洋天青作出股东决定,同意东莞天成注册资本增加至
200 万元,北洋天青以货币出资 200 万元,占东莞天成注册资本的 100%;同意
修改公司章程。

     2019 年 5 月 29 日,东莞天成取得了东莞市市场监督管理局换发的《营业执
照》。本次增资完成后,东莞天成的股权结构如下:

                                                出资额
     序号           股东名称                                出资比例(%)
                                              (万元)
      1             北洋天青                      200.00         100.00
                 合计                             200.00         100.00


     根据北洋天青出具的说明并经本所律师核查,北洋天青合并报表范围内子公
司东莞天成依法设立且有效存续,北洋天青持有的东莞天成股权权属清晰,不存
在股权质押等担保情形,不存在被采取冻结、查封等强制措施,亦不存在任何权
属纠纷或争议。

     2、分公司

     根据标的公司提供的营业执照等相关文件并经本所律师核查,截至本法律意
见书出具之日,北洋天青持有 1 家分公司,即北洋天青天津分公司。

     北洋天青天津分公司目前持有天津市和平区市场监督管理局于 2021 年 7 月
26 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120101MA07DKWTXW),
北洋天青天津分公司的基本信息如下:

名        称:          青岛北洋天青数联智能股份有限公司天津市分公司
类        型:          有限责任公司分公司
负责人:                张宏成
                        天津市和平区小白楼街道承德道与张自忠路交口西北侧港湾
营业场所:
                        中心 417 室
成立日期:              2021 年 7 月 26 日
营业期限至:            长期
                        一般项目:工业机器人安装、维修;工业自动控制系统装置
                        销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围:
                        让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                        法自主开展经营活动)

                                             79
                                                                                    法律意见书



       3、自有房产和土地使用权

       截至本法律意见书出具之日,北洋天青及其子公司未拥有土地使用权和房屋
所有权。

       4、租赁房屋

       根据北洋天青提供的资料,截至本法律意见书出具之日,北洋天青及其子公
司、分公司拥有租赁物业情况如下:

                              租赁面
 序                承租
        出租方              积(平方            位置        用途      租赁期       房产证号
 号                  方
                              米)
                                                                                  鲁(2017)
       青岛正利                          青岛市城阳区上                            青岛市城
                   北洋                                     工业     2020.5.1-
 1     科技有限             9,881.15     马街道凤锦路 77                           阳区不动
                   天青                                     生产     2025.4.30
         公司                              号 3 号厂房                              产权第
                                                                                  0035709 号
                                        东莞市黄江镇黄
                                                                                  粤(2019)
                                        江环城路 210 号
                   东莞                                               2021.1.1-    东莞不动
 2      张冠招               78.48      雍雅山庄 2 号商     办公
                   天成                                              2021.12.31     产权第
                                        业、办公、住宅楼
                                                                                  0393902 号
                                            办公 317
                   北洋
       天津万仕                          天津市和平区承
                   天青                                                             津字第
       达房地产                          德道与张自忠路              2021.7.23-
 3                 天津      82.08                          办公                  101020900
       信息咨询                          交口西北侧港湾              2022.7.22
                   分公                                                             377 号
       有限公司                            中心 417 室
                   司


       5、知识产权

       (1)商标

       根据北洋天青提供的商标注册证书及国家知识产权局出具的商标档案并经
本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北洋天青及其子公司拥有的注册商
标如下:

                                                           商品类 取得                  他项
序号       商标           权利人       注册地    注册号                    专用权期限
                                                             别   方式                  权利
                                                                    原始    2020.8.7-
 1                    北洋天青          中国    42374157 第 35 类                        无
                                                                    取得    2030.8.6

                                                                    原始   2020.8.28-
 2                    北洋天青          中国    42353262A 第 7 类                        无
                                                                    取得   2030.8.27




                                                80
                                                                               法律意见书



     (2)专利

     根据北洋天青提供的专利证书及国家知识产权局出具的证明并经本所律师
核查,截至本法律意见书出具之日,北洋天青及其子公司拥有的专利权如下:

序                                                                    权利取得
        专利名称         专利号      申请日    授权公告日 专利类型             权利人
号                                                                      方式

                                                                                青岛海
                                                                                尔智慧
                         ZL2019 1
     一种进出水管打胶                                                   原始    电器设
 1                       0459969. 2019.5.30     2021.2.12      发明
     装置及其打胶方法                                                   取得    备有限
                            8
                                                                                公司、北
                                                                                洋天青

                                                                                青岛海
                                                                                尔智慧
     一种堵料供料机及 ZL2019 1
                                                                        原始    电器设
 2   应用堵料供料机的 0459967. 2019.5.30         2021.5.4      发明
                                                                        取得    备有限
       自动注料系统      9
                                                                                公司、北
                                                                                洋天青

     干衣机门体涂胶设 ZL2018 2
                                                               实用     原始      北洋
 3   备及其干衣机门体 0822040. 2018.5.30         2019.3.8
                                                               新型     取得      天青
         生产线          8

     干衣机内筒涂胶设 ZL2018 2
                                                               实用     原始      北洋
 4   备及干衣机内筒生 0861063. 2018.5.30         2019.3.8
                                                               新型     取得      天青
           产线          X


     (3)计算机软件著作权

     根据北洋天青提供的资料并经本所律师通过中国版权保护中心网站
(http://www.ccopyright.com.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,北洋天青
持有计算机软件著作权情况具体如下:

序                                                 首次发表       登记批       权利取得
         软件名称          权利人      登记号
号                                                   日期         准日           方式
     饮料行业 WMS 管
                                      2018SR59
 1     理系统[简称:      北洋天青                 2018.5.17     2018.7.30     原始取得
                                        6275
         WMS]V1.0
     自动化物流智能终
                                      2016SR16
 2   端管理系统[简称:    北洋天青                 2016.1.15      2016.7.5     原始取得
                                        8358
         RFS]V1.0



                                          81
                                                                           法律意见书



       自动化物流调度控
                                      2016SR16
 3       制系统[简称:     北洋天青              2016.1.15     2016.7.5    原始取得
                                        8352
           WCS]V1.0
       自动化立库管理系
                                      2016SR16
 4           统[简称:     北洋天青              2016.1.15     2016.7.5    原始取得
                                        8396
             WMS]V1.0
       家电行业制造运营
                                      2018SR90   2016.12.2
 5     管理系统[简称:     北洋天青                           2018.11.13   原始取得
                                        5090        0
             MOM]V1.0
       家电行业组装产线               2018SR90
 6                         北洋天青              2017.11.15   2018.11.13   原始取得
         数字化平台 V1.0                5099
       家电行业过程控制
                                      2018SR90   2016.12.2
 7     及物流执行系统[简   北洋天青                           2018.11.13   原始取得
                                        5072        0
           称:LES]V1.0
       新能源电池浆料车
                                      2020SR08
 8     间中控系统[简称:   北洋天青              2020.2.25     2020.8.3    原始取得
                                        65729
             SCCS]V1.0


     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北洋天青拥有的知识产权权
属清晰、合法有效,不存在权属纠纷。

     根据北洋天青提供的相关资料并经本所律师核查,北洋天青及其子公司、分
公司的主要资产不存在抵押、质押等担保,亦不存在查封、扣押、冻结或司法强
制措施等权利限制情形。

       (五)北洋天青及其子公司取得的经营资质

     根据北洋天青提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
北洋天青立足于家电行业,面向制造业,是一家聚焦于生产线自动化、信息化建
设、升级和改造的系统集成产品提供商。

     根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,北洋天青已取得如下经营资
质:

       1、对外贸易经营者备案登记表

     北洋天青目前持有青岛市商务局于 2017 年 5 月 8 日核发的《对外贸易经营
者备案登记表》(备案登记表编号:02990189),有效期为长期。

       2、高新技术企业证书

     北洋天青目前持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市
税务局于 2018 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》(证书编号:


                                         82
                                                                            法律意见书



GR201837101173),有效期为三年。

       3、质量管理体系认证证书

       北洋天青取得 NOA Certification Service 于 2020 年 9 月 11 日核发的《质量
管理体系认证证书》(证书编号:NOA20107072),兹证明,公司建立的质量
管理体系符合标准:GB/T 19001-2016 idt ISO 9001:2015,认证范围为大型自动化
生产线的设计开发、生产、销售,有效期至 2021 年 9 月 11 日。

       (六)标的公司的重大债权债务

       1、重大侵权之债

       根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查,截至 2021 年 3 月 31
日,北洋天青及其子公司、分公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。

       2、借款及担保合同

       根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查,截至 2021 年 3 月 31
日,北洋天青及其子公司、分公司无正在履行的借款合同及其对应的担保合同。

       (七)北洋天青的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

       1、诉讼与仲裁

       根据北洋天青提供判决书、裁定书等相关诉讼文件及北洋天青出具的说明等
相关资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北洋天青及其子公司、
分公司不存在尚未了结的涉诉金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

       2、行政处罚

       根据北洋天青出具的说明并经本所律师核查,报告期内北洋天青受到一项行
政处罚,具体情况如下:

                   处罚                                  处罚决
        被处罚
序号                                处罚原因             定书文 处罚单位 处罚时间
          单位     类型                                    号
                            现场有焊接、打磨、机加工等   青环高
         北洋                                                    青岛市高
                    罚款    工序及相关设备,未依法报批   新罚字
 1                                                               新区环保   2019.1.7
         天青    2,658.8 元 建设项目环境影响报告表,擅   [2018]0
                                                                   分局
                                    自开工建设            60 号


                                          83
                                                                  法律意见书



    根据《环境行政处罚办法》第四十八条、第七十八条的规定:“在作出暂扣
或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前,应当告知当事
人有要求举行听证的权利。”“本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收,对
公民是指人民币(或者等值物品价值)5,000 元以上、对法人或者其他组织是指
人民币(或者等值物品价值)50,000 元以上。”

    结合上述规定及处罚内容,北洋天青被处罚款金额低于 5 万元,不属于较大
数额的罚款,所受处罚决定不构成重大行政处罚,北洋天青上述行为不属于重大
违法行为。

    (八)本次交易涉及的债权债务的处理

    本次交易为京城股份向北洋天青的股东发行股份及支付现金购买资产。北洋
天青为依法设立且有效存续的公司法人。根据本次交易的相关协议,本次交易的
标的资产为北洋天青 80.00%的股份,交易前后北洋天青均为独立公司法人。本
次交易不涉及对各自原有债权债务的处理,本次交易完成后,北洋天青的债权债
务仍由北洋天青享有、承担。

    经本所律师核查,本次交易完成后,京城股份及北洋天青各自原有债权债务
的主体均不发生变化,不构成本次交易的法律障碍。

    七、关联交易和同业竞争

    (一)关联交易

    1、本次交易不构成关联交易

    本次交易中,上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产,并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《股
票上市规则》相关规定所指关联关系,本次交易不构成关联交易。

    2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施

    为减少和规范可能与上市公司及北洋天青发生的关联交易,上市公司控股股
东京城机电出具承诺:

    “1、在本次交易完成后,本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除京


                                    84
                                                                 法律意见书



城股份及其控股子公司(包括拟变更为京城股份控股子公司的北洋天青,以下同
义)外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司之间发生
关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护京城股份及
其中小股东利益。

    2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京京城机电股份有限公
司章程》等的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位
谋取不当的利益,不损害京城股份及其中小股东的合法权益。

    如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股份及其中
小股东造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

    为减少和规范可能与上市公司及北洋天青发生的关联交易,标的公司实际控
制人李红及黄晓峰出具承诺函:

    “在本次交易完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他
关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司(包括拟变更为京城股份控股子公
司之北洋天青,以下同义)之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联
交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价
格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务,切实保护京城股份及其中小股东利益。

    如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股份及其股
东、京城股份子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

    经本所律师核查,上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效,不存在
违反法律法规的强制性规定的情形。

    (二)同业竞争

    本次交易完成后,京城股份控股股东、实际控制人仍为京城机电。京城机电
除持有京城股份的股份外,其控制的其他企业与京城股份不存在同业竞争。

    1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

                                   85
                                                               法律意见书



    就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题,上市公司控股股
东、实际控制人京城机电出具承诺函:

    “1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份,否则本公司及本公司
拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与京城股份及其
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接
投资任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体。

    2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成损失的,
则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。

    本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间
自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或间接股东之日止。”

    2、标的公司实际控制人黄晓峰、李红关于避免同业竞争的措施

    就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题,李红、黄晓峰出具
承诺函:

    “1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商
业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的业务。

    2、本人及本人配偶直接或间接持有京城股份的股份期间,本人及本人拥有
实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与京城股份及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资
任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
实体。本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似
的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重
大影响的企业与北洋天青产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知北
洋天青,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人拥有实际控制
权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。

    3、若本人违反上述第 1 项和第 2 项之约定的,则本人及本人配偶应将通过


                                  86
                                                                 法律意见书



本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份,京城股份将依据内部决策
程序注销本人及本人配偶返还之股份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返
还);若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及其子公司造成损失
的,则本人及本人配偶还将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔
偿责任。

    本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自
本承诺函签署之日起至本人及本人配偶不再系京城股份的直接或间接股东之日
止。”

    经本所律师核查,上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效,不存在
违反法律法规的强制性规定的情形。

    八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况

    2020 年 8 月 4 日,公司公告了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》,
该公告称公司正在筹划发行股份及/或支付现金购买资产并配套融资事项,公司
股票自 2020 年 8 月 4 日开市起停牌。

    2020 年 8 月 11 日,公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公
告》。公司正在全面推进本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作,并与交
易对方积极沟通、磋商和论证交易方案。

    2020 年 8 月 17 日,公司召开第十届董事会第五次临时会议,审议并通过了
《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,公司独立董事对本次交易
相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。2020 年 8 月 18 日,公司发布
了《第十届董事会第五次临时会议决议公告》、《第十届监事会第六次会议决议
公告》、独立董事意见、本次交易预案及摘要等文件。同日,公司发布《关于披
露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案暨公司股票复牌的提示
性公告》。

    2020 年 8 月 31 日,公司收到上海证券交易所《关于对北京京城机电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
(上证公函【2020】2484 号),并于 2020 年 9 月 1 日发布《关于收到上海证券



                                       87
                                                                  法律意见书



交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问
询函的公告》。

    2020 年 9 月 8 日、2020 年 9 月 15 日,公司分别发布了《关于延期回复上海
证券交易所问询函的公告》、 关于继续延期回复上海证券交易所问询函的公告》。

    2020 年 9 月 22 日,公司回复上海证券交易所的问询,并发布《关于上海证
券交易所<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露
问询函>的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(修
订稿)及其摘要、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订
说明的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京
京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息
披露的问询函>之核查意见》。

    2020 年 11 月 14 日、2020 年 12 月 12 日,京城股份分别发布了《关于资产
重组事项的进展公告》。

    2020 年 12 月 29 日,公司召开第十届董事会第八次临时会议,审议通过《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事已对
本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    2021 年 1 月 19 日,公司召开第十届董事会第九次临时会议,审议通过了《关
于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事已对本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    2021 年 2 月 9 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了《关于<北京
京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021 年 2 月 10
日,京城股份发布了《2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股
东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》等文件。

    2021 年 2 月 27 日,上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募

                                    88
                                                                  法律意见书



集配套资金事项获得中国证监会受理的公告》。

    2021 年 3 月 12 日,上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>的公告》。

    2021 年 4 月 21 日,上市公司发布了《北京京城机电股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的<中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书>之反馈意见回复》等文件。

    2021 年 5 月 13 日,上市公司公告披露了《关于收到中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的提示性公告》。

    2021 年 5 月 19 日,上市公司公告披露了《关于中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 A
股股票停牌公告》,因中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于 2021 年 5
月 19 日召开工作会议,审核上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项。经申请,上市公司股票自 2021 年 5 月 19 日起停牌,待公司收到并购
重组委审核结果后及时履行信息披露义务并申请股票复牌。

    2021 年 5 月 20 日,上市公司公告披露了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过暨公司 A 股股票复牌的公告》,根据中国证监会上市公司并购重组审核委员
会的会议审核结果,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
未获通过。经申请,上市公司股票自 2021 年 5 月 20 日开市起复牌。

    2021 年 6 月 10 日,上市公司公告披露了《关于收到中国证监会不予核准公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决定的公告》。

    2021 年 6 月 11 日,上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议,审议通
过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的议案》,独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立
意见,并公告披露了董事会决议。2021 年 6 月 12 日,上市公司公告披露了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。

    2021 年 9 月 3 日,上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通


                                   89
                                                                法律意见书



过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对相关议案进
行了事前认可并发表了独立意见。

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易已履行了现阶段的
法定的信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。京城
股份还需根据本次交易的后续进展情况,按照《重组管理办法》、《发行管理办
法》等相关法律、法规及上海证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行相关
信息批露义务。

    九、本次交易的中介机构及其资格合法性

    经本所律师查证,参与本次交易的中介机构如下:

中介机构   中介机构名称                      资质证书
                                《营业执照》(统一社会信用代码为
独立财务   中信建投证券
                          91110000781703453H)、《经营证券期货业务许可
  顾问     股份有限公司
                                    证》(编号为 000000029023)
           北京市康达律   《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码为
法律顾问
             师事务所                   311100004000107934)
                                《营业执照》(统一社会信用代码为
           信永中和会计
                          91110101592354581W)、《会计师事务所执业证书》
审计机构   师事务所(特
                          (证书序号为 11010136)、《会计师事务所证券、
           殊普通合伙)
                            期货相关业务许可证》(证书序号为 000380)
           北京中同华资         《营业执照》(统一社会信用代码为
资产评估
           产评估有限公   91110102101880414Q)、《证券期货相关业务评估
  机构
                 司           资格证书》(证书编号为 0100020009 号)

    本所律师认为,上述中介机构具有合法的执业资格;除本次交易发生的业务
关系外,上述机构与京城股份及本次交易对方均无其他关联关系,具有独立性。

    十、相关人员买卖股票的情况

    根据《重组管理办法》等相关法规以及上交所的相关要求,根据上市公司及
相关方提供的资料,就京城股份本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行核
查,具体如下:

    (一)本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的自查期间为 2020 年 2 月 4 日至

                                   90
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2020 年 12 月 29 日。

    (二)本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次核查范围包括:

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉内幕信息的人员;

    2、上市公司控股股东;

    3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉内幕信息的人员;

    4、交易对方李红等 17 个自然人及青岛艾特诺;

    5、本次重组的相关中介机构及其经办人员;

    6、其他内幕知情人员;

    7、前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

    (三)本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告,本次交易的
内幕信息知情人及其直系亲属自查期间内买卖公司股票的情况如下:

   姓名             职务/关系             交易类别   交易时间     买卖数量(股)

  宋映惠        交易对方张利之母亲          买入     2020.8.20            22,800

  宋映惠        交易对方张利之母亲          卖出     2020.12.29           22,800


    1、就上述在自查期间买卖股票的情况,宋映惠出具情况说明和承诺如下:

    “本人在自查期间买卖‘*ST 京城’股票的行为发生于北京京城机电股份有限
公司披露本次重大资产重组预案公告并股票复牌后,上述买卖‘*ST 京城’股票的
行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为,在该等交易发生时,
本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    本人承诺自本声明与承诺出具之日起至京城股份本次重组事项实施完毕或
京城股份宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
发布的规范性文件规范交易行为,不会再于二级市场买卖京城股份股票。”


                                     91
                                                                法律意见书



    2、就宋映惠上述在自查期间买卖股票的情况,张利出具情况说明和承诺如
下:

    “在本次交易自查期间内,本人从未直接或间接建议他人买入或卖出京城股
份股票,未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

    本人直系亲属宋映惠在自查期间买卖‘*ST 京城’股票的行为发生于京城股份
披露本次重大资产重组预案公告并股票复牌后,上述买卖‘*ST 京城’股票的行为
系依赖于京城股份本次交易预案等已经公开披露的信息并基于其个人对于股票
二级市场行情的判断而做出的投资行为,不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况,不构成内幕交易行为。

    本人承诺自本声明与承诺出具之日起至京城股份本次重组事项实施完毕或
京城股份宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
发布的规范性文件规范交易行为,不会再于二级市场买卖京城股份股票。”

       (四)结论意见

    根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司
出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,本所律师认为,上述
相关主体宋映惠在自查期间买卖京城股份股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

       十一、结论

    综上所述,本所律师认为:本次交易的各方均具备进行交易的主体资格;本
次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和
实质性条件;本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效,在协议约定的
相关条件全部成就时生效;交易标的权属清晰,不存在产权纠纷和潜在纠纷,资
产过户或者转移不存在实质性法律障碍;截至本法律意见书出具之日,本次交易
各方已履行了法定的信息披露义务,不存在未按照法律规定履行信息披露义务的
情形;本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程
序,且该等批准和授权合法、有效;本次交易方案尚需取得中国证监会核准;在
本次交易协议约定的条件成就后,本次交易方可生效并实施。



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                                                         法律意见书



本法律意见书正本一式六份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)




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(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于北京市康达律师事务所关于北
京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》之专用签章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人:______________             经办律师:        ______________

                乔佳平                                       王盛军



                                                         ______________

                                                             纪勇健



                                                         ______________

                                                             韦沛雨




                                                    年     月     日




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