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京城股份:京城股份独立非执行董事关于公司第十届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可意见2021-09-04  

                                北京京城机电股份有限公司独立非执行董事

   关于公司第十届董事会第十二次临时会议相关事项的

                        事前认可意见

    北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
拟向李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司发行股
份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司(以
下简称“北洋天青”)80.00%的股份,并向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
    根据《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着独
立、客观、公正的原则,已审阅了拟提交公司第十届董事会第十二次
临时会议审议的本次交易的相关文件,在了解相关信息的基础上,对
公司本次交易发表意见如下:
    1、本次交易不构成重大资产重组,本次交易方案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行,
没有损害中小股东的利益。
    2、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要符合相关法律法规及监管
规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。
    3、公司就本次交易与各相关方签订的附生效条件的交易协议系
按照自愿、公平及合理的原则协商达成,符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    4、本次交易实施前,北京京城机电控股有限责任公司持有公司
50.67%的股份,为公司的控股股东。本次交易完成后,公司控股股东、
实际控制人仍为北京京城机电控股有限责任公司,本次交易不会导致
公司控制权发生变化。
    5、本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》要求的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确
定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和政策的规定,本次交易定价方式符合相关规定,保证了标的资产价
格的公允性,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。
    6、公司通过本次交易,把握了行业契机进行优质资源整合,有
利于增强公司的持续经营能力和可持续发展能力,有利于公司的长远
发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的
情况。
    我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司第十届董事会第
十二次临时会议审议。




                                 北京京城机电股份有限公司
                                第十届董事会独立非执行董事
                              熊建辉、赵旭光、刘景泰、栾大龙
                                      2021 年 9 月 3 日