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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2021】第 0004-2 号
二〇二一年十一月
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2021】第 0004-2 号
致：北京京城机电股份有限公司
本所接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“公司”）委托，担
任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《非公开细则》、《格式准则第 26 号》、《股票上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本所
律师于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字
【2021】第 0004 号）（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 11 月 23 日根据中
国证监会于 2021 年 9 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212436 号）出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（康达股重
字【2021】第 0004-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据相关法律法规的要求，基于京城股份及标的公司财务数据的更新，并本着
重要性原则，本所律师对本次交易相关事项进行了补充核查，现出具《北京市康达律
师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2021】第 0004-2 号，以下简称“本补
充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等
事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准
2-3-2
补充法律意见书（二）
和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从
公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资
格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不
意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示
的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到京城股份及本次交易其他相关主体保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供京城股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为京城股份申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披
露。
本所律师同意京城股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》中的用语含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关
材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
2-3-3
补充法律意见书（二）
一、本次交易方案的补充核查
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩
补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
根据上市公司第十届董事会第十三次临时会议决议、修订后的《重组报告书》以
及交易各方签署的交易协议，本次交易业绩承诺期及对价股份分期解锁期限延长至
2024 年度，并相应对本次交易业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励、标的资产交割及
锁定期安排相关内容进行调整，调整后具体安排如下：
（一）业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度，业绩承诺方、黄晓峰及陶峰承诺标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润
数（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润孰低的方
式计算）分别为 2,750 万元、3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,600 万元。
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利润
（指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润中的较低者，以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的差异情况进行审核，
并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财
务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结
果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、业绩补偿
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先
以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行
补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定业绩承
2-3-4
补充法律意见书（二）
诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数
量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩
承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述
上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议
股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。如果京城
股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”
指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外
的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日
其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（1）2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024 年度
承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。业绩补偿
按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的附加业绩补偿金外，业绩承诺方
因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名
自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股
的股份）。
（2）业绩承诺方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业
绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
（3）补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司
股份进行股份补偿，业绩承诺方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩承
诺方应当以现金形式进行补偿。
（4）业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩承诺方
当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺方以其通过本次交易获得的上市公司股份
数作为股份补偿上限。
2-3-5
补充法律意见书（二）
（5）业绩承诺方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩承诺方应
当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知
要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩承诺方之间就现金补偿义务向上市公司承担
连带清偿责任。黄晓峰、陶峰同意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司
承担连带清偿责任。
（6）为确保业绩承诺方能够按约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的
上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定
设置锁定期及分期解锁安排，业绩承诺方承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届
满后至按分期解锁约定解锁前，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或
尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本
等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行
相应调整。
（7）附加业绩补偿金
业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净
利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩承诺方除按前述约定向上
市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公
司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金，业绩承诺方之间分别应承担的附加业
绩补偿金如下：
交易对方 业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
如业绩承诺方根据上述条款约定需向上市公司支付 2,000 万元附加业绩补偿金，
则上市公司可在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的第二期现
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补充法律意见书（二）
金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议约定向业绩承诺方支付前述 2,000 万元的第二期现金
对价。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋已补偿现金数，则各业绩承诺方应参照
《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序对上市公司另行以现金方式补偿差额
部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述减值测试补偿义务向上市公司承担
连带清偿责任。
业绩承诺方另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发
行价格+已补偿现金数）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估
值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
4、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、
王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及其补充协议中公式计算的应补偿股份数在回购
股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送
给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的
数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、超额业绩奖励
如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超
过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%、
2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%和 2024 年度实现的净利润超过
承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成
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补充法律意见书（二）
员。上市公司应当于北洋天青 2024 年度专项审计/审核结果出具后，按照双方拟定的
奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。
上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%，如果根据上款计算的
奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易价
格的 20%为准。
（二）标的资产交割
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易各方
同意于该协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交割。鉴于北洋
天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持
股份设定了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的北洋天青股份的交割按以下步骤
分步完成：
（1）本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李红先将其拟
转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；
（2）北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司变更
为有限责任公司；
（3）北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，交
易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司。
交易对方、黄晓峰、陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括但不
限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决议、放弃
优先购买权承诺函等。
2、上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更登记至
上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定条款完成
董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1 个月内，上市公司
应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。
第二期：业绩承诺方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度）所对应的补偿义务（如有）
已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩承诺方支付现金对价合计 2,000 万元。
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补充法律意见书（二）
上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交易对
方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》及补充
协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向
其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履
行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿
/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承
担连带责任。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本
次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式
进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过
本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充
协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数
量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数
量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）
已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣保证，对于其通过本次交易所取得的
对价股份，在 12 个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，其不会
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补充法律意见书（二）
设定任何质押或其他权利负担。
杨平、夏涛、王华东、肖中海、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市
公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置
质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、
傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本所律师认为，本次交易调整后的交易方案仍合法、有效，符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易方案调整延长了业绩承诺期
及股份分期解锁期限，根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的规定， 本次交易的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变
化，故本次交易方案的调整不构成重大调整。
二、本次交易各方的主体资格的补充核查
（一）京城股份的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，京城股份前
十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
京城机电 24,573.51 50.67%
HKSCC NOMINEES LIMITED 9,931.30 20.48%
李红杰 490.00 1.01%
蒋根青 378.77 0.78%
2-3-10
补充法律意见书（二）
何勇 214.75 0.44%
香港中央结算有限公司 184.28 0.38%
徐子华 170.87 0.35%
徐瑞 170.55 0.35%
黄芝萍 166.00 0.34%
王正月 136.30 0.28%
合计 36,416.34 75.09%
根据京城股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，京城
股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股份在上交所上市交易，截至本补充
法律意见书出具之日，京城股份不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、
规范性文件和公司章程规定需要终止经营的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、李红
姓名 李红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702061979********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
李红最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至今 董事
45.75%
中国免税品
2002 年 3 月至 采购部
2 集团青岛机 否
2017 年 3 月 经理
场免税店
截至本补充法律意见书出具之日，除北洋天青外，李红不存在其他控制的关联企
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补充法律意见书（二）
业。
2、赵庆
姓名 赵庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031969********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
赵庆最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
序 是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
号 存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至今 董事长
13.97%
执行董
青岛国圣邦
事、经理 是，持股比例为
2 投资管理有 2021 年 1 月至今
兼法定代 80%
限公司
表人
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 13.97%的股份外，赵庆控
制的关联企业情况为：
主营
单位名称 注册资本 关联关系
业务
青岛国圣邦投资管理有限 赵庆持股比例为 80%并担任 金融
5,000 万元
公司 执行董事、经理兼法定代表人 业
青岛聚水源商贸有限公司 赵庆持股比例为 90%并担任
100 万元 无
（2005 年吊销） 董事兼法定代表人
3、杨平
姓名 杨平
曾用名 无
性别 女
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补充法律意见书（二）
国籍 中国
身份证号 1201061975********
住所 天津市红桥区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
杨平最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至今 董事
9.23%
天津大明电
2 机股份有限 1994 年 9 月至今 质检员 否
公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 9.23%的股份外，杨平不
存在其他控制的关联企业。
4、青岛艾特诺
经核查，青岛艾特诺现持有青岛市崂山区行政审批服务局于 2019 年 7 月 19 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212550804230E），其基本情况如下：
名 称： 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住 所： 青岛市崂山区海口路临 68 号凯伦花园 9 号楼 1 单元 202
法定代表人： 陶峰
注册资本： 1,000 万元
成立时间： 2010 年 1 月 29 日
经营期限至： 无固定期限
经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询，
经营范围： 房产信息咨询，会议服务，展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据青岛艾特诺的《公司章程》，截至本补充法律意见出具之日，该公司股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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补充法律意见书（二）
1 陶峰 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
据此，本所律师认为，青岛艾特诺系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司章程规定需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
5、王晓晖
姓名 王晓晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702021969********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
王晓晖最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
执行董事、
青岛平荣良
总经理兼 是，持股比例为
1 石贸易有限 2018 年 12 月至今
法定代表 100%
公司
人
青岛平远石 是，持股比例为
2 2013 年 1 月至今 监事
材有限公司 40%
青岛平荣佳
2010 年 11 月
3 石贸易有限 监事 否
至 2020 年 1 月
公司
山东平远国
2003 年 9 月至
4 际贸易有限 监事 否
2018 年 12 月
公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 8.63%的股份外，王晓晖
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
2-3-14
补充法律意见书（二）
王晓晖持股比 批发：服装鞋
例为 100%且 帽、针纺织
青岛平荣良石贸易有限公司 50 万元 担任执行董 品、日用百
事、总经理兼 货、五金产
法定代表人 品、矿产品等
6、夏涛
姓名 夏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021982********
住所 济南市历下区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
夏涛最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
山东中建房
1 地产开发有 2015 年 9 月至今 业务主管 否
限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 3.44%的股份外，夏涛不
存在其他控制的关联企业。
7、王华东
姓名 王华东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702031971********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2-3-15
补充法律意见书（二）
王华东最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
青岛东榛缘 执行董事、总
是，持股比例
1 商贸有限公 2016 年 3 月至今 经理兼法定
50%
司 代表人
中国人民解
放军北部战
2 区海军北海 2015 年 9 月至今 安保部科员 否
舰队第二招
待所
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 3.44%的股份外，王华东
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
王华东持股
比例为 50%
食品销售，批
并担任执行
青岛东榛缘商贸有限公司 60 万元 发，货物及技
董事、总经理
术进出口
兼法定代表
人
8、钱雨嫣
姓名 钱雨嫣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205041994********
住所 江苏省苏州市姑苏区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
钱雨嫣最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2-3-16
补充法律意见书（二）
北京华航唯实机器 2016 年 8 月至
1 标书助理 否
人科技有限公司 2017 年 4 月
上海普岳股权投资 2017 年 5 月至
2 文员 否
有限公司 2018 年 5 月
2018 年 6 月至
3 自由职业 - 否
2020 年 10 月
苏州工业园区川页
4 2020 年 11 月至今 店员 否
宠物店
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 1.72%的股份外，钱雨嫣
不存在其他控制的关联企业。
9、肖中海
姓名 肖中海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4226251979********
住所 广东省深圳市宝安区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
肖中海最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 3 月至 2019 年 8 月 副总经理
1.01%
2 自由职业 2019 年 9 月至今 - -
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 1.01%的股份外，肖中海
不存在其他控制的关联企业。
10、修军
姓名 修军
曾用名 无
2-3-17
补充法律意见书（二）
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021978********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
修军最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
青岛益信工
2011 年 4 月至 2020 年 9
1 程塑料有限 业务经理 否
月
公司
青岛军泰英 是，原持股比例
2014 年 5 月至 2018 年 4
2 利电子科技 监事 为 1%，2018 年 4
月
有限公司 月转出
综管部管 是，持股比例为
3 北洋天青 2020 年 10 月至今
理人员 0.90%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.90%的股份外，修军不
存在其他控制的关联企业。
11、傅敦
姓名 傅敦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701021980********
住所 山东省青岛市市北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
傅敦最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2-3-18
补充法律意见书（二）
是，持股比例
1 北洋天青 2016 年 7 月至今 监事
0.65%
历任销售
经理、执行
青岛博澳特商贸 是，持股比例
2 2016 年 9 月至今 董事、总经
有限公司 70%
理兼法定
代表人
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.65%的股份外，傅敦控
制或担任董事、高级管理人员的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
傅敦持股比
例为 70%并
青岛博澳特商贸有限公司 50 万元 担任执行董 鸡尾酒销售
事、经理兼法
定代表人
12、陈政言
姓名 陈政言
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702021985********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
陈政言最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2017 年 1 月至 2017 是，持股比例为
1 北洋天青 财务总监
年9月 0.65%
青岛根源生物技 2017 年 10 月至 2019 是，间接持股比
2 财务总监
术集团有限公司 年9月 例为 0.28%
青岛诺和诺康实 是，持股比例为
3 2019 年 9 月至今 执行董事
业有限公司 20%
2-3-19
补充法律意见书（二）
青岛根源大地农
是，间接持股比
4 业生物科技发展 2019 年 1 月至今 监事
例为 7.57%
有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.65%的股份外，陈政言
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
陈政言持股
比例为 20%
食品、食品添
并担任执行
青岛诺和诺康实业有限公司 3,000 万元 加剂的生产
董事兼法定
与销售
代表人的企
业
注：根据陈政言与张宗国签订的《股权代持协议》，陈政言系代张宗国持有青岛诺和诺康实业有
限公司 20%股权。
13、张利
姓名 张利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201011971********
住所 天津市和平区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
张利最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
河北源达信息技
1 2016 年 6 月至今 投资顾问 否
术股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.34%的股份外，张利不
存在其他控制的关联企业。
14、徐炳雷
2-3-20
补充法律意见书（二）
姓名 徐炳雷
曾用名 徐关福
性别 男
国籍 中国
身份证号 3708291982********
住所 山东省嘉祥县
是否取得其他国家或地区的居留权 否
徐炳雷最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
监事、采购 是，持股比例为
1 北洋天青 2015 年 8 月至今
部长等 0.22%
执行董事
青岛隆千胜商贸 兼总经理、 是，持股比例为
2 2015 年 6 月至今
有限公司 法定代表 50%
人
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.22%的股份外，徐炳雷
控制的关联企业情况为：
单位名称 注册资本 关联关系 主营业务
徐炳雷出资比例为
青岛隆千胜商贸有限 50%并担任执行董事 电器，目前无实际
500 万元
公司 兼总经理、法定代表 经营业务
人
15、阳伦胜
姓名 阳伦胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310281982********
住所 山东省青岛市市南区
2-3-21
补充法律意见书（二）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
阳伦胜最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
技术部机 是，持股比例为
1 北洋天青 2014 年 9 月至今
械工程师 0.0086%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外，阳伦
胜不存在其他控制的关联企业。
16、辛兰
姓名 辛兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706811988********
住所 山东省青岛市李沧区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
辛兰最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2016 年 1 月至
1 北洋天青 出纳 是，持股比例为
2018 年 3 月
0.0086%
2 北洋天青 2019 年 3 月至今 采购专员
中国大地财产保
2018 年 4 月至 2019
3 险股份有限公司 财务专员 否
年2月
青岛分公司
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外，辛兰
不存在其他控制的关联企业。
17、英入才
2-3-22
补充法律意见书（二）
姓名 英入才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811987********
住所 山东省胶州市铺集镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
英入才最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
装配调试部 是，持股比例为
1 北洋天青 2014 年 5 月至今
电工组长 0.0086%
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0086%的股份外，英入
才不存在其他控制的关联企业。
18、李威
姓名 李威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3710021978********
住所 山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
李威最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
董事会秘
2015 年 8 月至 是，持股比例为
1 北洋天青 书、副总经
2018 年 11 月 0.0025%
理
海信视像科技股 2018 年 12 月至 2020 智能制造
2 否
份有限公司 年7月 总监
2-3-23
补充法律意见书（二）
海信（山东）空 智能制造
3 2020 年 7 月至今 否
调有限公司 总监
截至本补充法律意见书出具之日，除直接持有北洋天青 0.0025%的股份外，李威
不存在其他控制的关联企业。
经本所律师核查，青岛艾特诺系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有限责
任公司，李红等 17 个自然人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，李红等
17 个自然人及青岛艾特诺均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权的补充核查
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩补
偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，已
履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
四、关于本次交易的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》“第二部分 正文”之“四、本次交易的实质条件”中披
露了本次交易的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《公司法》、
《重组管理办法》等规定的原则和相关实质性条件。
五、本次交易的相关协议的补充核查
2021 年 11 月 23 日，京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，京城股份与业绩承诺方、黄晓
峰、陶峰签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对延长业绩承诺期
及对价股份分期解锁期限至 2024 年度等相关内容进行了修改。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》及其
补充协议均为各签约方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，
在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的各方具有法律约束力。
2-3-24
补充法律意见书（二）
六、本次交易标的公司的主要情况的补充核查
根据北洋天青提供的营业执照、公司章程、工商注册登记资料、财务凭证及相关
各方出具的说明、承诺等相关文件并经本所律师核查，本次交易标的公司北洋天青有
关的主要情况如下：
（一）北洋天青的基本情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的
基本情况未发生变更。
（二）标的公司的设立及股本演变
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的
主要历史沿革情况未发生变更。
（三）标的资产的权属及权利状况
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易
对方持有的标的资产不存在股权质押等担保情形，不存在被采取冻结、查封等强制措
施，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（四）北洋天青的主要资产
1、子公司
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青合并报表范围内有 1 家子公司，即东
莞天成。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，东莞天成的基本
情况及主要历史沿革情况未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青合并报表范围内子公司东莞天成依法
设立且有效存续，北洋天青持有的东莞天成股权权属清晰，不存在股权质押等担保情
形，不存在被采取冻结、查封等强制措施，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、分公司
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青合并报表范围内有 1 家分公司，即北
洋天青天津分公司。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋
天青天津分公司的基本情况及主要历史沿革情况未发生变更。
2-3-25
补充法律意见书（二）
3、自有房产和土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公司未拥有土地使用权和房屋
所有权。
4、租赁房屋
根据北洋天青提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，北洋天青及其子公司拥有租赁物业情况未发生变更。
5、知识产权
（1）商标
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及
其子公司拥有的注册商标情况未发生变更。
（2）专利
根据北洋天青提供的专利注册证书及国家知识产权局出具的证明并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公司拥有的专利权如下：
序 权利取
专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型 权利人
号 得方式
青岛海尔
ZL2019 1 智慧电器
一种进出水管打胶 原始
1 0459969. 2019.5.30 2021.2.12 发明 设备有限
装置及其打胶方法 取得
8 公司、北
洋天青
青岛海尔
一种堵料供料机及 ZL2019 1 智慧电器
原始
2 应用堵料供料机的 0459967. 2019.5.30 2021.5.4 发明 设备有限
取得
自动注料系统 9 公司、北
洋天青
干衣机门体涂胶设 ZL2018 2
实用 原始 北洋
3 备及其干衣机门体 0822040. 2018.5.30 2019.3.8
新型 取得 天青
生产线 8
干衣机内筒涂胶设 ZL2018 2
实用 原始 北洋
4 备及干衣机内筒生 0861063. 2018.5.30 2019.3.8
新型 取得 天青
产线 X
2-3-26
补充法律意见书（二）
一种用于积放小车 ZL2020 2
实用 原始 北洋
5 的强轴向力摩擦杆 2756547. 2020.11.25 2021.11.5
新型 取得 天青
安装结构 8
ZL2020 2
一种防脱轨的积放 实用 原始 北洋
6 2756555. 2020.11.25 2021.11.5
小车 新型 取得 天青
2
ZL2020 2
实用 原始 北洋
7 一种吊胆提升机组 2759688. 2020.11.25 2021.11.5
新型 取得 天青
5
ZL2020 2
一种新型摩擦杆动 实用 原始 北洋
8 2762331. 2020.11.25 2021.11.5
力传输机构 新型 取得 天青
2
（3）计算机软件著作权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及
其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青拥有的知识产权权
属清晰、合法有效，不存在权属纠纷。
根据北洋天青提供的相关资料并经本所律师核查，北洋天青及其子公司的主要资
产不存在抵押、质押等担保，亦不存在查封、扣押、冻结或司法强制措施等权利限制
情形。
（五）北洋天青及其子公司取得的经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
北洋天青已取得如下经营资质：
1、对外贸易经营者备案登记表
北洋天青目前持有青岛市商务局于 2017 年 5 月 8 日核发的《对外贸易经营者备
案登记表》（备案登记表编号：02990189），有效期为长期。
2、高新技术企业证书
北洋天青目前持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务
局于 2018 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837101173），
2-3-27
补充法律意见书（二）
有效期为三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 11 月
4 日发布的《关于公示青岛市 2021 年第一批认定报备高新技术企业名单的通知》，北
洋天青已被列入《青岛市 2021 年第一批认定报备高新技术企业名单》。
3、质量管理体系认证证书
北洋天青取得 NOA Certification Service 于 2021 年 9 月 5 日核发的《质量管理体
系认证证书》（证书编号：NOA20107072），兹证明，公司建立的质量管理体系符合
标准：GB/T 19001-2016 idt ISO 9001:2015，认证范围为大型自动化生产线的设计开发、
生产、销售（不含分公司），注册截止日为 2023 年 9 月 10 日。
（六）标的公司的重大债权债务
1、重大侵权之债
根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，北
洋天青及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
2、借款及担保合同
根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，北
洋天青及其子公司无正在履行的借款合同及其对应的担保合同。
（七）北洋天青的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、诉讼与仲裁
根据北洋天青提供判决书、裁定书等相关诉讼文件及北洋天青出具的说明等相关
资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北洋天青及其子公司不存在
尚未了结的涉诉金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，北洋天青不存在新
增行政处罚的情况。
（八）本次交易涉及的债权债务的处理
经核查，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，本次交易完成后，北洋天
2-3-28
补充法律意见书（二）
青的债权债务仍由北洋天青享有、承担。
七、关联交易及同业竞争的补充核查
李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《股票
上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人京城
机电以及标的公司实际控制人李红及黄晓峰分别出具的有关减少与规范关联交易的
承诺，以及关于避免同业竞争的承诺仍在有效期中。
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况的补充核查
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，京城股份就本
次交易持续履行了以下信息披露义务：
2021 年 9 月 4 日，上市公司发布了《第十届董事会第十二次临时会议决议公告》、
《第十届监事会第十六次会议决议公告》、《北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等公告文件。
2021 年 9 月 18 日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项获得中国证监会受理的公告》。
2021 年 9 月 29 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书>的公告》。
2021 年 11 月 9 日，上市公司发布《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>的公告》。
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩补
偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段的
法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。京城股份
2-3-29
补充法律意见书（二）
还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相
关法律、法规及上海证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息批露义
务。
九、结论
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交
易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次
交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生
效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披
露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至
本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有
效；本次交易方案尚需取得中国证监会核准；在本次交易协议约定的条件成就后，本
次交易方可生效并实施。
本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
2-3-30
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王盛军
______________
纪勇健
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韦沛雨
年 月 日
2-3-31