京城股份：京城股份第十届董事会第十三次临时会议决议公告2021-11-24
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2021-055
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届董事会第十三次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次临时
会议于 2021 年 11 月 23 日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由董事长王
军先生主持，会议应到董事 10 人，实到 10 人。符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项实质条件。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“北洋天青”）80.00%股份（以下简称“标的资产”，该项
交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买
资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况，并经交易双方协商，根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请
股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易的
交易方案进行调整，本次交易业绩承诺期及对价股份分期解锁期限延长至 2024
年度，并相应对本次交易业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励、标的资产交割及
锁定期安排相关内容进行调整，调整后具体安排如下：
（一）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补
充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义
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务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义
务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可
解除锁定。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣保证，对于其通过本次交易所取
得的对价股份，在 12 个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，
其不会设定任何质押或其他权利负担。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股份因公司发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）标的资产交割
1、交易各方同意于该协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日
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期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监
事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的
北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成：
（1）本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李红先将
其拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；
（2）北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司
变更为有限责任公司；
（3）北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，
交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司。
交易对方、黄晓峰、陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括
但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决
议、放弃优先购买权承诺函等。
2、上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更登
记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定
条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1 个月
内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。
第二期：业绩承诺方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度）所对应的补偿义
务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩承诺方支付现金对价
合计 2,000 万元。
上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交
易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》
及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公
司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同
于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓
峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及
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相应补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述
现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）业绩承诺补偿及超额业绩奖励
1、业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常
性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00 4,600.00
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利
润（指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润中的较低者，以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的差异情况
进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于
上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛
艾特诺、王晓晖、钱雨嫣（以下合称“业绩承诺方”）应当根据专项核查意见的
结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、业绩补偿
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方
进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确
定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应
补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应
补偿现金”），向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方及
黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现金
支付至上市公司指定的银行账户。
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上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会
审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方
同意在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他
股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司
股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股
份。
2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。业绩
补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除附加业绩补偿金外，业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上
市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取
得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
业绩承诺方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩
承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份进行股份补偿，业绩承诺方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩
承诺方应当以现金形式进行补偿。
业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩承诺方当
年应补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺方以其通过本次交易获得的上市公司股
份数作为股份补偿上限。
业绩承诺方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩承诺方应当
就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通
知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩承诺方之间就现金补偿义务向上市公
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司承担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰同意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义务
向上市公司承担连带清偿责任。
为确保业绩承诺方能够按约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上
市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定设置锁定期及分期解锁安排，业绩承诺方承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁
定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份
锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。
业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司累计净利润合计
低于 14,950 万元的，业绩承诺方除按前述约定向上市公司支付当年应补偿金额
（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000
万元的附加业绩补偿金，业绩承诺方之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
交易对方 业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
如业绩承诺方根据上述条款约定需向上市公司支付上述 2,000 万元附加业绩
补偿金，则上市公司可在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约
定的第二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定向业绩承诺方支付前述
2,000 万元的第二期现金对价。
（3）标的资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构
对目标公司进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应当在减值测试
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审核报告出具时将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值
额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋已补偿现金数，则各业绩承诺方应对上市
公司另行以现金方式补偿差额部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述
减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本
次发行价格+已补偿现金数）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩
补偿协议》及补充协议约定的承诺净利润数，上市公司将北洋天青 2021 年度实
现的净利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利
润数部分的 40%、2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%和 2024
年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天
青任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由北洋
天青总经理提出并经上市公司认可和北洋天青董事会决议后实施。本条所述奖励
金额均为含税金额，上市公司应当于北洋天青 2024 年度专项审计/审核结果出具
后，按照上市公司与北洋天青拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付
全部奖励金额。
业绩承诺补偿、标的资产减值补偿及超额业绩奖励的具体内容以公司与交易
对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
以及公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿协议》及其补充协议内
容为准。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
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会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资
产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并
及时公告相关文件。
本次方案调整后，本次交易业绩承诺期及对价股份分期解锁期限延长至 2024
年度。本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的和交易价格的变化，亦不涉
及配套募集资金的情况。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调
整。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
结合本次交易方案的调整情况，同意公司就本次交易编制的《北京京城机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
摘要进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京
城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。
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根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>及<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》
根据本次交易方案调整情况，公司拟与北洋天青部分股东及黄晓峰、陶峰签
署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业
绩补偿协议之补充协议（二）》，对锁定期安排、标的资产交割、业绩承诺补偿
及超额业绩奖励等相关交易条款予以调整。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为 2021 年 3 月 31 日，截至目前相关
财务数据已过有效期，公司组织相关审计机构进行了补充审计，同意信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的与本次交易有关的审计报告和备考审阅报告。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
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本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《北京京城机电股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的议案》
根据中国证监会对公司本次交易的反馈意见，结合对本次交易方案的调整情
况，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《北
京京城机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合
法有效。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本
议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立非执行董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司
同日披露的《独立非执行董事关于公司第十届董事会第十三次临时会议相关事项
的事前认可意见》、《独立非执行董事关于公司第十届董事会第十三次临时会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
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