股票代码：600860                股票简称：京城股份              编号：临 2021-062


           北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
           (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    报告书（草案）（修订稿）修订说明
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 4 日披露了
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及相关文件。
       2021 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212436
号）（以下简称“反馈意见”）。
       公司在收到反馈意见后，立即会同各中介机构对反馈意见逐项予以讨论、核
查并着手落实。根据中国证监会的要求，财务数据加期审计以及本次交易最新进
展情况，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修
订稿）》（以下简称“报告书”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，
本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相
同含义）：
序号         章节                                修订情况
                        1、根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                        （二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》补充更新业绩承诺、
                        锁定期、业绩补偿金、超额利润奖励调整等相关条款；
                        2、根据反馈意见，补充披露主营业务分类调整的情况和合理性相
 1      重大事项提示
                        关内容；
                        3、根据反馈意见，补充披露对前次未通过并购重组委事项整改落
                        实情况说明的相关内容；
                        4、补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据、上市公司备考审
序号        章节                                 修订情况
                       阅报告相关数据；
                       5、补充披露交易对方、黄晓峰和陶峰对现金对价扣减应补偿金额
                       相关事宜出具《确认函》的相关内容；
                       6、补充更新本次交易对上市公司股权结构的影响；
                       7、补充更新了部分承诺函。
                       1、补充更新业绩承诺及锁定期调整情况；
 2     重大风险提示
                       2、补充更新上市公司备考审阅报告相关数据。
                       1、根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                       （二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》补充更新业绩承诺、
                       锁定期、业绩补偿金、超额利润奖励调整等相关条款；
       第一节 本次交   2、补充披露交易对方、黄晓峰和陶峰对现金对价扣减应补偿金额
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       易概况          相关事宜出具《确认函》的相关内容；
                       3、补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据、上市公司备考审
                       阅报告相关数据；
                       4、补充更新本次交易对上市公司股权结构的影响。
       第二节 上市公
 4                     补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据。
       司基本情况
                       1、补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据；
                       2、补充更新 2021 年 1-6 月标的公司销售及采购相关数据；
                       3、补充更新标的公司部分业务资质情况；
       第四节 交易标
 5                     4、补充更新 2021 年 6 月 30 日标的公司员工结构；更新了核心技
       的基本情况
                       术人员情况；
                       5、根据反馈意见，补充披露标的公司固定资产规模较小的合理性
                       相关内容。
                       1、根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                       （二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》补充更新业绩承诺、
       第五节 发行股   锁定期、业绩补偿金、超额利润奖励调整等相关条款；
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       份情况          2、补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据、上市公司备考审
                       阅报告相关数据；
                       3、补充更新本次交易对上市公司股权结构的影响。
                       1、根据反馈意见，补充披露两次评估折现率取值变化的原因、合
                       理性及对评估值影响的相关内容；
                       2、根据反馈意见，补充披露可比交易案例的估值情况的相关内容；
                       3、根据反馈意见，补充披露预测期毛利率水平的可实现性及依据
       第六节 标的资   的相关内容；
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       产评估情况      4、根据反馈意见，补充披露标的资产收入预测的依据和可实现性
                       的相关内容；
                       5、根据反馈意见，补充披露本次交易标的资产业绩预测数据均高
                       于首次评估数据的原因及合理性，实际业绩与预测的差异对比情
                       况及其对评估值的影响的相关内容。
                       1、补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
       第七节 本次交
 8                     及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要条款。
       易主要合同
                       2、补充披露《关于继续履职的承诺函》的相关内容。
序号        章节                                  修订情况
                         1、补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据、上市公司备考审
                         阅报告相关数据以及相关财务分析；
                         2、根据反馈意见，补充披露标的公司行业内企业及主要竞争对手、
                         行业竞争格局、是否存在因行业竞争加剧而被替代的风险及应对
                         措施等相关内容；
                         3、根据反馈意见，补充披露标的公司收入受到下游行业的影响的
                         相关内容；
                         4、根据反馈意见，补充披露标的资产收入确认政策、时点是否与
                         同行业可比公司相一致，是否存在突击确认收入、收入跨期的情
        第九节 管理层    形，相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹配，是否
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        讨论与分析       与同行业可比公司一致的相关内容；
                         5、根据反馈意见，补充披露标的资产 2020 年营业收入集中于四
                         季度确认的原因及合理性的相关内容；
                         6、根据反馈意见，补充披露成本结转的准确性的相关内容；
                         7、根据反馈意见，补充披露地面输送装配系统业务毛利率波动较
                         大的原因及合理性的相关内容；
                         8、根据反馈意见，补充披露标的公司税金及附加情况的相关内容
                         9、根据反馈意见，补充披露标的公司海外业务情况的相关内容；
                         10、根据反馈意见，补充披露中介机构针对标的资产收入真实性
                         的专项核查情况的相关内容。
        第十节 财务会    补充更新标的公司 2021 年 1-6 月财务报表以及上市公司一年一期
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        计信息           备考财务报表中的财务数据。
        第十一节 同业
 11                      补充更新标的公司报告期内关联交易情况。
        竞争和关联交易
        第十二节 风险    1、补充更新业绩承诺及锁定期调整情况；
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        因素             2、补充更新上市公司备考审阅报告相关数据。
        第十三节 其他    补充更新 2021 年 6 月 30 日/1-6 月财务数据、上市公司备考审阅
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        重要事项         报告相关数据。
                         根据财务数据加期审计以及新签署的《发行股份及支付现金购买
        第十七节 备查
 14                      资产协议之补充协议（二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》
        文件
                         更新了备查文件。

      特此公告。




                                                北京京城机电股份有限公司董事会

                                                          2021 年 12 月 1 日