北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
          5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                                 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门




                                  北京市康达律师事务所

                          关于北京京城机电股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的




                       补充法律意见书（三）


                             康达股重字【2021】第 0004-3 号




                                         二〇二一年十二月
                                                                 补充法律意见书（三）


                            北京市康达律师事务所
                      关于北京京城机电股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                            补充法律意见书（三）


                                                  康达股重字【2021】第 0004-3 号


致：北京京城机电股份有限公司

    本所接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）委托，担
任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问。根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开细则》、
《格式准则第 26 号》、《股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本所律师于 2021 年 9 月 3 日出具了
《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字【2021】第 0004 号）（以下简称“《法
律意见书》”），于 2021 年 11 月 23 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城
机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（一）》（康达股重字【2021】第 0004-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2021】第 0004-2 号）
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    鉴于《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》出具后，就上市公
司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额及相关人员继续履职义务等事宜，交易
对方补充出具了《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》等相关文件，本
所律师对前述事项进行了补充核查，并出具《北京市康达律师事务所关于北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效


                                      1-3-2
                                                           补充法律意见书（三）



的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上
述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    前述调查过程中，本所律师得到京城股份及本次交易其他相关主体如下承诺和保
证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进
行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所
直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、
完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。

    如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。本补充法律意见书
构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的
补充，仅供京城股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他
目的或用途。本所律师同意将本补充法律意见书作为京城股份申请本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监
会审查及进行相关的信息披露。

    本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律
意见如下：




                                   1-3-3
                                                             补充法律意见书（三）



    一、反馈问题 10

    申请文件显示，1）与前次交易方案相比，本次交易方案设置附加业绩补偿金，
且对业绩对赌方的现金对价采用分期支付方式。2）重组报告书第一节第四部分之“8、
业绩承诺及补偿安排”项下披露：业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如
标的资产任一年度经审计的净利润低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除需按约定支
付当年应补偿金额外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿
金。上市公司可在第二期现金对价 2,000 万元中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金。
3）重组报告书第一节第四部分之“7、现金对价支付方式”项下披露：上市公司及交易
对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司
履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时
直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现
金补偿/赔偿义务。4）业绩对赌方持有的对价股份在 12 个月锁定期届满后按照约定
分期解锁，在上述 12 个月锁定期内就对价股份不设置质押或其他财产性权利负担。
请你公司补充披露：1）关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价的支付
安排是否清晰、可行，三者之间有无冲突，是否有利于上市公司有效追究相关方补偿
责任。2）对价股份在 12 个月锁定期届满后至解锁前，业绩对赌方会否质押对价股份，
有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。

    回复：

    （一）关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价的支付安排是否清晰、
可行，三者之间有无冲突，是否有利于上市公司有效追究相关方补偿责任。

    1、现金对价的支付安排

    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及其补充协议等文件，本次交易的现金对价支付安排如下：

    本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部
收购价款，其中现金对价金额为 87,433,884.41 元。与前次交易方案相比，本次交易方
案中上市公司现金对价支付方式由一次性支付完毕变更为按如下进度分二期向交易
对方支付：

                                    1-3-4
                                                                  补充法律意见书（三）



    第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更登记至
上市公司名下，且按约定完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完
毕之日后 1 个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元；

    第二期：业绩承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下全部业绩承诺期（即
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩承诺方支付现金对价合
计 2,000 万元，具体支付如下：

         交易对方                           第二期获得现金对价（万元）

           李红                                                          1,086.043338

           赵庆                                                           371.933562

        青岛艾特诺                                                        266.517991

          王晓晖                                                          229.670805
                                                                            45.834304
          钱雨嫣

           合计                                                          2,000.000000


    各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》或《业绩补偿协议》及其补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/
赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿
/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不
足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》或
《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶
峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。

    2、业绩补偿金及附加业绩补偿金的相关约定

    根据上市公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿协议》及其补充协
议等文件，业绩补偿金及附加业绩补偿金的相关约定如下：

    （1）业绩补偿金的相关约定

    如发生北洋天青业绩承诺期内实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进
行补偿的情形，京城股份应向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承
诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现

                                    1-3-5
                                                                 补充法律意见书（三）



金支付至上市公司指定的银行账户。且上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召
开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对业绩承诺方应补偿股份以人民币
1.00 元的总价进行回购并予以注销。

    2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（当期承
诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024 年度承诺净利润之和×标的资产最终
交易作价，前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。业
绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

    除各方约定的 2,000 万元附加业绩补偿金外，业绩承诺方因业绩承诺差额和标的
资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通
过本次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。

    业绩承诺方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰同
意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

    （2）附加业绩补偿金的相关约定

    业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净
利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩承诺方除按前述约定向上
市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公
司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金，业绩承诺方之间分别应承担的附加业
绩补偿金如下：

         交易对方                           业绩补偿金（万元）
           李红                                                         1,086.043338
           赵庆                                                          371.933562
        青岛艾特诺                                                       266.517991
          王晓晖                                                         229.670805
          钱雨嫣                                                           45.834304
           合计                                                         2,000.000000


    如业绩承诺方根据上述条款约定需向上市公司支付 2,000 万元附加业绩补偿金，
则上市公司可在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的第二期现
金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现

                                    1-3-6
                                                            补充法律意见书（三）



金购买资产协议》及其补充协议的约定向业绩承诺方支付前述 2,000 万元的第二期现
金对价。

    3、上市公司能够有效追究相关方的补偿责任

    根据上述交易各方签署的协议文件，上市公司能够有效追究相关方的补偿责任，
具体如下：

    （1）现金对价分期支付方式能够有效保障附加业绩补偿金条款的履行。根据本
次交易协议约定，本次交易方案中上市公司分二期支付本次交易的现金对价，第二期
现金对价 2,000 万元与附加业绩补偿金的金额相等，由上市公司于业绩承诺方在《业
绩补偿协议》及其补充协议项下全部业绩承诺期所对应的补偿义务（如有）已全部履
行完毕后支付，如发生业绩承诺方需支付附加业绩补偿金的情形时，上市公司可在前
述第二期现金对价中直接全额抵扣附加业绩补偿金。前述条款为上市公司有效追究业
绩承诺方的附加业绩补偿金责任提供了有力保障。

    （2）在现金对价支付前，如果任一交易对方根据本次交易协议应当向上市公司
履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直
接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补
偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履行补偿/赔偿义务。

    就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对方、黄
晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，确认如下：

    第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，
如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易
协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；

    第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金。在
业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金的情形，上市
公司第二期现金对价 2,000 万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，
如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩承诺方
支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的补偿/赔偿金额（如
有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履行补偿/赔偿义务。

    （3）为确保业绩承诺方能够按照约定履行业绩补偿义务，业绩承诺方通过本次


                                    1-3-7
                                                             补充法律意见书（三）



交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议的约定设置锁定期及分期解锁安排，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至
按分期解锁约定解锁前，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解
锁的新增股份设定质押或其他权利负担。

    （4）为确保上市公司能够有效追究相关方的补偿责任，业绩承诺方之间就业绩
补偿义务中的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，黄晓峰、陶峰就业绩承诺
方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

    （5）本次交易协议对业绩补偿金及附加业绩补偿金的具体实施进行了明确约定，
且在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了明确的违约责任条款，能够保障
业绩承诺方、黄晓峰、陶峰相关补偿责任的充分有效履行。

    综上，本所律师认为，本次交易方案中关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二
期现金对价的支付安排清晰、可行，三者之间并无冲突，有利于上市公司有效追究相
关方补偿责任。

    （二）对价股份在 12 个月锁定期届满后至解锁前，业绩对赌方会否质押对价股
份，有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。

    1、对价股份解锁前，业绩承诺方不会质押对价股份

    根据上市公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签订的《业绩补偿协议之补充协议（二）》
约定，“各方同意，为确保乙方能够按照本协议约定履行义务，乙方通过本次交易获
得的甲方新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定
设置锁定期及分期解锁安排，乙方承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至
按分期解锁约定解锁前，乙方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新
增股份设定质押或其他权利负担。”

    根据业绩承诺方出具的《关于质押对价股份的承诺函》：“1、截至本承诺函出具
之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上
市公司股份的计划与安排。”

    根据业绩承诺方出具的《关于股份锁定的承诺函》：“本人/本公司保证，对于本
人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期届满后至该等股份按上
述分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会设定任何质押或其他权利负担。”


                                    1-3-8
                                                             补充法律意见书（三）



    2、保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施

    为确保本次交易获得的上市公司对价股份全部用于履行业绩补偿承诺，业绩承诺
方已出具《关于股份锁定的承诺函》：

    对于按分期解锁约定尚未解锁的对价股份，业绩承诺方承诺：

    “本人/本公司保证，对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个
月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会设定任何质
押或其他权利负担。”

    对于按分期解锁约定已解锁的对价股份，业绩承诺方承诺：

    “本人/本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限制，并优
先用于履行业绩补偿义务。本人/本公司承诺不通过包括质押股份在内的任何方式逃废
补偿义务。

    在全部业绩补偿义务履行完毕前，本人/本公司如需要出质本次交易所取得且按分
期解锁约定已解锁的股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红
利等事项而增加的股份）时，本人/本公司承诺书面告知质权人根据《业绩补偿协议》
拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项
书面通知上市公司。”

    基于上述，对价股份在 12 个月锁定期届满后至解锁前，业绩承诺方不会质押其
通过本次交易取得的对价股份，上述措施能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿
义务。

    二、关于相关人员继续履职义务的补充核查

    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，
除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在交易协议约定的业绩承
诺期间及业绩承诺期限届满之日起 2 年内，应当继续于北洋天青或上市公司任职并履
行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前未经上市公司书面同意主动向北洋天青离职，
或因失职或营私舞弊或其他故意损害北洋天青或上市公司利益的行为给北洋天青或
上市公司造成了严重损失而被北洋天青或上市公司依法解聘的，上市公司有权要求黄
晓峰、李红、徐炳雷、阳伦胜及英入才承担相应补偿责任。

    鉴于本次交易业绩承诺期限延长至 2024 年度，根据黄晓峰、李红、徐炳雷、阳


                                     1-3-9
                                                             补充法律意见书（三）



伦胜及英入才出具的《关于继续履职的承诺函》，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才
任职期限要求及相关承诺具体如下：

    除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）及业绩承诺期届满之
日起 2 年内，应当继续于北洋天青或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如
任期届满前未经上市公司书面同意主动向北洋天青离职，或因失职或营私舞弊或其他
故意损害北洋天青或上市公司利益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失而
被北洋天青或上市公司依法解聘的，上市公司有权要求黄晓峰、李红、徐炳雷、阳伦
胜及英入才承担如下补偿责任：

    （一）黄晓峰的任职期限要求及相关承诺

    1、黄晓峰在业绩承诺期届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害北洋
天青或上市公司利益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失而被北洋天青或
上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的 100%向上
市公司进行补偿。

    2、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害北洋天青或上市公司利
益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失而被北洋天青或上市公司依法解聘，
导致其任职期限自业绩承诺期届满之日起不满 1 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本
次交易获得对价的 40%向上市公司进行补偿。

    3、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害北洋天青或上市公司利
益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失而被北洋天青或上市公司依法解聘，
导致其任职期限自业绩承诺期届满之日起已满 1 年不满 2 年的，黄晓峰及李红应当以
其通过本次交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。

    （二）徐炳雷、阳伦胜、英入才的任职期限要求及相关承诺

    1、徐炳雷、阳伦胜、英入才在业绩承诺期届满前主动离职，或因失职或营私舞
弊或其他损害北洋天青或上市公司利益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损
失而被北洋天青或上市公司依法解聘的，则其本人应当以其通过本次交易获得对价的
100%向上市公司进行补偿。



                                    1-3-10
                                                           补充法律意见书（三）



    2、徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害北洋
天青或上市公司利益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失而被北洋天青或
上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日起不满 1 年的，其本人应
当以其通过本次交易获得对价的 40%向上市公司进行补偿。

    3、徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害北洋
天青或上市公司利益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失而被北洋天青或
上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日起已满 1 年不满 2 年的，
其本人应当以其通过本次交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。

    黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害北洋天青或上市公
司利益的行为给北洋天青或上市公司造成了严重损失的，除履行上述补偿义务外，还
应对其所造成的损失承担全额赔偿责任。

    本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

 （以下无正文）




                                   1-3-11
                                                            补充法律意见书（三）


（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：______________             经办律师：   ______________

                乔佳平                                    王盛军



                                                    ______________

                                                          纪勇健


                                                    ______________

                                                          韦沛雨




                                                     年      月       日




                                  1-3-12