北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 6 月 9 日
北京京城机电股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议议程
时间：2022 年 6 月 9 日（星期四）上午 9：30
地点：北京市大兴区荣昌东街 6 号会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 485,000,000 股，有表决权股份总数
为 485,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的
有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2021 年年度股东大会议案
普通决议案：
1、审议公司 2021 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告;
2、审议公司 2021 年度董事会工作报告;
3、审议公司 2021 年度监事会工作报告;
4、审议公司 2021 年度经审计的财务报告;
5、审议公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告;
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6、审议公司 2021 年度独立非执行董事述职报告;
7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项;
8、审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；
9、审议公司 2021 年度不进行利润分配的议案;
10、审议建议修订《募集资金管理办法》的议案；
11、审议北京天海工业有限公司收购北京能通租赁公司持有的北
京京城海通科技文化发展有限公司 2%股权项目的议案；
特别决议案：
12、审议批准公司关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之一：审议《公司 2021 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《公司 2021 年 A 股年度报告全文
及摘要、H 股年度报告》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2021 年 A 股年度报告全文及
摘要、H 股年度报告》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披
露易网站，网址：http://www.sse.com.cn、
http://www.hkexnews.hk），并经公司第十届董事会第七次会议审议
通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年报，现提请各位股东及股东
代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之二：审议《公司 2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2021 年度董事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
一、 回顾
2021 年，世界经济形势空前严峻，全球产业格局加速重构对中国
经济产生了巨大影响，全球新冠疫情爆发给公司的生产经营带来巨大
压力。面对复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务，公司上下齐
心协力，攻坚克难、扎实推进各项工作有序开展。
主营业务方面，始终坚持以市场为导向，加强产品多元化结构建
设。在保持传统产品发展稳定的前提下，积极整合资源，抢占市场，
重点加强在氢能产业链业务、四型瓶业务以及低温储罐业务上的资源
布局和培育力度。同时注意加强公司内部管理与优化整合，强化管理，
加快运营效率，提高业务协同水平，并通过多元化的业务布局增强公
司的行业抗风险能力。同时，充分利用资本市场优势，为公司持续健
康发展奠定基础。
报告期内，公司实现营业收入约 11.83 亿元，同比增长约 8.67%；
归属上市公司股东的净利润约为-2,328.22 万元。
报告期内，重点开展了以下工作：
1、市场开拓取得积极进展，氢能领域再获关注
报告期内，公司以做大做强主业为出发点，主动出击，抢抓国内
外市场。
工业气体及消防领域：
冲压瓶推广取得阶段性进展，重点提升工业罐产品成本控制和产
品交付能力，销售同比上涨，加快轻质高压气瓶市场推广，加大工业
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低温瓶的市场推广力度，销售同比增加。
天然气应用领域：
LNG 储罐市场取得重大进展，加强与集成商的合作，开发新客户；
船用罐市场密切关注 LNG 燃料舱和内河船舶 LNG 燃料罐领域，确保了
公司船用罐的市场地位。积极推广 2.5 型瓶在重卡市场的应用，销售
收入同比增长。开发的重卡用大规格产品，实现了 IV 型瓶在 CNG 领
域的商业化销售。
氢能应用领域：
碳中和的大背景叠加冬奥会契机，推动氢能源应用全面提速，氢
能产业正迎来高速增长期。公司紧抓机遇，成功获取并交付冬奥会项
目储氢系统订单，为冬奥会火炬提供储氢系统。加大与整车厂的合作
力度，为多家厂商提供公告样车用供氢系统，并完成小批量供货。积
极承担科学技术研究开发、成果转化应用等任务，氢能产品实现较快
增长。
2、落实“十四五”战略规划，践行国企改革三年行动
报告期内，为强化战略执行的刚性约束和有效落地，确保“十四
五”战略目标的顺利实现，对战略目标和战略举措向作了详细分解，
通过采取定性与定量相结合的方式对各子公司战略执行情况进行定
期跟踪监督和评价，确保战略规划的有效实施；通过实施国企改革三
年行动，在建设中国特色现代企业制度、推动公司产业结构调整、提
高企业活力和效率、落实首都城市战略定位、做强做优做大国有企业、
实现公司高质量发展等方面取得明显成效，切实增强公司竞争力、创
新力、控制力、影响力和抗风险能力。
3、聚焦科技创新，打造“高精尖”产业
公司继续强调将科技创新作为企业发展的重要动力；公司推出具
有完全自主知识产权的新一代车载储氢气瓶——IV 型瓶，并取得制造
许可证，为后续产品系列化开发和市场开拓奠定了基础。完成了国家
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科技部重大专项子课题“塑料内胆纤维全缠绕气瓶设计制造关键技术
研究”全部研究目标并顺利通过结题验收。三型氢气瓶及氢系统开发
方面，完成了国家科技部新能源汽车重大专项两项子任务课题——燃
料电池公路客车和公交客车用大容积 70MPa 车用气瓶研制工作。70MPa
三型氢气瓶批量应用于 2022 年冬奥会氢能大巴，助力北京冬奥会。
4、并购项目顺利过会，拓展公司业务范围
在 2021 年 12 月 15 日中国证监会召开的重组审核委员会上，公
司并购重组项目顺利通过审核。公司并购重组智能制造企业北洋天青
有助于增强公司经营的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，有
利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，实现公司拓
展家电智能产线领域新突破，为发展机器人系统集成业务打下坚实基
础。公司将利用北洋天青在智能制造领域和智能工厂建设方面的技术
积累和优势资源，布局智能制造行业，形成相关多元化的装备制造产
业格局，推动智能制造和信息化建设，加速公司产业“高精尖”化进
程，优化产业结构，推动产业转型升级战略。
6、持续推进降本增效，控制费用
积极推动落实“三降一减一提升”各项举措，大力开源节流，经
营效益稳步提升，多家子公司利润情况同比大幅改善：科技降本共立
项 27 项；人工成本控制方面通过人均销售收入和人事费用率指标，
动态管理各子公司总用工人数；财务费用通过统筹资金管理，降低融
资规模和实施远期结售汇等方式实现较大幅度下降；采购环节通过实
施集采、提前预判适量囤货、与核心供应商建立战略合作长效机制以
及推动进口物资国产化等手段进一步降低原材料及辅材采购成本，实
现降本增效，在全球大宗商品价格暴涨的市场环境下，有效控制了采
购成本过快上涨。
二、 展望
2022 年是公司“十四五”战略实施的攻坚时期，公司要着力抓好
7
战略领航，打造产业发展“新秩序”，开辟业绩增长“新道路”，增强
战略定力，驰而不息，久久为功。公司将继续集中资源推进公司产业
转型升级，加速公司产业“高精尖”化进程，及时调整运营思路，多
方位下手，打造全新的运营模式，不断提高公司盈利能力，牢牢把握
全球产业升级和“双碳”节约经济发展机遇，制定多重战略举措，确
保公司战略目标落实到位。
2022 年，公司具体目标包括以下事项：
1、 聚焦公司主业，坚守业绩指标
2022 年，公司将继续坚持立足国内市场，积极开拓国际市场的营
销策略。
国际市场领域：
2022 年，随着世界经济预期放缓，外部需求收缩以及国内外经济
恢复差异性的进一步缩小，出口市场面临着较大的压力。要积极开拓
市场，搭建市场营销新模式。通过线上线下多重渠道，全方位推广公
司产品，实行品牌战略。要完善绩效激励机制，推动开拓新业务，谨
防大客户集中风险。要完善售后服务和维修体系，提升客户满意度。
要完善原材料价格与售价的联动机制，降低原材料价格波动造成的成
本压力，确保业务的良性发展。要稳住传统市场，紧盯新兴市场，关
注市场新机会。
国内市场领域：
公司需加大攻坚力度，积极开拓市场，在巩固提升现有市场份额
的基础上，探索新的销售模式、挖掘新的客户、销售新的产品，实现
向销售、向产品要效益。要改善产品结构，坚决退出负毛利产品，减
少经营失血。加快四型瓶市场投放，丰富氢能产品结构，打好三型瓶、
四型瓶、氢系统组合拳。进一步扩大高端钢瓶、轻质高压瓶、系统集
成、呼吸器等高附加值、高毛利产品的份额，改善盈利结构。
2、夯实资本运作项目成果，做好并购项目后续工作
8
公司扎实推进后续各项工作，确保北洋天青重组项目顺利完成后
续相关重点工作。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智
能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
3、坚持创新驱动发展，持续培育发展"新动能"
加强研发项目管理，进一步实施“揭榜挂帅”机制，牢牢抓住国
家科技创新政策和机遇，加大科技研发投入，攻坚克难，解决卡脖子
问题，不断在新产品关键技术和工艺瓶颈上寻求突破，持续推动现有
产品优化升级，提升企业创新能力和产品核心竞争力。坚持创新驱动
发展战略，不断完善研发体系，在坚持自主研发的基础上，搭建分层
协同的“朋友圈”，开放共生的“生态圈”，深度链接“政产研学用融”，
挖掘、吸引、融合各级各类创新资源。加快四型瓶项目产业化商业化
进程，以市场为导向，及时优化产品设计和工艺，不断完善设计理念，
快速开发满足市场需要的产品，把先发优势转换成竞争优势。
4、推动智能制造和信息化建设
为进一步提升智能化水平，提高整体盈利能力，公司将对生产线
进行自动化信息化改造。针对现有生产线流程不合理，自动化水平低，
生产线减员困难的问题，公司要统筹安排、积极对接资源，推动各生
产单位生产线智能化、数字化升级工作尽快落地，完成产品生产制造
可追溯、产品成本归集更加精准、提高生产效率提升人均产值的预期
目标。
5、疫情防控常态化
公司继续积极响应并严格执行国家对新冠疫情防控的各项规定
和要求，做好疫情防控各项举措，统筹抓好复工复产及经营发展各项
工作，积极主动与客户、供应商、物流商协商，做好沟通解释和关系
维护工作，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国
家战疫。
公司站在新的历史起点，立足新的发展阶段，我们将以“咬定青
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山不放松”的韧劲和“不破楼兰终不还”的决心，以创新塑造发展新
优势，以改革激发产业新活力，凝心聚力，真抓实干，开创高质量发
展新格局，共同书写京城股份宏伟的发展蓝图。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 9 次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）第十届董事会第九次临时会议于 2021 年 1 月 19 日召开，
审议通过如下议案：
1、逐项审议《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》；2、审议《关于<北京京城机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》；3、审议《关于修改提请临时股东大会及
类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；4、审议《关于召开临时股
东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的议案》审议《关
于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（二）第十届董事会第三次会议于 2021 年 3 月 17 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议公司 2020 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告；2、审
议公司 2020 年度董事会工作报告；3、审议公司 2020 年度经审计的
财务报告；4、审议公司 2020 年度内部控制评价报告；5、审议公司
2020 年度财务报告内部控制审计报告；6、审议公司 2020 年度社会责
任报告；7、审议公司 H 股需披露的《企业管治报告》（草案），并授
权董事会秘书负责后续审核修改《企业管治报告》的议案；8、审议
公司 2020 年《社会、环境及管治报告》（草案），并授权董事会秘书
负责后续审核修改 2020 年《社会、环境及管治报告》的议案；9、审
议公司 2020 年度独立非执行董事述职报告；10、审议董事会审计委
员会 2020 年度履职情况的议案；11、审议支付信永中和会计师事务
10
所（特殊普通合伙）2020 年度审计费用的议案；12、审议支付大华会
计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费用的议案；13、审议关
于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构的议案；14 审议聘任公司
2021 年度财务报告内部控制审计报告审计机构的议案；15、审议公司
2021 年度审计计划；16、审议公司 2021 年度内部控制评价方案；17、
审议公司 2020 年度不进行利润分配的预案；18、审议公司 2020 年度
计提减值准备的议案；19、审议公司 2021 年度预算的议案；20、审
议公司 2021 年度融资担保计划；21、审议公司 2021 年度经营计划；
22、审议公司 2021 年度研发计划；23、审议公司 2021 年《高级管理
人员绩效考核业绩合同》，并授权董事长与高级管理人员签署该合同；
24、审议公司 2020 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果；25、审
议关于公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案；
26、审议提交公司 2020 年度股东周年大会批准授权董事会在不超过
已发行 H 股股本总面值的 20%发行 H 股新股的议案；27、审议关于公
司子公司北京天海工业有限公司与北京京城智通机器人科技有限公
司签署 2021 年度合作框架协议暨关联交易的议案；28、审议公司 2020
年度股东周年大会召开时间的议案。
（三）第十届董事会第十次临时会议于 2021 年 3 月 19 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的报告。
（四）第十届董事会第四次会议于 2021 年 4 月 29 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议关于公司 2021 年第一季度报告的议案；2、审议关于公
司投保 2021 年度董监事及高级管理人员责任保险的议案；3、关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展汇报。
（五）第十届董事会第十一次临时会议于 2021 年 6 月 11 日召开，
审议通过如下议案：
11
1、审议《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。
（六）第十届董事会第五次会议于 2021 年 8 月 11 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议关于公司 2021 年 A 股半年报全文及摘要、H 股业绩公告
的议案；2、审议公司 2021 年半年度计提减值准备的议案；3、审议
关于北京天海下属天津天海向浦发银行通过抵押方式取得银行授信
和分批办理银行承兑额度不超过 8000 万元的议案；4、审议关于公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；5、审议
关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议
案；6、审议关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监
管协议的议案；2、审议关于使用募集资金向间接全资子公司增资实
施募投项目的议案 公司本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行
费用后，对间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京
天海”）进行增资。增资完成后，北京天海仍为公司间接全资子公司，
控股股东未发生变化。
(七) 第十届董事会第十二次临时会议于 2021 年 9 月 3 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》；2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》；3、审议《关于<北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》；4、审议关于签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》
的议案；5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》；6、
审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
12
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议
案》；7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的议案》；8、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条
规定的议案》；9、审议《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的议案》；10、审议《关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明的议案》；11、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；12、
审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；13、审议《关于公司本次交易不构成关联交
易的议案》；14、审议《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回
报措施的议案》；15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
16、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》；17、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之并购重组委审核意见回复的议案》；18、审议关于本次交易
方案调整不构成重组方案重大调整的议案。
(八) 第十届董事会第六次会议于 2021 年 10 月 28 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议关于公司总会计师（财务负责人）变更的议案；2、 审
议关于提名满会勇先生担任公司第十届董事会非执行董事候选人的
议案；3、审议公司第十届董事会董事薪酬及订立书面合同的议案；4、
审议关于公司 2021 年第三季度报告的议案；5、审议关于京城股份向
天海工业单方增资项目调整公司注册资本及重新确定股权比例的议
13
案；6、审议关于公司下属天海美洲公司向国泰银行贷款不超过 300
万美元的议案。
(九) 第十届董事会第十三次临时会议于 2021 年 11 月 23 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》；2、逐项审议《关于调整公司本次发行股份及支
付现金购买资产交易方案的议案》；3、审议《关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》；4、审议《关于<北京京城机电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》；5、审议《关于签订附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩补偿
协议之补充协议（二）>的议案》；6、审议《关于批准本次交易有关
审计报告、备考审阅报告的议案》；7、审议《北京京城机电股份有限
公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反
馈意见回复的议案》；8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
承董事会命
王军
董事长
2022 年 3 月 17 日
14
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之三：审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司监事会委托，向大会做《2021 年度监事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
2021 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等
相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开 9
次会议，并列席了 2020 年年度股东周年大会、2021 年第一次临时股
东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别
股东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动
和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司
定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情
况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及
股东的合法权益。现将 2021 年度公司监事会工作报告如下：
一、2021 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，
2021 年监事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议决议
第十届监 2020 年 1 1、逐项审议通过《关于修改公司发行股份及支付现金购买资
事会第十 月 19 产并募集配套资金方案的议案》
次会议 2、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》
第十届监 2021 年 3 1、审议通过公司 2020 年度监事会工作报告，并提交 2020 年
事会第十 月 17 日 度股东周年大会审议
一次会议 2、审议通过公司 2020 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告
15
3、审议通过公司 2020 年度经审计的财务报告
4、审议通过公司 2020 年度内部控制评价报告
5、审议通过公司 2020 年度财务报告内部控制审计报告
6、审议通过公司 2020 年度社会责任报告
7、审议通过公司 2020 年度公司不进行利润分配的预案
8、审议通过公司 2020 年度计提减值准备的议案
9、审议通过关于公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风
险警示的议案
10、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司与北京
京城智通机器人科技有限公司签署 2021 年度合作框架协议暨
关联交易的议案
第十届监 2021 年 3 审议通过公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的报告
事会第十 月 19 日
二次会议
第十届监 2021 年 4 审议通过关于公司 2021 年第一季度报告的议案
事会第十 月 29 日
三次会议
第十届监 2021 年 6 审议通过《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股
事会第十 月 11 日 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
四次会议
第十届监 2021 年 8 1、审议通过关于公司 2021 年 A 股半年报全文及摘要、H 股业
事会第十 月 11 日 绩公告的议案
五次会议 2、审议通过关于公司 2021 年半年度计提减值准备的议案
3、审议通过关于北京天海下属天津天海向浦发银行通过抵押
方式取得银行授信和分批办理银行承兑额度不超过 8000 万元
的议案
4、审议通过关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案
5、审议通过关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情
况内部审计报告的议案
第十届监 2021 年 9 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
事会第十 月 3 日 募集配套资金条件的议案》
六次会议 2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
16
3、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》
4、审议通过关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的
议案
5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的
议案》
6、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》
7、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》
8、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条规定的议案》
9、审议通过《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第
三十九条规定的议案》
10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明的议案》
11、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
12、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
13、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
14、审议通过《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回
报措施的议案》
15、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议
17
案》
16、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、
备考审阅报告的议案》
17、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之并购重组委审核意见回复的议案》
18、审议通过关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调
整的议案
第十届监 2021 年 10 1、审议通过关于公司 2021 年第三季度报告的议案
事会第十 月 28 日 2、审议通过关于京城股份向天海工业单方增资项目调整公司
七次会议 注册资本及重新确定股权比例的议案
3、审议通过关于公司下属天海美洲公司向国泰银行贷款不超
过 300 万美元的议案
第十届监 2021 年 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
事会第十 11 月 23 募集配套资金条件的议案》
八次会议 日 2、逐项审议《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资
产交易方案的议案》
3、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调
整的议案》
4、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》
5、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩补偿协议之补充协
议（二）>的议案》
6、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报
告的议案》
7、审议通过《北京京城机电股份有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的
议案》
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律和法规，对公司报告期内年度股东大会
18
和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况
进行了认真的监督。
监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证
券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建
立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员
执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》
或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务制度和财务状况，认为本公司的财
务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问
题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司
2021 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，
监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流
量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对本公司募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，对公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票数量为
6,300 万股，募集资金人民币 21,483 万元存放与使用情况进行了核
查。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
五、监事会对收购、出售资产交易的意见
监事会对报告期内公司收购、出售资产情况进行了核查，监事会
认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，
交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情
况。收购、出售资产交易按规定履行了必要的审议程序和信息披露义
务。
19
报告期内，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案等相关议案。
上述资产收购事宜决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：审议通过关于公司子公司
北京天海工业有限公司与北京京城智通机器人科技有限公司签署
2021 年度合作框架协议暨关联交易的议案。
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为：
公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审
议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东
的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股
东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需
要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律法规，结合自身
的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活
动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配
备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自
2021年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有
效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无
异议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工
作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内
幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
20
九、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金被占用情况。
十、2022 年度监事会工作计划
2022 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2022 年度，监事会将严格执
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代
企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，
定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其
他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第
三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施检查。
3、加强培训和自身学习，不断提高履职能力。在新的一年里监
事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知
识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，
认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督
职能。
21
承监事会命
田东强
监事会主席
2022 年 3 月 17 日
22
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之四：审议《公司 2021 年度经审计的财务报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2021 年度经审计的财务报告》
的议案，提请各位股东及股东代表审议。
审计报告
XYZH/2022BJAA30193
北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公
司）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了京城股份公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
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存货跌价准备计提
关键审计事项 审计中的应对
参 见 财 务 报 表 附 注 四 .15 针对存货跌价准备计提，我们
“存货”、附注四.39“其他重要 执行的主要审计程序如下：
的会计政策和会计估计-存货跌 1.评价并测试与存货跌价准备
价准备”及附注六.7“存货”。 计提相关的关键内部控制的设计和
京城股份公司主要从事气 运行有效性；
体储运装备制造行业，2021 年 2.选取库存商品样本，将产品
12 月 31 日 ， 存 货 账 面 余 额 估计售价与最近或期后的实际售价
370,065,302.37 元，跌价准备余 进行比较；
额 45,371,115.56 元,账面价值 3.对于原材料、在产品，选取
324,694,186.81 元。 样本，通过比较当年同类原材料、
京城股份公司存货按成本 在产品至完工时仍需发生的成本及
和可变现净值孰低计量。可变现 销售费用，对京城股份公司估计的
净值以存货的预计售价减去至 至完工时将要发生成本、销售费用
完工时估计将要发生的成本、估 及相关税费的合理性进行复核；
计的销售费用以及相关税费后 4.实施存货监盘工作，检查存
的金额确定，该过程涉及管理层 货的数量、状况等；
重大的判断和估计。存货跌价准 5.取得年末存货库龄清单，结
备计提是否充分、恰当，对财务 合产品状况，对库龄较长的存货进
报表有重大影响。 行分析性复核，分析存货跌价准备
基于上述原因，我们确定存 是否合理。
货跌价准备计提作为关键审计
事项。
四、 其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信
息包括京城股份公司 2021 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
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我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
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计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得
出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报
表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
26
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师： 马传军
通合伙) （项目合伙人）
中国注册会计师： 闫欢
中国 北京 二○二二年三月十七日
27
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之五：审议《公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2021 年度财务报告内部控制
审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。
内 部 控 制 审 计 报 告
大华内字[2022]000087 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份）
2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
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我们认为，京城股份于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
(项目合伙人) 刘国清
中国北京 中国注册会计师：
白丽晗
二〇二二年三月十七日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之六 ：审议《公司 2021 年度独立非执行董事述职报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司 2021 年度独立
非执行董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2021 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
熊建辉，中国国籍，男，47 岁，注册会计师、注册资产评估师。
熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华
会计师事务所。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北
京京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
赵旭光，中国国籍，男，43 岁，中国人民大学法学博士。赵先
生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学
科暨硕士点负责人。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、
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教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈
判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十届董事会独立
非执行董事。
刘景泰，中国国籍，男，58 岁，南开大学工学博士。刘先生曾
任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天
津中环电子信息集团有限公司外部董事。现任南开大学人工智能学院
教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究所所长，北京
京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
栾大龙，中国国籍，男，58 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员。现任航天科技控股集团
股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，北京京城机电
股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，
为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专
门委员会的任职情况如下：
1. 战略委员会委员：刘景泰；
2. 审计委员会委员：熊建辉（委员会主席）、赵旭光；
3. 薪酬与考核委员会委员：刘景泰（委员会主席）、熊建辉；
4. 提名委员会委员：赵旭光（委员会主席）、栾大龙。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2021 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
31
职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事
项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2021 年度公司共召开了 4 次股东大会、9 次董事会（其中：以现
场会议方式召开会议 3 次、通讯方式召开会议 6 次），我们出席情况
及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
是否独 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
立董事 席次数 席次数 数
次 数 加次数 加会议 的次数
熊建辉 是 9 3 6 0 0 否 4
赵旭光 是 9 3 6 0 0 否 4
刘景泰 是 9 3 6 0 0 否 4
栾大龙 是 9 3 6 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
熊建辉 是 无 无 —
赵旭光 是 无 无 —
刘景泰 是 无 无 —
栾大龙 是 无 无 —
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决
议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的
32
提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股
东利益的事项。主要有以下方面：
（一） 关联交易情况：
2021 年 3 月 17 日，作为公司独立董事，对提交公司第十届董事
会第三次会议审议关于公司子公司北京天海工业有限公司与北京京
城智通机器人科技有限公司签署 2021 年度合作框架协议暨关联交易
的相关议案发表如下独立意见：
1）公司第十届董事会第三次会议审议《关于公司子公司北京天
海工业有限公司与北京京城智通机器人科技有限公司签署2021年度
合作框架协议暨关联交易》的议案时，关联董事王军先生回避表决，
该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。符合公司信息披露和决策程序的规范要求。
2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司打造智能工厂的
战略发展需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于公司子公司北京天海工业有限公司与
北京京城智通机器人科技有限公司签署 2021 年度合作框架协议暨关
联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2021 年 8 月 11 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了关
于北京天海下属天津天海向浦发银行通过抵押方式取得银行授信和
分批办理银行承兑额度不超过 8000 万元的议案，就上述议案，我们
参加了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
33
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2021 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了公
司 2020 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案，就上述议案，
我们参加了相关董事会，无异议。
2021 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了
关于公司总会计师（财务负责人）变更的议案、关于提名满会勇先生
担任公司第十届董事会非执行董事候选人的议案，就上述议案，我们
参加了相关董事会,无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2020 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，我们对公司 2021 年 3 月 17 日提交第十
届董事会第三次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前
认可意见如下：
1）关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2020 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2020 年度的审计费用是合理的。
2）关于聘任公司 2021 年度内部控制审计机构的议案
34
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2020 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务
所（特殊普通合伙）2020 年度的审计费用是合理的。
2、2021年3月17日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公
司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分
了解和审阅公司第十届董事会第三次会议议案后，就部分董事会议案
发表如下独立意见：
我们作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件
后认为：
1）关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经
营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营
管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各
项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要
求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
2）关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
35
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司2020年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2021年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报
表范围内的子公司2021年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告等。
3）关于续聘公司2021年度财务报告内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2020 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财
务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部
控制的重大缺陷进行披露等。
（八）公司重大资产重组事项
1、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项拟提交 2021 年 1 月 19 日第十届董事会第九次
临时会议、2021 年 6 月 11 日第十届董事会第十一次临时会议、2021
年 9 月 3 日第十届董事会第十二次临时会议、2021 年 11 月 23 日第
十届董事会第十三次临时会议审议的相关议案在进行了事前审核。本
着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，基于独立判
断立场，经认真研究，对于相关内容表示认可，同意提交董事会进行
审议。
36
2、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的相关议案，审议了公司 2021 年 1 月 19 日第
十届董事会第九次临时会议、2021 年 6 月 11 日第十届董事会第十一
次临时会议、2021 年 9 月 3 日第十届董事会第十二次临时会议、2021
年 11 月 23 第十届董事会第十三次临时会议审议的相关议案。对上述
董事会的会议议案，我们在充分了解和审阅公司董事会会议议案后发
表独立意见。公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。同意董事
会对公司本次交易的总体安排。
3、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的相关议案，审议了公司 2021 年 9 月 3 日第
十届董事会第十二次临时会议的相关议案。我们对公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关议案评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表独立意见。本次交易涉及的标的资产的价格以评估机构出具的有
关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
（九）关于募集资金存放与使用情况的议案
2021 年 3 月 19 日，公司第十届董事会第十次临时会议审议通过
了公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的报告。
2021 年 8 月 11 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了关
于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
我们在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资
金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决
37
策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所
和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权
益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2021 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2021 年，公司召
开 2 次董事会战略委员会会议、9 次董事会审计委员会议、2 次董事
会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
38
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2021 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2022 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：
熊建辉、赵旭光、刘景泰、栾大龙
2022 年 3 月 17 日
39
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之七 ：审议《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授
权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》，提请各位股
东及股东代表审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计服
务工作的表现, 董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2022 年度境内外审计机构，并提请股东周年大会授权
董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
40
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之八 ：审议《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提请股东大会授
权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提
请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》，提
请各位股东及股东代表审议。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计服务工
作的表现, 董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告审计机构，并提请股东周
年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
41
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之九：审议《公司 2021 年度不进行利润分配的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2021 年度不进行利润分配的
议案》，提请各位股东及股东代表审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为
-2,328.23 万元，年末未分配利润为-68,733.37 万元。公司 2021 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
42
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之十：审议建议修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《建议修订<募集资金管理办法>的议
案》，提请各位股东及股东代表审议。
序号 原制度 修订后 修订理由、依据
第一条：依据《证券法》、《公司法》、 第一条：依据《证券法》、《公司 依据的制度有修
《上市公司证券发行管理办法》、《上 法》、《上市公司证券发行管理办 订
海证券交易所股票上市规则》、《上市 法》、《上海证券交易所股票上市
公司监管指引第 2 号——上市公司 规则》、《上市公司监管指引第 2
1
募集资金管理和使用的监管要求》等 号——上市公司募集资金管理
之规定 和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规定
第十二条： 使用募集资金超出计划 第十二条：使用募集资金超出计 依据公司实际情
额度或规定时，超出额度在计划额度 划额度或规定时，执行公司全面 况修改
10％以内（含10％）时，由总经理办 预算管理制度等相关规定
2
公会议决定；超出额度在计划额度
10％以上时，由董事会批准。
第十三条：募集资金投资项目应严格 删除 删除条款法规未
按工程预算投入。因特别原因，必须 做要求
超出预算时，按下列程序审批：
1.由公司项目负责部门编制投资项
3
目超预算报告，详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措
43
施；
2.实际投资额超出预算5％以内（含
5％）时，由总经理办公会议批准；
3.实际投资额超出预算5％－10％以
内（含10％）时，由董事会批准；
4.实际投资额超出预算10％以上时，
由股东大会批准
第十七条：超募资金用于永久补充流 第十六条：超募资金用于永久补 《 上 海 证 券 交 易
4 动资金或者归还银行贷款的，应当经 充流动资金或者归还银行贷款 所 上 市 公 司 自 律
公司董事会、股东大会审议通过，独 的，应当经公司董事会、股东大 监管指引第 1 号
立董事、监事会、保荐机构发表明确 会审议通过，并为股东提供网络 ——规范运作》第
同意意见 投票表决的方式，独立董事、监 6.3.23 条 新 增 内
事会、保荐机构发表明确同意意 容
见
第二十五条： 禁止对公司具有实际 第二十四条： 公司控股股东、 根据《上海证券交
5 控制权的个人、法人或其他组织及其 实际控制人不得直接或者间接 易所上市公司自
关联人占用公司募集资金。 占用或者挪用公司募集资金，不 律监管指引第1号
得利用公司募集资金及募集资 ——规范运作》第
金投资项目获取不正当利益。 6.3.8条修改
第二十六条： 公司募集资金应当按 第二十五条： 公司募集资金应 对照新《证券法》
照招股说明书或者募集说明书所列 当按照招股说明书或者公开发 第十三条规定，将
用途使用 行募集文件所列用途使用 “募集说明书”的
6
表述改为“公开发
行募集文件”。
44
序号 原制度 修订后 修订理由、依据
第三十条：公司拟将募投项目对外转 第二十九条：公司拟将募投项目 文字性修改
7 让或者置换的（募投项目在上市公司 对外转让或者置换的（募投项目
实施重大资产重组中已全部对外转 在公司实施重大资产重组中已
让或者置换的除外） 全部对外转让或者置换的除外）
第三十一条：总经理或总会计师应当 删除 删除条款法规未
每月至少召开一次办公会议，检查募 做要求
集资金使用情况。
第三十二条：总经理或总会计师应当
8
于每季度末以书面形式向董事会专
项报告募集资金使用情况。上述专项
报告应当同时抄报监事会。
第三十六条：募集资金使用情况由公 删除 删除条款法规未
司审计部门进行日常监督。审计部门 做要求
9 应当每半年对募集资金使用情况进
行一次专项审计，并将审计报告报送
董事会，同时抄送监事会、董事长、
总经理。
第三十七条：独立董事有权对募集资
金使用情况进行检查。经全体独立董
事同意，可以聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对募集资金使用情
况进行专项审计
第三十八条：监事会有权对募集资金 删除 删除条款在第三
使用情况进行监督 十一条已规定
10
45
序号 原制度 修订后 修订理由、依据
新增： 《上海证券交易
第三十三条： 每个会计年度结 所上市公司自律
束后，公司董事会应在《募集资 监管指引第1号
11 金专项报告》中披露保荐机构专 ——规范运作》第
项核查报告和会计师事务所鉴 6.3.26条新增内
证报告的结论性意见 容
第三十九条： 本办法经公司董事会 第三十四条： 本办法经公司董 按照《公司法》的
通过并报公司股东大会批准后生效， 事会批准后生效，修改亦同。 规定，将制定及修
12 修改亦同。 改权限由股东大
会调整为董事会
第四十一条： 本办法自公司股东大 删除 按照《公司法》的
会通过之日起实施 规定，将制定及修
13
改权限由股东大
会调整为董事会
主要内容新增 1 处，修订 7 处，删除 5 处，共 13 处变化
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
46
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之十一：审议北京天海工业有限公司收购北京能通租赁公司持有
的北京京城海通科技文化发展有限公司 2%股权项目的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《审议北京天海工业有限公司收购北
京能通租赁公司持有的北京京城海通科技文化发展有限公司 2%股权
项目的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
一、交易概述
公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）与
北京能通租赁公司（以下简称“北京能通”）于 2018 年 8 月 21 日签
署《北京天海工业有限公司与北京能通租赁公司之共同出资设立公司
之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），共同出资设立北京京城海
通科技文化发展有限公司（以下简称“京城海通”）。京城海通注册资
本 8000 万元，其中天海工业出资 3920 万元，占比 49%；北京能通出
资 4080 万元，占比 51%。双方股东认缴出资额均已实缴到位。
《合作协议》中约定，当京城海通当年利润总额达到 2000 万元，
且重大改造基本完成时；或者当年度（12 月 31 日）园区入住率达到
80%及以上时；或者项目公司成立满 5 年时，天海工业有权收回京城
海通 2%股权，股权比例变更为 51%，实现控股。
截止到 2021 年 12 月 31 日，京城海通实现利润总额 2113.22 万
元；依据《房屋租赁合同》，京城海通不负责园区改造，不必再进行
重大投资，第一个条件已达成；从园区入住率的角度分析，出租面积
已达到 99%以上，第二个条件也已达成。依据《合作协议》的约定，
天海工业启动收购京城海通 2%股权项目，以取得京城海通 51%控股
权。
47
依据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告{中同华
评报字（2022）第 050309 号}，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
京城海通净资产账面价值 2,305.74 万元，评估价值 2,308.66 万元，
评估增值率 0.13%。按照京城海通净资产评估值计算，天海工业应向
北京能通支付股权转让价款 46.1732 万元（上述评估结果已经京城机
电备案）。
本项目完成后，京城海通注册资本仍为 8000 万元，双方股东出
资额和股权比例变更为：天海工业出资 4080 万元，持股 51%，北京
能通出资 3920 万元，持股 49%，实现天海工业对京城海通 51%控股权。
二、交易对方基本情况
北京能通是一家以投资建设科技、文化、创新创意产业园为主营
业务，同时开展工业资源再利用研究与设计的民营企业。其根据国家
和北京市发展文化产业总体战略，结合自身发展需求，立足于对城市
工业遗存资源的开发利用。坚持高起点规划、高水平建设、高标准招
商的原则，以低密度、创意化、园林式、生态型的园区特点吸引了一
批较有影响力的企业入驻。
三、交易标的基本情况
1、标的公司情况
京城海通注册资本人民币 8000 万元，双方均以货币出资，其中
北京天海出资 3920 万元、持有合资公司 49%股权；北京能通出资 4080
万元，持有合资公司 51%股权。
2、标的公司财务及评估情况
截止 2021 年 12 月 31 日，京城海通总资产为 31375.11 万元，净
资产 2305.74 万元，营业收入 5548.42 万元，净利润 2113.22 万元。
标的股权 评估值
京城海通 100%股权 2,308.66 万元
上述评估结果已经京城机电备案。
48
3、标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
京城海通近期财务指标情况表
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 284,762,162.34 313,751,095.91 325,288,905.71
净资产 -13,615,307.05 23,057,383.60 32,034,249.60
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 2,000.00 55,484,159.84 15,725,155.51
净利润 -25,715,580.86 21,132,236.19 8,976,866.00
京城股份近期财务指标情况表
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 1,705,430,862.39 1,568,448,757.50 1,580,028,000.69
净资产 1,001,604,933.45 961,412,047.34 958,476,954.61
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 1,088,296,501.51 1,182,664,494.03 279,765,054.92
净利润 119,364,420.88 -41,235,891.79 -2,935,092.73
注：上述 2020 年和 2021 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2022 年 1-3 月数据未经审计。
将京城海通纳入合并范围后，以公司 2021 年度经审计的总资产
约人民币 156,845 万元为基数，预计约增加总资产的 20%。以公司 2021
年度经审计的净资产约人民币 96,141 万元为基数，预计约提升净资
产的 2.40%。本次收购事项对公司合并财务报表的最终影响将以审计
49
结果为准。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司收购京城海通，拓展了主营以外的业务领域，通过京城海通
产业园运营获取租金和分红收益，为公司贡献利润，为实现盈利打下
基础。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险分析
本次交易尚需提交公司股东大会批准，结果存在不确定性。公司
将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
50
北京京城机电股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案之十二：审议《批准关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于批准授予董事会发行 H 股一般
性授权的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情
况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一
般性授权以配发、发行及处理额外 H 股，数目不得超过决议案于股东
周年大会通过当日已发行 H 股之 20%，以及就该等事项作出或授予发
售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董
事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所
须的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的
类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而
发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意
配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的 H 股的股份总数目不
得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的 H 股股份总数目的
20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），
并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及╱
或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权
下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」 指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日
51
期止的期间： (a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结
束时；或 (b) 根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届
股东周年大会的期间届满时；或 (c) 于股东大会上通过本公司特别
决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及
「供股」 指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何
董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除
外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配 或发行本
公司的股份或其他证券。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
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