中信建投证券股份有限公司
                  关于
       北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            标的资产过户情况
                   之
          独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




              二〇二二年六月
                    独立财务顾问声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司接受北京京城机电股份有限公司委托，担任北京
京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上
编制而成。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。

                                   1
                                   释       义

       本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/京城
                     指   北京京城机电股份有限公司
股份

独立财务顾问/中信
                     指   中信建投证券股份有限公司
建投证券

                          《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公
本独立财务顾问核查
                     指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过
意见
                          户情况之独立财务顾问核查意见》

京城机电             指   北京京城机电控股有限责任公司

                          青岛北洋天青数联智能有限公司，原青岛北洋天青数联智能股
北洋天青/标的公司    指   份有限公司。2022 年 5 月 16 日，北洋天青公司注册类型已由
                          股份公司改制为有限公司，并已更名

标的资产             指   北洋天青 80%股权

交易对方             指   李红等 17 名自然人及青岛艾特诺

青岛艾特诺           指   青岛艾特诺经济信息咨询有限公司

                          北京京城机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购
本次交易/本次重组    指
                          买北洋天青 80%股权并募集配套资金

本次发行股份及支付        上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
                     指
现金购买资产              现金的方式购买标的资产的交易行为

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

并购重组委           指   中国证监会上市公司并购重组审核委员会

上交所/交易所        指   上海证券交易所

中登公司             指   中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元




                                        2
一、本次交易方案概述

    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

     （一）发行股份及支付现金购买资产

    京城股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青

80%股权。

    根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字

[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，北洋天青 100%股权

评估值为 30,800.00 万元。经交易各方协商，北洋天青 80%股权的交易作价依据

上述评估结果确定，为 24,640.00 万元。其中，上市公司以发行股份方式支付

15,896.61 万元交易对价，共发行股份数量为 46,481,314 股。

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每

股面值为人民币 1.00 元。

    2、定价基准日、定价依据和发行价格

    （1）定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。

    （2）定价依据和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价


                                    3
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

      上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：
                                                                             单位：元/股
              区间选取                         交易均价                交易均价的90%
       定价基准日前20个交易日                             3.79                         3.42
      定价基准日前 60 个交易日                            3.65                         3.29
      定价基准日前 120 个交易日                           3.99                         3.59


      本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相

关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上

市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述

发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

      3、交易对方和发行数量

      （1）交易对方

      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛

艾特诺。

      （2）发行数量

      本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公

司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产

的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发

行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不

足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。具体股份发行数量如下：
 序号          交易对方          交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
  1              李红                   10,049.31           6,532.05            1,909.96
  2              赵庆                    3,441.46           2,236.95              654.08
  3              杨平                    2,844.32           1,848.81              540.59


                                           4
 序号         交易对方     交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
  4           青岛艾特诺           2,466.06         1,602.94           468.70
  5            王晓晖              2,125.35         1,381.48           403.94
  6                夏涛            1,060.27           689.17           201.51
  7            王华东              1,060.27           689.17           201.51
  8            钱雨嫣               424.11            275.67            80.60
  9            肖中海               310.13            201.58            58.94
  10               修军             276.90            179.98            52.63
  11               傅敦             199.37            129.59            37.89
  12           陈政言               198.80            129.22            37.78
  13               张利             106.03                 -                -
  14           徐炳雷                68.92                 -                -
  15           阳伦胜                    2.65              -                -
  16               辛兰                  2.65              -                -
  17           英入才                    2.65              -                -
  18               李威                  0.78              -                -
            合计                  24,640.00        15,896.61         4,648.13


       在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、

送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中

国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

       4、锁定期安排

       发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的

京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，

亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李红、

赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照

下述安排分期解锁：

       第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补

充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的

新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁

定；
                                     5
    第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义

务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿

股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

    第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义

务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿

股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

    第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020

年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿

义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份

可解除锁定。

    杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的

上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦

不得设置质押或其他财产性权利负担。

    为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出

具《关于质押对价股份的承诺函》：

    “1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第

三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。

    2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及

支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。

    3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期内

及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚

处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华

东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
                                     6
    股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上

市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上

述股份锁定安排。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据

相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

    5、过渡期损益归属

    交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的

资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作

为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

    标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对

应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产

减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次

交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日

内以现金形式对上市公司予以补偿。

    6、滚存利润安排

    本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股

份比例共享。

    7、决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通

过本次交易相关议案之日起 12 个月。

    2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有

效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。

将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日


                                     7
起延长 12 个月。

     （二）募集配套资金

    1、发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面

值为人民币 1.00 元。

    2、发行对象和发行方式

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

    3、定价基准日和定价依据

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募

集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 80%。

    4、发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，

发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超

过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金

拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产

流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超

过募集配套资金总额的 50%。

    上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配

套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资

产的实施。

    5、锁定期安排

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开

发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方

                                   8
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份

锁定约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

    6、募集配套资金的用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补

充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易

作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

    7、滚存未分配利润安排

    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行

完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

    8、决议有效期

    本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会

审议通过之日起 12 个月。

    2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有

效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。

将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日

起延长 12 个月。

二、本次交易决策过程和批准情况

    截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审
批程序包括：

    1、本次交易方案已获得京城机电批复；


                                    9
    2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

    3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

    4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；

    5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

    6、本次交易已取得中国证监会的核准文件。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。

三、本次交易标的资产的过户情况和相关后续事项

       （一）标的资产过户情况

    本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据标的公司所在地青岛市市场监
督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具
日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北
洋天青 80.00%的股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本
次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有北
洋天青 80%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

       （二）本次交易后续事项

    本次交易相关的后续事项主要如下：

    1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股
份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；

    2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事
宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；


                                   10
    3、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程
修订等登记或备案手续；

    4、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的
相关承诺等事项；

    5、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息
披露义务。

    经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律
障碍。

四、独立财务顾问结论意见

    综上，本独立财务顾问认为：

    本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并
按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次
交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，标的资产过户行为合法、有效，公司
已合法取得标的资产的所有权及相关权益。在相关各方按照其签署的相关协议和
作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质
性法律障碍。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                              贺承达                侯   顺




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                         年   月   日