京城股份：资产过户的法律意见书-京城股份发行股份购买资产项目2022-06-18
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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户的
法律意见书
康达法意字【2022】第 2022 号
二〇二二年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户的法律意见书
康达法意字【2022】第 2022 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”或“康达”）接受北京京城机电股份
有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2022 年 3 月
21 日,中国证监会下发《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号），核准本次交易。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上
海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、
法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括
原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
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法律意见书
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次交易所
涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的
《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字【2021】第 0004 号）中的简称具
有相同含义。
本法律意见书仅供京城股份为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为京城股份本次交易实施所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）审查及进行相关的信息披露。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意
见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
根据京城股份 2021 年第一次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会审议通
过的与本次交易相关的议案，以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》《业绩补偿协议》及其补充协议等文件，本次交易的整体方案为京城股份拟通过
发行股份及支付现金的方式，购买交易对方李红等 17 个自然人及青岛艾特诺合计持
有的北洋天青 80.00%的股份；同时，京城股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产
流动资金等。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
（一）京城股份的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过京城股份的以下审批程序：
2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了
事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2020 年 12 月 28 日，上市公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交
易的评估报告经京城机电备案。同日，京城机电出具《关于北京京城机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的批复》（京机董（复）〔2020〕
55 号）。
2020 年 12 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了
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法律意见书
事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事
会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于<北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的议案》。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意
的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事就本次交易事项分
别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独
立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2022 年 1 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有
效期的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事
前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2022 年 2 月 24 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了上述《关于延长公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等
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法律意见书
议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易对方除青岛艾特诺外均为自然人，无需履行批准程序。2020 年 12 月 18
日，青岛艾特诺控股股东陶峰出具股东决定，同意青岛艾特诺参与本次交易。
（三）中国证监会的批准
2022 年 3 月 21 日,中国证监会下发《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号），核准上市
公司向李红发行 19,099,566 股股份、向赵庆发行 6,540,785 股股份、向杨平发行
5,405,865 股股份、向青岛艾特诺发行 4,686,960 股股份、向王晓晖发行 4,039,404 股股
份、向夏涛发行 2,015,123 股股份、向王华东发行 2,015,123 股股份、向钱雨嫣发行
806,048 股股份、向肖中海发行 589,423 股股份、向修军发行 526,269 股股份、向傅敦
发行 378,913 股股份、向陈政言发行 377,835 股股份购买相关资产。核准公司发行股
份募集配套资金不超过 158,966,100 元。
经核查，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准与授权，《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易各
方有权按照相关协议及批准实施本次交易。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易标的资产为北洋天青 80.00%股权。根据标的公司所在地青岛市市场监督
管理局向标的公司换发的营业执照（统一社会信用代码：913702220814062632）等文
件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名
下，上市公司直接持有北洋天青 80.00%的股权。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的
工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有北洋天青 80.00%股权，标的资
产过户程序合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
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法律意见书
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关方
按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关方承诺履行情况良好，未发生
违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项
承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向
中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，
并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请
办理股份登记和上市手续；
3、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订
等登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关
承诺等事项；
5、公司尚需聘请会计师事务所对标的资产期间损益情况进行审计，并由相关各
方按照约定进行处理；
6、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露
义务。
经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完
全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相
关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法、有效。
3、本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履
行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王盛军
______________
纪勇健
______________
韦沛雨
年 月 日
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