京城股份：京城股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告2022-06-28
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-042
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“京城股份”）收到
中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 24 日出具的《关于核准北京京城机电股
份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2022】
586 号），核准京城股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺事项情况如下（如无特别说明，
本公告中的简称或名词的释义与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
关于所提 上市公
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
供的信息 司
完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
确、完整
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
的承诺函
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
上市公 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
司董 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的
事、监 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
事、高 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
级管理 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
人员 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在京城股份拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
上市公
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者
司控股
造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
股东、
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
实际控
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
制人
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京城股份
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北洋天 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
青 始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
交易对
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
方（李
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
红等
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
17 名
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
自然
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
人）
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
交易对
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
方（青
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
岛艾特
完整性承担个别和连带的法律责任。
诺）
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担连带赔偿责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021 年度
交易对
对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中
方（李
的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
关于股份 红、赵
定；
锁定的承 庆、王
第二期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
诺函 晓晖、
务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 20%扣减解
钱雨
锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
嫣）
第三期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 20%扣减解
锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本人本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本人保证，对于本人通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月
锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人不会设定
任何质押或其他权利负担。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限
制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在
内的任何方式逃废补偿义务。
4、在全部业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质本次交易所
取得且按分期解锁约定已解锁的股份（含发行完成后因上市公司资本
公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书
面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项
书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在本次交易取
得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
上市公司全额赔偿。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成
日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现
金购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
交易对
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本公司在《业绩补
方（青
偿协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021 年
岛艾特
度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股
诺）
份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解
除锁定；
第二期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 20%扣
减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 20%扣
减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对
应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本公司本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本公司保证，对于本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12
个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本公司不
会设定任何质押或其他权利负担。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期
限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股
份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本公司如需要出质本次交易所取
得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利
等事项而增加的股份）时，本公司承诺书面告知质权人根据《业绩补
偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应
至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易
取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本公司将承担一切法律责任。对上市公司造
成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本公司将以自有资
金对上市公司全额赔偿。
交易对 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
方（杨 起 12 个月内不得转让。
平、肖 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
中海、 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
夏涛、 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
王 华 存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
东、修 相应调整。
军、傅 3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
敦、陈 损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
政言） 上市公司全额赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在对外质押（含设定其他第
三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
李红、 2、本人通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份
赵庆、 及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解锁
王 晓 安排。
晖、钱 3、对于本人通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期
雨嫣 内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人不会对所持有
的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权
关于质押
利负担。
对价股份
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对外质押（含设定其他
的承诺函
第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
2、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解
青岛艾
锁安排。
特诺
3、对于本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定
期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本公司不会对所
持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其
他权利负担。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查之情形；
2、截至本声明与承诺出具日，除本公司根据上市公司信息披露的
有关要求公开披露的情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情形严重、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
上市公
关于无违 情形；
司
法违规情 4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在未履行承诺或
况的承诺 受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
函 5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本
公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
上市公 1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
司董 行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
事、监 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
事、高 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
级管理 3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济
人员 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
政处罚之情形；
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为；
6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
司控股 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
股东、 情形或有其他重大失信行为之情形；
实际控 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
制人 行政处罚之情形，未受过刑事处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
北洋天
3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
青
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人最近五年未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
交易对
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有
方（李
明确结论意见的情形；
红等
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
17 名
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
自然
分的情况，诚信情况良好；
人）及
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
黄晓峰
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事
处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
交易对
国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
方（青
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存
岛艾特
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
诺）
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及子公司、分公司均依法设立并有效存续，均不存在根
据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章
程规定缴纳了对子公司的出资；
关于主体 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信
资格的声 北洋天 托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
明与承诺 青 利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的
函 情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情
形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司、分公司从事的业务经营活动符合相关法律和
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关
法律和行政法规的规定；
5、自设立至今，本公司及子公司、分公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司、分公司及本公司之董
事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司、分公司及本公司之董事、监事、高
级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
交易对
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
方（李
体资格。
红等
2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
17 名
定。
自然
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
人）
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议（如需）并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
黄晓峰 2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规
或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规
交易对
章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
方（青
履行相应权利、义务的合法主体资格。
岛艾特
2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
诺）
和行政法规的规定。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于标的 交易对 1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人向北洋天青的出资或
资产权属 方（李 受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存
相关事项 红等 在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
的承诺函 17 名 务及责任的行为。本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
自然 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
人） 属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，
也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过
户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿京城
股份因此而遭受的全部损失。
1、本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司向北洋天青的出
资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，
不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为。本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存
在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不
交易对
存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
方（青
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权
岛艾特
利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约
诺）
定完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司愿意赔偿
京城股份因此而遭受的全部损失。
本次交易前，京城股份独立于本公司，本次交易完成后，本公司
将继续保持京城股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上
上市公
关于保持 遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，
司控股
上市公司 不利用京城股份违规提供担保，不占用京城股份资金，不与京城股份
股东、
独立性的 形成同业竞争。
实际控
承诺函 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
制人
因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上市公
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司及上
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
市公司
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
关于未泄 董事、
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
露内幕信 监事、
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
息及未进 高级管
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
行内幕交 理人员
损失。
易的承诺
上市公 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
函
司控股 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
股东、 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
实际控 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
制人 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
北洋天
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
青
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
交易对
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
方（李
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
红等
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
17 名
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
自然
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人）及
本人若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本人将依法承担
黄晓峰
赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
交易对
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
方（青
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
岛艾特
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
诺）
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
交易对 1、截至目前，本人与京城股份不存在《上市公司重大资产重组管
方（李 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系。
关于与上
红等 2、截至目前，本人不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级管
市公司之
17 名 理人员的情况。
间关联关
自然 本人在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
系情况说
人） 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明及是否
1、截至目前，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与京
存在向上
城股份不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
市公司推 交易对
股票上市规则》相关规定所指关联关系。
荐董事、 方（青
2、截至目前，本公司不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级
高管情况 岛艾特
管理人员的情况。
说明 诺）
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、自本人成为北洋天青股东至今，本人作为北洋天青股东，独立
行使股东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在
一致行动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束
交易对
股东共同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。
方（李
2、本人承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，本人不会通过
红等
直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同
17 名
谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
自然
关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制
人）
权；本人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对
关于不谋 于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调
求上市公 整计划。
司控制权 1、自本企业成为北洋天青股东至今，本企业独立行使北洋天青股
的承诺函 东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行
动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共
同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。
交易对
2、本企业承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，本企业及本
方（青
企业的实际控制人陶峰不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以
岛艾特
所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委
诺）
托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何
方式影响或谋求上市公司的控制权；本企业亦无向上市公司推荐或提
名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会
和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
在任何情形下，本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动，
不会侵占京城股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护京城股份和全体股东的合法权益。
自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会
上市公 的最新规定出具补充承诺。
司控股 若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
股东、 1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
填补被摊
实际控 公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
薄即期回
制人 2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
报措施的
领取股东分红，同时本公司持有的京城股份股份不得转让，直至本公
承诺函
司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提
供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有，
京城股份有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
所得收益汇至京城股份指定账户。
上市公 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
司董 不采用其他方式损害京城股份利益；
事、高 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
级管理 3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
人员 动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的
行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股
份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京
城股份有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
收益汇至京城股份指定账户。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
响北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
交易对 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人
方（李 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
红等 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
17 名 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
自然 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委
人） 员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
关于避免 通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制
资金占用 的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
的承诺函 代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上市公
司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
响北洋天青完整性、合规性的行为。
黄晓峰 本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费
用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青
的资金，避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名
下之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至
京城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他
影响北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在
交易对 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完
方（青 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
岛艾特 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
诺） 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司
控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接
借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与
上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
本人确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司董
完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
事、监
人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操
事、高
作。
级管理
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
关于减持 人员
损失。
计划的承
本公司确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
诺函
上市公 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司控股 完毕期间，如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
股东、 本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规
实际控 定操作。
制人 本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经
济损失。
1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份，否则本公司
及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
上市公 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协
司控股 助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或
关于避免 股东、 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其
同业竞争 实际控 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
的承诺函 制人 2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成
损失的，则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承
担赔偿责任。
交易对 1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
方（黄 任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
晓峰、 业务。
李红、 2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间，本人及本人拥有实
钱雨 际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
嫣、陶 内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何
峰、王 与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
晓晖、 经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在
赵庆） 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际
控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而
该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即
通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及
本人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。
3、若本人违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本人应将通过本
次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将依据
内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所
得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及
其子公司造成损失的，则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际
遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接
股东之日止。
1、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞
争的业务。
2、本公司直接或间接持有京城股份的股份期间，本公司及本公司
拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从
事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本公司及本公
交易对 司拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业
方（青 务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司拥有实际
岛艾特 控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争，本公司应于发现
诺） 该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不
劣于提供给本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条件
优先提供予北洋天青。
3、若本公司违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本公司应将通
过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将
依据内部决策程序注销本公司返还之股份（有关股份已转让的，应将
转让所得价款返还）；若本公司因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京
城股份及其子公司造成损失的，则本公司还将根据京城股份及其子公
司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或
间接股东之日止。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
响的除京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股份控股子公司
的北洋天青）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
上市公
理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
司控股
交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小股东利益。
股东、
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
实际控
颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京
制人
京城机电股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害京城股份及
其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
份及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本人在作为京城股份董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任
关于减少 何理由和方式非法占用京城股份的资金及其他任何资产，并尽可能避
及规范关 上市公 免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与京城股份之间进行关
联交易的 司董 联交易。
承诺函 事、监 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及京城股份
事、高 《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/
级管理 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间
人员 接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京京
城机电股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，
依法与京城股份进行关联交易。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
业及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司（包括拟变更
为京城股份控股子公司之北洋天青）之间发生关联交易；对于确有必
交易对 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
方（黄 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以
晓峰、 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京
李红） 城股份及其中小股东利益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
份及其股东、京城股份子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
关于不存 规定的下列不得非公开发行股票的情形：
在不得非 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公
公开发行 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
司
股票情形 除；
的承诺函 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议约
定的业绩承诺期间（即 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024
年五个会计年度，下同）及业绩承诺期届满之日起 2 年内，应当继续
于目标公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届
满前未经上市公司书面同意主动向目标公司离职，或因失职或营私舞
弊或其他故意损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市
公司造成了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘的，上市公司
有权要求乙方和丙方承担如下补偿责任：
（一）黄晓峰的任职期限要求及相关承诺
1、黄晓峰在业绩承诺期届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或
其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应
当以其通过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行补偿。
2、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司
黄晓
或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失而被目
峰、李
标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日
关于继续 红、徐
起不满 1 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的 40%
履职的承 炳雷、
向上市公司进行补偿。
诺函 阳伦
3、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司
胜、英
或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失而被目
入才
标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日
起已满 1 年不满 2 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对
价的 20%向上市公司进行补偿。
（二）徐炳雷、阳伦胜、英入才的任职期限要求及相关承诺
1、徐炳雷、阳伦胜、英入才在业绩承诺期届满前主动离职，或因
失职或营私舞弊或其他故意损害目标公司或上市公司利益的行为给目
标公司或上市公司造成了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘
的，则其本人应当以其通过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行
补偿。
2、徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或
其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业
绩承诺期届满之日起不满 1 年的，其本人应当以其通过本次交易获得
对价的 40%向上市公司进行补偿。
3、徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业
绩承诺期届满之日起已满 1 年不满 2 年的，其本人应当以其通过本次
交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。
黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害目
标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失
的，除履行上述补偿义务外，还应对其所造成的损失承担全额赔偿责
任。
第一，本人将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如需
向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，本人将严格按照交易协议约定
交易对 及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；
方（李 第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加业
红等 绩补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方（即李红、赵庆、
17 名 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上
自然 市公司支付附加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价 2,000
人）、黄 万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承
晓峰、 诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩
关于上市 陶峰 承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行
公司第二 的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续
期现金对 按约定履行补偿/赔偿义务。
价抵扣事 第一，本公司将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如
宜的承诺 需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，本公司将严格按照交易协议
函 约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；
第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加业
交易对 绩补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方（即李红、赵庆、
方（青 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上
岛艾特 市公司支付附加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价 2,000
诺） 万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承
诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩
承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行
的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续
按约定履行补偿/赔偿义务。
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 6 月 27 日
