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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的
法律意见书
康达法意字【2022】第 2135 号
二〇二二年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
康达法意字【2022】第 2135 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”或“康达”）接受北京京城机电股份有限
公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2022
年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号），核准本次交易。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括
原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
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法律意见书
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次交易所
涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的
《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字【2021】第 0004 号）中的简称具
有相同含义。
本法律意见书仅供京城股份为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为京城股份本次交易实施所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）审查及进行相关的信息披露。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意
见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
根据京城股份2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021
年第一次H股类别股东大会，以及2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类
别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，以
及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充
协议等文件，本次交易的整体方案如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方李红等17个自然人及
青岛艾特诺合计持有的北洋天青80.00%的股份，并募集配套资金。上市公司发行股份
及支付现金购买北洋天青80.00%股份的交易作价：根据中同华出具并经京城机电备案
的《资产评估报告》，北洋天青股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的评估价
值为30,800万元。以上述评估值为基础，经各方协商确定，标的资产交易价格为24,640
万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的64.52%，即15,896.61万元；以支
付现金的方式支付交易对价的35.48%，即8,743.39万元。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
（一）京城股份的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过京城股份的以下审批程序：
2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了
事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2020 年 12 月 28 日，京城机电出具《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交
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法律意见书
易的评估报告经京城机电备案。同日，京城机电出具《关于北京京城机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的批复》（京机董（复）〔2020〕
55 号）。
2020 年 12 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了
事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事
会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于<北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的议案》。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意
的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关
于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事就本次交易事项分
别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独
立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2022 年 1 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了
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法律意见书
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有
效期的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事
前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2022 年 2 月 24 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了上述《关于延长公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等
议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易对方除青岛艾特诺外均为自然人，无需履行批准程序。2020 年 12 月 18
日，青岛艾特诺控股股东陶峰出具股东决定，同意青岛艾特诺参与本次交易。
（三）中国证监会的批准
2022 年 3 月 21 日,中国证监会下发《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号），核准上市
公司向李红发行 19,099,566 股股份、向赵庆发行 6,540,785 股股份、向杨平发行
5,405,865 股股份、向青岛艾特诺发行 4,686,960 股股份、向王晓晖发行 4,039,404 股股
份、向夏涛发行 2,015,123 股股份、向王华东发行 2,015,123 股股份、向钱雨嫣发行
806,048 股股份、向肖中海发行 589,423 股股份、向修军发行 526,269 股股份、向傅敦
发行 378,913 股股份、向陈政言发行 377,835 股股份购买相关资产。核准公司发行股
份募集配套资金不超过 158,966,100 元。
经核查，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准与授权，《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易各
方有权按照相关协议及批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
本次交易标的资产为北洋天青 80.00%股权。根据标的公司所在地青岛市行政审批
服务局向标的公司换发的营业执照（统一社会信用代码：913702220814062632）等文
件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名
下，上市公司直接持有北洋天青 80.00%的股权。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的
工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有北洋天青 80.00%股权，标的资
产过户程序合法、有效。
（二）发行股份及支付现金购买资产验资情况
2022 年 6 月 18 日，信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买
资产的验资报告》（XYZH/2022BJAA30975）。经审验，截至 2022 年 6 月 17 日，京
城股份已取得北洋天青的 80%股权，根据中同华出具的评估基准日的《资产评估报告》，
北洋天青 80%股权评估值为 246,400,000 元，由京城股份发行 46,481,314 股股份及支
付现金 87,433,884.41 元作为交易对价，变更后京城股份的累计注册资本为人民币
531,481,314 元，累计实收股本为人民币 531,481,314 元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉
及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自
身的名义享有或承担。
（四）新增股份的发行与登记情况
根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出具的《中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产
的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
46,481,314 股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行完成后
上市公司的股份数量为 531,481,314 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，本所律师认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本
法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
六、资金占用及关联担保情况
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法律意见书
经核查，本所律师认为，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联方占用的情况，未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供
担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 8 月 17 日，京城股份与李红等 17 个自然人及青岛艾特诺签署了《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
2020 年 12 月 29 日，京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署《业绩补偿协议》。
2021 年 9 月 3 日，京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署《业绩
补偿协议之补充协议》。
2021 年 11 月 23 日，京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，京城股份与业绩承诺方、黄晓
峰、陶峰签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易
各方均正常履行相关协议的约定，未发生争议、纠纷等情况。
（二）相关承诺履行情况
京城股份已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》中披露了本次交易相关方作出的重要承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均正常履行相
关承诺，未出现违反承诺的情况。
八、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项
承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，
并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请
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法律意见书
办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订
等登记或备案手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关
承诺等事项；
4、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露
义务。
经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完
全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，相关交易协议约定的全部
生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
2、标的资产已经完成过户，本次交易购买资产项下的新增注册资本已经履行了
验资手续，京城股份已合法取得标的资产的所有权及相关权益，上市公司已经办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
3、本次交易不涉及北洋天青的债权债务转移。
4、本次交易实施过程中，京城股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，京城股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦不存在京城股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易的交易各方正在按照本次交易的相关协议的约定履行相关义务，本
次交易的相关承诺均正常履行，未出现违反本次交易的相关协议约定或本次交易中出
具的相关承诺的情形。
7、本次交易相关方尚需办理的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关
协议与承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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8、京城股份已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王盛军
______________
纪勇健
______________
韦沛雨
年 月 日
11
