中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京京城机电股份有限公司的委托，担任京
城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本
独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公
本独立财务顾问核查意
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
见、本核查意见
独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、京城
指 北京京城机电股份有限公司
股份
京城机电、控股股东、
指 北京京城机电控股有限责任公司
上市公司控股股东
青岛北洋天青数联智能有限公司，原青岛北洋天青数联智能
标的公司、北洋天青 指 股份有限公司。2022 年 5 月 16 日，北洋天青公司注册类型
已由股份公司改制为有限公司，并已更名
标的资产 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%股权
交易对方 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金
发行对象 指 管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
本次交易、本次重组、 北京京城机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购
指
本次收购 买北洋天青 80%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支
指
金购买资产 付现金的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、本 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募
指
次发行 集配套资金
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次交易方案.................................................................................................... 6
二、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 6
三、募集配套资金 ................................................................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 15
一、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.............. 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...... 21
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 22
第三节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 23
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。京城
股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青 80%股权；
同时，京城股份拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
二、发行股份及支付现金购买资产
京城股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青
80%股权。
根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字
[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，北洋天青 100%股权
评估值为 30,800.00 万元。经交易各方协商，北洋天青 80%股权的交易作价依据
上述评估结果确定，为 24,640.00 万元。其中，上市公司以发行股份方式支付
15,896.61 万元交易对价，共发行股份数量为 46,481,314 股。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。具体股份发行数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
1 李红 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 2,844.32 1,848.81 540.59
4 青岛艾特诺 2,466.06 1,602.94 468.70
5 王晓晖 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 310.13 201.58 58.94
10 修军 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 198.80 129.22 37.78
13 张利 106.03 - -
14 徐炳雷 68.92 - -
15 阳伦胜 2.65 - -
16 辛兰 2.65 - -
17 英入才 2.65 - -
18 李威 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的
京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，
亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李红、
赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照
下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补
充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出
具《关于质押对价股份的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第
三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。
3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期内
及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚
处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）现金对价支付方式
上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更
登记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1
个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。
第二期：业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所
对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方
支付现金对价合计 2,000 万元。
上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交
易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协
议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权
在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交
易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、
陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充
协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补
偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对
方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，确
认如下：
第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和义
务，如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将严
格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿
义务；
第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金。
在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金的情形，
上市公司第二期现金对价 2,000 万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺
期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权
在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行
的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履
行补偿/赔偿义务。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（九）决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。
2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。
将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日
起延长 12 个月。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产
流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超
过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。
将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日
起延长 12 个月。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的过户情况
本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监
督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至 2022 年 6 月 17 日，本次交易
的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青 80.00%
的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。
2、验资情况
信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2022BJAA30975 号）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 6 月 17 日止，
京城股份已取得北洋天青的 80%股权。
3、新增股份登记情况
15
根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行
新股数量为 46,481,314 股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产完
成后，上市公司的股份数量为 531,481,314 股。
（二）募集配套资金
1、发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况
（1）发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所
主板上市流通。
（2）发行对象
本次募集配套资金发行对象为南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司和 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION，合计 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 7 月 28 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日京城股份股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 14.38 元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、
金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 14.74 元/股。
（4）发行数量
16
上市公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 14.74 元/股，发行股份数量总数为 10,784,674 股，募集
资金总额为 158,966,094.76 元。
（5）获得配售情况
按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 南华基金管理有限公司 678,426 9,999,999.24 6
2 财通基金管理有限公司 4,016,282 59,199,996.68 6
3 诺德基金管理有限公司 4,274,084 62,999,998.16 6
JPMORGAN CHASE BANK,
4 1,815,882 26,766,100.68 6
NATIONAL ASSOCIATION
合计 10,784,674 158,966,094.76 -
2、发行对象基本情况
（1）南华基金管理有限公司
企业名称 南华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人 朱坚
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91330783MA28EJ2E35
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国
经营范围
证监会许可的其他业务
成立日期 2016 年 11 月 17 日
（2）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
17
企业名称 财通基金管理有限公司
证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 6 月 21 日
（3）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2006 年 6 月 8 日
（4）JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型 注册非香港公司
成立日期 1984 年 8 月 31 日
3、发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关
的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销
商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
1 南华基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
JPMORGAN CHASE BANK,
4 I 类专业投资者 是
NATIONAL ASSOCIATION
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经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
4、发行对象的私募备案情况核查
本次发行的最终配售对象南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已取得中国证监会核发的《经
营证券期货业务许可证》，无需进行私募基金管理人登记；南华基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司参与本次非公开发行的认购
所涉及的产品中需要备案的产品，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
等法律法规的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
本次发行的最终配售对象 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION 为经中国证监会批准的合格境外机构投资者（QFII 证书编号：
QF2003NAB009），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和
私募基金产品备案。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
5、发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括京城股份的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公
开发行股票也不存在京城股份及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助
或者补偿的情形。
6、验资情况
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根据信永中和出具的 XYZH/2022BJAA31026 号《关于中信建投证券股份有
限公司截至 2022 年 8 月 4 日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行 A
股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4 日止非公开发
行 A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76 元。上述由中
信建投证券代收取的发行对象认购资金，截至 2022 年 8 月 4 日止已全部划入中
信建投证券在中国银行北京东大桥路支行的资金账户（账户号：320766254539）。
2022 年 8 月 4 日，中信建投证券已将上述认购资金扣除保荐承销费用（不
含税）后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和出具的
XYZH/2022BJAA31027 号《北京京城机电股份有限公司截至 2022 年 8 月 4 日止
非公开发行 A 股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4
日止非公开发行 A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76
元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币 15,027,480.15 元，募
集资金净额人民币 143,938,614.61 元。截至 2022 年 8 月 4 日止，京城股份已收
到上述资金 143,938,614.61 元，其中人民币 10,784,674.00 元计入注册资本（股本），
在扣除京城股份发行权益性工具的交易费用后，其余计入资本公积。
7、新增股份登记情况
京城股份已就本次发行的 10,784,674 股股份向中登公司上海分公司提交了
相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新
增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量
为 10,784,674 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份
数量为 542,265,988 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，京城股份董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰、陶峰
签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在《北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披
露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《北京京
城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披
露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违
反承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程
修订等登记或备案手续；
2、公司尚需按照本次交易相关协议约定，向交易对方分期支付完毕现金对
价，京城股份及相关交易对方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部
分；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的
相关承诺等事项；
4、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息
披露义务。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发
行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照
有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、京城股份已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要
求，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，京城股份董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
贺承达 侯顺
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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