京城股份：京城股份第十届董事会第十九次临时会议决议公告2022-11-17
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-058
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届董事会第十九次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2022 年 11 月 15 日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以
下简称“公司”）第十届董事会第十九次临时会议于 2022 年 11 月 16 日，在公司会
议室，以通讯方式召开。应出席会议的董事 11 人，实际出席会议的董事 11 人。
会议召开符合所有适用法律及《公司章程》的有关规定，
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议
案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案
公司根据战略发展规划，拟非公开发行 A 股股票募集资金。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司
非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足
上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交公司临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
公司拟定非公开发行 A 股股票方案。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行 A 股的方式，在中国
证监会核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人北京京
城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定投
资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非
公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《北京京城机电股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行 A 股采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
2
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次非公开发行
前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管
部门关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次非
公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次非公开发行价格将做相应调整。
京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并
与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行未
能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次非公开发行的发行底价认
购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
本次非公开发行前公司总股本发生变化，A 股股票发行数量上限按届时的公司总
股本相应调整。
京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于 2.50 亿元，且京城机电在本次发
行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即
京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的
持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确
定。
本次非公开发行的最终 A 股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销
商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。
3
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量将进行
相应调整。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
资金额
1 氢能前沿科技产业发展项目 40,920.00 39,200.00
2 智能制造产业园项目 15,000.00 12,000.00
收购北人智能装备科技有限公司（以下
3 42,000.00 42,000.00
简称“北人智能”）100%股权
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 121,920.00 117,200.00
本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述
全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能 100%股权，
本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买
预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协
议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的
生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
4
本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的 A 股股票，自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的 A 股
股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因上市
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由公司全体
股东按本次非公开发行完成后的股份比例共享。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
公司本次非公开发行的决议自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《北
京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，该预案已于同
日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港
联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
5
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>》的议案
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金投资金额
1 氢能前沿科技产业发展项目 40,920.00 39,200.00
2 智能制造产业园项目 15,000.00 12,000.00
3 收购北人智能 100%股权 42,000.00 42,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 121,920.00 117,200.00
本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有
资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在本次募投项目范围内，公司董事会可以根据项目的轻重缓急等情况，对上
述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》（中国证券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号），编制了本公司分别于 2020 年 6 月、2022
年 8 月募集的人民币普通股资金截至 2022 年 9 月 30 日止的使用情况报告。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交公司临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易》的
6
议案
公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非
公开发行在上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易。公司与京城机电签署《附
条件生效的股份认购协议》。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智
能为京城机电的全资子公司，本次资产购买倘获落实，在上交所上市规则下构成
关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布
的交易及关连交易。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效
的股份认购协议》的议案
为支持公司更好发展，公司控股股东、实际控制人京城机电认购公司本次非
公开发行的 A 股股票，公司与京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京
京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse. com. cn、《上海证
券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效
的支付现金购买资产框架协议》的议案
公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东京城机电持
有的北人智能 100%股权，公司与京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与
北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》，具体内容已于
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同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香
港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺》的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了
相关措施，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告》，具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk。
为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司以及公司董事、高级管理人
员做出相应承诺。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司编制了《北京
京城机电股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。具体内容已
于同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香
港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交公司临时股东大会审议。
8
十一、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施》的议案
自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范
运作，促进公司持续、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司
监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚的情况。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交公司临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事项》的议案
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，其中包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
发行方式、与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
及对本次非公开发行 A 股股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法
规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范
性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次非公开发行 A 股股票的具体发行方案等相关事项进行相
应调整；
3、批准与签署与本次非公开发行 A 股股票有关的各项文件与合约，包括但
不限于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行
A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公
开发行 A 股股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈
报、执行本次非公开发行 A 股股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非
9
公开发行 A 股股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门
的反馈意见等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发
行 A 股股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行 A 股股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册
资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
7、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所上市的事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次非公开发行 A
股股票计划；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管
部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反
馈、备案等手续；
10、全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他未尽事宜；
11、本授权自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、李春枝女士及满会勇先生回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交股东大会
审议》的议案
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最
大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行的顺利进行，公司决定本次非公
开发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步
明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并
10
适时发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立非执行董事已经对本次非公开发行 A 股股票事项及关联交易事项发表
了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立非执行董事关于公司第
十届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立非执行董事关
于公司第十届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
11
