京城股份：北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-03-25
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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2023】第 1070 号
二〇二三年三月
法律意见书
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 7
三、本次激励计划履行的法定程序.......................................................................... 15
四、本次激励计划的信息披露义务履行情况.......................................................... 16
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 17
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 17
七、关联董事回避表决情况...................................................................................... 19
八、结论意见.............................................................................................................. 19
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法律意见书
释义
除非另有说明，以下名词或简称在本《法律意见书》中具有如下含义：
京城股份、公
指 北京京城机电股份有限公司
司、上市公司
京城机电、集团 指 北京京城机电控股有限责任公司
本次激励计划 指 北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股
限制性股票 指
权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获
益。
按照本次激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性
激励对象 指
股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之
有效期 指
日或回购完毕之日止的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售日 指
有的限制性股票解除限售日
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》
《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意
《指导意见》 指
见》
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法律意见书
《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
本所、康达 指 北京市康达律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2023】第 1070 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所受北京京城机电股份有限公司委托，作为公司本次激
励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工
作的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《北京京城机电股份有限公司章程》
的有关规定，就公司实行本次激励计划出具法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实、完成
的审批以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定，以及京城股份目前制订的《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）》发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖于京城股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意
见。
本《法律意见书》仅限于京城股份本次激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为京城股份实行本次激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
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法律意见书
需要查阅的文件资料，京城股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京城股
份实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经本所律师查阅公司的工商资料及在国家企业信用信息公示系统查询，1993
年 7 月，国家经济体制改革委员会作出《关于设立北人印刷机械股份有限公司的
批复》（体改生［1993］117 号），同意北人集团作为唯一发起人，通过发起设立
的方式设立北人印刷机械股份有限公司（以下简称“北人股份”，京城股份前身）。
1993年7月16日，国家经济体制改革委员会作出《关于北人印刷机械股份有
限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118号），同意北人股份转为
可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司，同意北人股份股东会以特
别决议审议通过的修改的《北人印刷机械股份有限公司章程》，同意公司章程修
改后的股份总数为4亿股，其中A股3亿股，H股1亿股，每股面值1元。
1994年3月7日，中国证监会下发《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开
发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］15号），同意公司在香港发行H
股10,000万股，在境内发行A股5,000万股。公司发行的人民币普通股股票于1994
年5月6日在上海证券交易所上市 。公司现证券简称“京城股份”，股票代码
“600860”。
经核查，京城股份成立于1993年7月13日，住所为北京市朝阳区东三环中路
59号楼901室，法定代表人为王军，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），
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法律意见书
注册资本为53,148.1314万元人民币，经营范围为：“普通货运；专业承包；开发、
设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式
压缩机、核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；
经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”，营业期限为1993年7月13日至无固定期限。
（二）公司依法有效存续
经核查京城股份依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
1、经核查，京城股份不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权
激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经核查，京城股份符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实
施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
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法律意见书
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
本所律师认为，京城股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票
在上海证券交易所挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备实行股
权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据京城股份《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），京城股份本次激励计划的主要内
容如下：
（一）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在任的公司执行董事、高级
管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。本次激励计划激
励对象不包括市管干部、监事、外部董事。
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法律意见书
（3）激励对象确定的考核依据
本次激励计划涉及的激励对象考核事宜，董事会已制定相关的公司业绩考核
条件作为考核依据。依据业绩考核条件对激励对象进行考核，公司业绩考核条件
达标后激励对象方具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
2、本次股权激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象不超过161人，首次授予的激励对象不超过131
人，包括公司（含公司控股子公司，下同）执行董事、高级管理人员、总经理助
理、中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括市管干部、独立董事、监事和
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，下述人员将不能成为本次股权激励对象的情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，该等标
准符合《管理办法》第八条、第十条、第十一条、《试行办法》第十条、第十一
条、第十二条、《171号文》第四条第（二）款。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通
股股票。
2、本次激励计划授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过798.05万股股票，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额54,227万股的1.47%。其中首次授予638.44万股，约占公
司现有股本总额54,227万股的1.18%；预留159.61万股，约占公司现有股本总额
54,227万股的0.29%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
本次股权激励中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励
计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股总数的1.00%。依据本次激励
计划授予的限制性股票及公司其他有效期内的股权激励计划累计涉及的公司标
的股票总量未超过公司已发行A股普通股总数的10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万股） 比例 比例
1 张继恒 执行董事 15.00 1.88% 0.03%
2 石凤文 总工程师 10.00 1.25% 0.02%
3 冯永梅 财务总监 10.00 1.25% 0.02%
4 李铣哲 总法律顾问 10.00 1.25% 0.02%
5 栾杰 董事会秘书 10.00 1.25% 0.02%
其他核心骨干员工（126 人） 583.44 73.11% 1.08%
首次授予合计（131 人） 638.44 80.00% 1.18%
预留（30 人） 159.61 20.00% 0.29%
合计（161 人） 798.05 100.00% 1.47%
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注：（1）所有参与本次激励计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%。上述任何一名激励对象在过去12个月内获授的公司股票未超过本
次激励计划批准当日公司已发行A股普通股的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股的
10%；
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益
授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上
市公司董事会合理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据
相关机构规定的调整而修订相关条款；
（4）任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过
本次激励计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股总数的0.1%；
（5）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管理
办法》第八条、第九条、第十二条、第十四条、第十五条、《试行办法》第十四
条、第十五条及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十四条的
规定。
（三）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、限制性股票的授予日
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授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大
会以及A股、H股类别股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本次
激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授
予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股
票授予日由公司董事会在公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本
次激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之
交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性
股票：
①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是
否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先
通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季
度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的
限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会以及证券交易所和香港联交所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激
励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
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法律意见书
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、限制性股票的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
34%
解除限售期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
33%
解除限售期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
33%
解除限售期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
34%
解除限售期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
33%
解除限售期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预
33%
解除限售期 留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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法律意见书
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高
级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解
除限售，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限制性股票
的限售期和解除限售安排、限制性股票的禁售期符合《管理办法》第九条、第十
三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《试
行办法》第十九条、第二十条、第二十二条、第二十三条的规定。
（四）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股7.33元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股7.33元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个
交易日股票交总额/前1个交易日股票交易总量），为13.87元/股；
（2）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为13.84元
/股；
（3）本次激励计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为
14.66元/股。
（4）以下价格之一：
1）本次激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为14.29元/股；
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法律意见书
2）本次激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个
交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为14.96元/股；
3）本次激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为14.90元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易
均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘
价；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票
平均收盘价；
（4）以下价格之一：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易
均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易
均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
3）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易
均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条、第二十三条以及《试行办法》第十八条的规定。
（五）其他内容
《激励计划（草案）》对限制性股票考核条件；限制性股票的调整方法、程
序；限制性股票的会计处理；公司授予权益、激励对象解除限售的程序；公司及
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法律意见书
激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；本次激励计划的变
更、终止；限制性股票回购原则等方面进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
1、本次激励计划已履行的法定程序
（1）公司已就本次激励计划层报北京市国资委审批，取得北京市国资委的
初审意见，原则同意京城股份开展股权激励工作。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》等文件，并
提交公司董事会审议。
（3）公司于2023年3月24日召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通
过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
公司独立董事已对《激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见，认为公司
实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
公司于2023年3月24日召开第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年
限制性股票管理办法的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》及
《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
公司监事会已对《激励计划（草案）》及摘要发表了意见，认为公司实行本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次激励计划尚需履行的法定程序
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法律意见书
根据《管理办法》、《试行办法》、《激励计划（草案）》，本次激励计划
尚需履行以下法定程序：
（1）本次激励计划有关申请材料报京城机电审批；
（2）将审批通过后的有关材料报北京市国资委批准（按北京市国资委规定
不需要其批准的除外）；
（3）北京市国资委对本次激励计划的申请材料批准无异议后，公司发出召
开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及法律意见书；
（4）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（5）独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
（6）公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明；
（7）公司股东大会以及A股、H股类别股东大会对《激励计划（草案）》进
行审议并表决；
（8）公司应当在公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过《激励
计划（草案）》且授予条件成就之日起60日内，向证券交易所、登记结算公司办
理授权、登记、禁售及公告等相关程序并及时进行披露。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次
激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《试行办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照其进展情况依据法律、法规和规范性
文件的规定继续履行上述部分所述后续程序。
四、本次激励计划的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司第十届董事会第二十二次临时会议及第十届监事会第
二十九次会议审议并通过了本次激励计划相关议案，公司按照规定公告了董事会
决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
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法律意见书
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，京城股份已履行了本次激励
计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本
次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的
规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经核查，京城股份股权激励事宜所涉及的标的股份来源于公司向激励对象定
向发行公司A股普通股股票，激励对象需为每股支付相同价额。京城股份承诺不
为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，京城股份股权激励事宜中激励对象需支付对价且京城股份不
为其提供财务资助，该情形不损害京城股份及全体股东的利益。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为实施本次激
励计划时在任的公司执行董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核
心技术及业务骨干，需要履行以下义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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法律意见书
2、激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处
置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、本次激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后，
公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道
德，为京城股份的发展做出贡献，该要求符合京城股份及全体股东的利益。
（三）本次激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此股权
激励计划的实施，能够将经营管理者的利益、公司的持续经营能力和全体股东利
益紧密结合起来，对公司持续经营能力的提升和股东权益的增加产生深远且积极
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法律意见书
的影响。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司2023年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关
于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事张继恒回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的张继恒已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、京城股份具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次股权激励的计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、本次激励计划已履行的拟定、审议、公示程序符合《管理办法》、《试
行办法》等相关法律法规的规定，已就实行本次激励计划履行了现阶段应当履行
的法定程序和信息披露义务；
4、本次股权激励对象的确定方式符合《管理办法》、《试行办法》及相关
法律法规的规定，激励对象明确之后需进一步履行内部公示程序并经公司监事会
审核；
5、本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行本《法
律意见书》第三部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划；
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法律意见书
6、京城股份承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回
避表决。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：
年 月 日
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