京城股份：中信建投证券关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-03-25
中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二三年三月
目 录
目 录 ............................................................. 2
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 独立财务顾问声明 ........................................... 6
第三节 基本假设 ................................................... 7
第四节 本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................... 8
一、激励工具及标的股票来源 .....................................................................................................8
二、授予的限制性股票数量 ...........................................................................................................8
三、激励对象的范围及分配情况 ................................................................................................8
四、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......................................9
（一）本计划的有效期......................................... 9
（二）本计划的授予日......................................... 9
（三）本计划的限售期........................................ 11
（四）本计划的解除限售期.................................... 11
（五）本计划禁售期.......................................... 11
五、限制性股票授予价格的确定方法................................................................................... 12
（一）首次授予价格.......................................... 12
（二）首次授予价格的确定方法................................ 12
（三）预留授予价格的确定方法................................ 13
六、限制性股票获授条件及解除限售条件 ........................................................................ 14
（一）限制性股票的授予条件.................................. 14
（二）限制性股票的解除限售条件.............................. 15
七、激励计划其他内容 .................................................................................................................. 19
第五节 独立财务顾问意见 .......................................... 20
一、对京城股份限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 20
（一）京城股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情
形：........................................................ 20
（二）京城股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条
件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。............................................ 20
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................ 21
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 21
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................................. 22
五、对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ................................................... 22
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 22
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
....................................................................................................................................................................... 23
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见 ............................................................................................................................................................ 24
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 24
十、对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................................. 25
十一、其他应当说明的事项 ........................................................................................................ 25
第六节 备查文件及咨询方式 ........................................ 26
一、备查文件 ....................................................................................................................................... 26
二、咨询方式 ....................................................................................................................................... 26
第一节 释义
京城股份、上市公
指 北京京城机电股份有限公司
司、公司
京城机电、集团 指 北京京城机电控股有限责任公司
本次限制性股票激
励计划、本激励计 指 北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕
有效期 指
之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《指导意见》 指 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
本独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司 2023
指
告、本报告 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投
元 指 人民币元
第二节 独立财务顾问声明
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、限制性股票激励计划草案、
限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最
近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 本次限制性股票激励计划的主要内容
《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》由上市
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据京城股份的实际情况，对公司
的激励对象采取限制性股票激励计划。
一、激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的京城股份的 A 股普通股。
二、授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 798.05 万股，约占本计
划草案公告时公司股本总额 54,227 万股的 1.47%。其中首次授予 638.44 万股，
约占公司现有股本总额 54,227 万股的 1.18%；预留 159.61 万股，约占公司现有
股本总额 54,227 万股的 0.29%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 10%。本计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超
过公司已发行 A 股普通股总数的 1%。
如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人，该人士通过全部有效的
股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司 A 股普通股股票于其
获得奖励当日止 12 个月内累计超过公司已发行 A 股普通股总数的 1%，则该等
授予需要经公司的股东于股东大会上批准。
三、激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象不超过 131 人，具体包括：公司（含公司控股子
公司，下同）执行董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术
及业务骨干。本计划激励对象不包括市管干部、监事、外部董事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占授予总量比例 占股本总额比
序号 姓名 职务
（万股） （%） 例（%）
1 张继恒 执行董事 15.00 1.88% 0.03%
2 石凤文 总工程师 10.00 1.25% 0.02%
3 冯永梅 财务总监 10.00 1.25% 0.02%
4 李铣哲 总法律顾问 10.00 1.25% 0.02%
5 栾杰 董事会秘书 10.00 1.25% 0.02%
其他核心骨干员工（126 人） 583.44 73.11% 1.08%
首次授予合计（131 人） 638.44 80.00% 1.18%
预留（30 人） 159.61 20.00% 0.29%
合计(161 人) 798.05 100% 1.47%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。上述任何一名激励对象在过去 12 个月内获授的公司股票未超过本计划批准
当日公司已发行 A 股普通股的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划经批准当日公司已发行 A 股普通股的 10%；
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整
而修订本条款。
4.任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本计划
经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。
四、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东
大会审议通过后确定。自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过
本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授
予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事
会在本次股权激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之交
易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股
票：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不
论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
（2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公
布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有
关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会以及证券交易所和香港联交所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
34%
解除限售期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
34%
解除限售期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
33%
解除限售期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留
33%
解除限售期 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3.担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长
锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 7.33 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 7.33 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股。
（二）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 13.87 元/股；
2、本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 13.84 元/股；
3、本计划草案公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价，为 14.66 元
/股。
4、以下价格之一：
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 14.29 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 14.96 元/股；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 14.90 元/股。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘
价；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价；
4、以下价格之一：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票
交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
六、限制性股票获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
1、公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
（1）2022 年公司净资产现金回报率(EOE)不低于 5.32%。
（2）以 2021 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 10%。
（3）2022 年转型创新业务类收入增长率不低于 100%。
（4）2022 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.00%。
注：（下同）
（1）在本计划有效期内，如果上市公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资
委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（2）营业收入指经审计的上市公司营业收入。
（3）EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的
EBITDA 反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2 条（1）-（4）
款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制
性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象
未满足上述第 2 条（5）-（11）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购。
3、上市公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%，且以2021年公司净资
产现金回报率为基数，2024年净资产现金回报率增长率不低于同行业平
均水平。
第一个
（2）2024年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。
解除限售期
（3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新业务类收入增长
率不低于400%。
（4）2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。
（1）2025年公司净资产现金回报率不低于9.30%，且以2021年公司净资
产现金回报率为基数，2025年净资产现金回报率增长率不低于同行业平
均水平。
第二个
（2）2025年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。
解除限售期
（3）以2021年转型创新类收入为基数，2025年转型创新业务类收入增长
率不低于450%。
（4）2025年研发投入占营业收入的比重不低于3.10%。
（1）2026年公司净资产现金回报率不低于10.63%，且以2021年公司净资
产现金回报率为基数，2026年净资产现金回报率增长率不低于同行业平
均水平。
第三个
（2）2026年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。
解除限售期
（3）以2021年转型创新类收入为基数，2026年转型创新业务类收入增长
率不低于500%。
（4）2026年研发投入占营业收入的比重不低于3.15%。
4、授予、解除限售考核对标行业的选取
本次选取证监会行业“CSRC 制造业-CSRC 专用设备制造业”分类下所有上市
公司。
在本计划有效期内，如果上市公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市
国资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
5、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解
锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解
锁比例。
个人绩效考核
85 分及以上 75 分-84 分 70 分-74 分 70 分以下
分值
解锁比例 100% 80% 60% 0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产现金回报率、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率、
研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反
映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心
指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计
划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》。
第五节 独立财务顾问意见
一、对京城股份限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（一）京城股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）京城股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
京城股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司出现上述情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。
经核查，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除
限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因
此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
京城股份本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、京城股份本次限制性股票激励计划的权益授出总额度
京城股份在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过于本计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 10%。京城股份本次限制
性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定；
2、京城股份限制性股票激励计划的权益授出额度分配
京城股份本次限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的限制性股票数量累计均未超过公司已发行 A 股普通股总数的
1%。
经核查，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划的授予价
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
京城股份本次限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在京城股
份本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、京城股份本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
京城股份本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自股东大会召开之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
34%
解除限售期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
34%
解除限售期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
33%
解除限售期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留 33%
解除限售期 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此
股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益、公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提升和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产现金回报率、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率、
研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反
映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心
指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计
划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法设置合理。
十、对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为京城股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四节所提供的京城股份限制性股票激励计划的主
要内容是为了便于论证分析，而从《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以
公司限制性股票激励计划方案为准。
2、作为京城股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，京城股份本次限制性股票激励计划尚需取得国资管理部门的批复、京城股份
股东大会及类别股东大会审议通过后方可实施。
第六节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要
2、《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案》
3、《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法》
4、《北京京城机电股份有限公司第十届董事会第二十二次临时会议决议公告》
5、北京京城机电股份有限公司独立董事对公司限制性股票激励计划有关事
项的独立意见
6、《北京京城机电股份有限公司第十届监事会第二十九次会议决议公告》
二、咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：崔登辉、贺承达、卢星宇、李中华
联系电话：010-86451934
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心
邮编：100010
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
