股票代码：600860               股票简称：京城股份          编号：临 2023-008


           北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
           (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

            第十届董事会第二十二次临时会议决议公告

       公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       根据 2023 年 3 月 22 日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下

简称“公司”）第十届董事会（以下简称“董事会”）第二十二次临时会议于 2023

年 3 月 24 日以通讯方式召开。应出席会议的董事 11 名，实际出席会议的董事 11

名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章

程》的规定。

       本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过以下议案：

       1、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议

案》

       为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调

动本公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合

在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据相关

法律法规的有关规定以及《公司章程》的规定，本公司拟定了《北京京城机电股

份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票

激励计划。

       具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海

证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京

城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

       公司第十届董事会独立非执行董事对本项议案发表了独立意见。


                                       1
    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。

    关联董事张继恒先生回避表决。本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对

0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》

    为保障公司 2023 年限制性股票激励计划有序高效实施，根据《上市公司股

权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关

于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等有关规定，结合公司实

际情况拟定《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案》。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海

证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京

城机电股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案》。

    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。

    关联董事张继恒先生回避表决。本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对

0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》

    为保障公司 2023 年限制性股票激励计划有序高效实施，明确激励计划的管

理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《上市公司股

权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关

于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等有关规定，结合公司实

际情况拟定《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法》。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海

证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京

城机电股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法》。

    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。

    关联董事张继恒先生回避表决。本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对

0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关



                                    2
事宜的议案》

    为了更好地推进和实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请

股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内办理本激励计划相关事宜，包括

但不限于如下事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会具体负责实施本激励计划的以下事项：

    （1） 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励

计划的授予日；

    （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及

的标的股票数量进行相应的调整；

    （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价

格进行相应的调整；

    （4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、

向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册

资本的变更登记等；

    （5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

    （9） 授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜；

    （10） 授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激

励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理



                                   3
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承

事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

    （11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和

其他相关协议；

    （12） 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规

或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事

会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13） 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记

（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或

合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明

确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士

代表董事会直接行使。

    公司第十届董事会独立非执行董事对本项议案发表了独立意见。

    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。

    关联董事张继恒先生回避表决。本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对

0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                   北京京城机电股份有限公司董事会

                                   4
    2023 年 3 月 24 日




5