中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为北京京城机电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其
所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................1
目 录.........................................................................................................2
释 义.........................................................................................................3
一、本次重组的实施情况 ........................................................................4
（一）本次交易的基本情况 ..............................................................4
（二）本次交易的实施情况 ..............................................................4
（三）独立财务顾问核查意见 ..........................................................6
二、交易各方承诺的履行情况 ................................................................6
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ..................................6
（二）独立财务顾问核查意见 ........................................................24
三、标的公司业绩承诺实现情况 ..........................................................24
（一）业绩承诺情况 ........................................................................24
（二）2022 年度业绩承诺实现情况 ...............................................28
（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................28
（一）业务经营情况 ........................................................................28
（二）业务构成情况 ........................................................................30
（三）主要财务情况 ........................................................................30
（四）独立财务顾问核查意见 ........................................................31
五、公司治理结构与运行情况 ..............................................................31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................31
2
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 北京京城机电股份有限公司
京城股份
独立财务顾问、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
青岛北洋天青数联智能股份有限公司。2022 年 5 月 16 日，
北洋天青、标的公
指 北洋天青公司注册类型已由股份公司改制为有限公司，并更
司
名为青岛北洋天青数联智能有限公司
标的资产 指 北洋天青 80%股权
京城机电 指 北京京城机电控股有限责任公司
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易对方 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
本次交易、本次重 北京京城机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购
指
组 买北洋天青 80%股权并募集配套资金
本次发行股份及支 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支
指
付现金购买资产 付现金的方式购买标的资产的交易行为
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募
本次募集配套资金 指
集配套资金
《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2022 年
度持续督导意见》
《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份
《业绩补偿协议》 指
有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异
的，为四舍五入所致。
3
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青
80%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经京城机电审核备案的《资产评估
报告》（中同华评报字[2020]第 051655 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
北洋天青 100%股权评估值为 30,800.00 万元。经交易各方协商，北洋天青 80%
股权的交易作价依据上述评估结果确定，为 24,640.00 万元。其中，上市公司以
发行股份方式支付 15,896.61 万元交易对价，共发行股份数量为 46,481,314 股。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资
金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资
产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产过户情况
本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场
监督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至 2022 年 6 月 17 日，本次交
易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青
4
80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。
（2）验资情况
信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2022BJAA30975 号）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 6 月 17 日止，
京城股份已取得北洋天青的 80%股权。
（3）新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下
非公开发行新股数量为 46,481,314 股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，上市公司的股份数量为 531,481,314 股。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的发行及验资情况
本次募集配套资金的发行对象为南华基金管理有限公司、财通基金管理有限
公 司 、 诺 德 基 金 管 理 有 限 公 司 和 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION，合计 4 名投资者。上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的
投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.74 元/股，发行股份数量总数为
10,784,674 股，募集资金总额为 158,966,094.76 元。
根据信永中和出具的 XYZH/2022BJAA31026 号《关于中信建投证券股份有
限公司截至 2022 年 8 月 4 日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行 A
股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4 日止非公开发行
A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76 元。上述由中信
建投证券代收取的发行对象认购资金，截至 2022 年 8 月 4 日止已全部划入中信
建投证券在中国银行北京东大桥路支行的资金账户（账户号：320766254539）。
2022 年 8 月 4 日，中信建投证券已将上述认购资金扣除保荐承销费用（不
含税）后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和出具的
XYZH/2022BJAA31027 号《北京京城机电股份有限公司截至 2022 年 8 月 4 日止
5
非公开发行 A 股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4
日止非公开发行 A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76
元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币 15,027,480.15 元，募集
资金净额人民币 143,938,614.61 元。截至 2022 年 8 月 4 日止，京城股份已收到
上述资金 143,938,614.61 元，其中人民币 10,784,674.00 元计入注册资本（股本），
在扣除京城股份发行权益性工具的交易费用后，其余计入资本公积。
（2）新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量为
10,784,674 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数
量为 542,265,988 股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办
理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份已在中登
公司上海分公司办理了股份登记。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
关于所提 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
供的信息 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
上市公
真实、准 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
司
确、完整 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
6
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
上市公 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
司董 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
事、监 失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、高 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
级管理 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
人员 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在京城股份拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
上市公 整性承担个别和连带的法律责任。
司控股 2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
股东、 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
实际控 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者
制人 造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京城股份
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
7
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
北洋天
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
青
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
交易对
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
方（李
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
红等
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
17 名
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
自然
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
人）
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或投资者造成损
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
交易对
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
方（青
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
岛艾特
整性承担个别和连带的法律责任。
诺）
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担连带赔偿责任。
交易对 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
方（李 起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金
关于股份 红、赵 购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
锁定的承 庆、王 第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
诺函 晓晖、 协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021 年度
钱雨 对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的
嫣） 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
8
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
第二期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 20%扣减解
锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：本人在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 20%扣减解
锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对
应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本人本次取得的新增股份中
尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本人保证，对于本人通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月
锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人不会设定
任何质押或其他权利负担。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限
制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在
内的任何方式逃废补偿义务。
4、在全部业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质本次交易所
取得且按分期解锁约定已解锁的股份（含发行完成后因上市公司资本
公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书面
告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书
面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在本次交易取
得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
上市公司全额赔偿。
9
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成
日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现
金购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本公司在《业绩补
偿协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021 年
度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份
中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除
锁定；
第二期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 20%扣
减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：本公司在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 20%扣
减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对
应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本公司本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本公司保证，对于本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12
个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本公司不
交易对
会设定任何质押或其他权利负担。
方（青
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
岛艾特
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
诺）
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
3、本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期
限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股
份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在业绩补偿义务履行完毕前，本公司如需要出质本次交易所取
得股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利
等事项而增加的股份）时，本公司承诺书面告知质权人根据《业绩补偿
协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至
迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易
取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
10
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若违反上述承诺，本公司将承担一切法律责任。对上市公司造
成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本公司将以自有资
金对上市公司全额赔偿。
交易对 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日
方（杨 起 12 个月内不得转让。
平、肖 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
中海、 增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
夏涛、 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
王 华 存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
东、修 相应调整。
军、傅 3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
敦、陈 损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对
政言） 上市公司全额赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在对外质押（含设定其他第
三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
李红、 2、本人通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份
赵庆、 及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解锁
王 晓 安排。
晖、钱 3、对于本人通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期
雨嫣 内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人不会对所持有
的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权
关于质押
利负担。
对价股份
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对外质押（含设定其他
的承诺函
第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
2、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解
青岛艾
锁安排。
特诺
3、对于本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定
期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本公司不会对所
持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其
他权利负担。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查之情形；
关于无违 2、截至本声明与承诺出具日，除本公司根据上市公司信息披露的
法违规情 上市公 有关要求公开披露的情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行
况的承诺 司 政法规、规章受到行政处罚且情形严重、刑事处罚或涉及与经济纠纷
函 有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
11
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在未履行承诺或
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本
公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
上市公 政处罚之情形；
司董 5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不
事、监 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在
事、高 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
级管理 的行为；
人员 6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，诚信情况良好；
7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
一切因此产生的法律后果。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
司控股 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
股东、 情形或有其他重大失信行为之情形；
实际控 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
制人 行政处罚之情形，未受过刑事处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
北洋天
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；
青
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
12
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人最近五年未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
交易对
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有
方（李
明确结论意见的情形；
红等
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
17 名
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
自然
分的情况，诚信情况良好；
人）及
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
黄晓峰
为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
一切因此产生的法律后果。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事
处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
交易对
国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
方（青
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存
岛艾特
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
诺）
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
关于主体 北洋天 1、本公司及子公司、分公司均依法设立并有效存续，均不存在根
资格的声 青 据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
13
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
明与承诺 2、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章
函 程规定缴纳了对子公司的出资；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利
益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情
形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；
不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征
用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司、分公司从事的业务经营活动符合相关法律和
行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关
法律和行政法规的规定；
5、自设立至今，本公司及子公司、分公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司、分公司及本公司之董
事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司、分公司及本公司之董事、监事、高
级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
交易对
次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体
方（李
资格。
红等
2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
17 名
定。
自然
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
人）
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次交易相关的各项承诺、协议（如需）并享有、履行相应权利、义务的
合法主体资格。
黄晓峰 2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
交易对
责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规
方（青
或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规章
14
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
岛艾特 及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
诺） 履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人所持标的资产权属清晰、完整；本人向北洋天青的出资或
受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存
在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为。本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
交易对
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权
方（李
属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转
红等
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，
17 名
也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过
自然
户不存在法律障碍。
人）
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
关于标的 3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿京城
资产权属 股份因此而遭受的全部损失。
相关事项 1、本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司向北洋天青的出
的承诺函 资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，
不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为。本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存
在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不
交易对
存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
方（青
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利
岛艾特
限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定
诺）
完成过户不存在法律障碍。
2、截至本承诺函出具日，北洋天青不存在影响其合法存续的情况，
不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司愿意赔偿
京城股份因此而遭受的全部损失。
本次交易前，京城股份独立于本公司，本次交易完成后，本公司将
继续保持京城股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循
上市公
关于保持 五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利
司控股
上市公司 用京城股份违规提供担保，不占用京城股份资金，不与京城股份形成
股东、
独立性的 同业竞争。
实际控
承诺函 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
制人
因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于未泄 上市公 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
露内幕信 司及上 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
息及未进 市公司 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
15
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
行内幕交 董事、 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
易的承诺 监事、 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
函 高级管 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
损失。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
上市公 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
司控股 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
股东、 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
实际控 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
制人 第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
北洋天
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
青
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
交易对
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
方（李
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
红等
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
17 名
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
自然
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人）及
本人若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本人将依法承担
黄晓峰
赔偿责任。
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
交易对
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
方（青
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
岛艾特
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
诺）
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，给京城股份造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
关于与上 交易对
1、截至目前，本人与京城股份不存在《上市公司重大资产重组管
市公司之 方（李
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系。
间关联关 红等
16
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
系情况说 17 名 2、截至目前，本人不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级管
明及是否 自然 理人员的情况。
存在向上 人） 本人在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
市公司推 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
荐董事、 1、截至目前，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与京
高管情况 城股份不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
交易对
说明 股票上市规则》相关规定所指关联关系。
方（青
2、截至目前，本公司不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级
岛艾特
管理人员的情况。
诺）
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本人成为北洋天青股东至今，本人作为北洋天青股东，独立
行使股东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在
一致行动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束
交易对
股东共同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。
方（李
2、本人承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，本人不会通过
红等
直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同
17 名
谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关
自然
联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；
人）
本人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本
关于不谋 次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计
求上市公 划。
司控制权 1、自本企业成为北洋天青股东至今，本企业独立行使北洋天青股
的承诺函 东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行
动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共
同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。
交易对
2、本企业承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，本企业及本
方（青
企业的实际控制人陶峰不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以
岛艾特
所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委
诺）
托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方
式影响或谋求上市公司的控制权；本企业亦无向上市公司推荐或提名
董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和
高级管理人员的构成也无具体调整计划。
在任何情形下，本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动，
不会侵占京城股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护京城股份和全体股东的合法权益。
上市公
填补被摊 自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前，若中国证券监督管
司控股
薄即期回 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
股东、
报措施的 上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会
实际控
承诺函 的最新规定出具补充承诺。
制人
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
17
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取股东分红，同时本公司持有的京城股份股份不得转让，直至本公
司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提
供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有，
京城股份有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承
诺所得收益汇至京城股份指定账户。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害京城股份利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的
上市公
行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
司董
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
事、高
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
级管理
公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
人员
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处
领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股
份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京
城股份有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所
得收益汇至京城股份指定账户。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影响
北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
交易对 相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义
方（李 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人员、
关于避免
红等 资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保
资金占用
17 名 持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
的承诺函
自然 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
人） 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制的
其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代
偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上市公司
或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
18
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影响
北洋天青完整性、合规性的行为。
黄晓峰 本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用
或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青的
资金，避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名
下之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至
京城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影
响北洋天青完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人
交易对 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完全分
方（青 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
岛艾特 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
诺） 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司控
制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借
款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上
市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
上市公 本人确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
司董 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
事、监 完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人
事、高 将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。
级管理 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
关于减持 人员 损失。
计划的承 本公司确认，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
诺函 上市公 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
司控股 完毕期间，如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
股东、 公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定
实际控 操作。
制人 本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经
济损失。
19
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份，否则本公司
及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但
上市公 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助
司控股 他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
股东、 接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子
实际控 公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
制人 2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成
损失的，则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承
担赔偿责任。
1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的
业务。
2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间，本人及本人拥有实
际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与
京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
交易对 营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在从
方（黄 事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际控
晓峰、 制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而该
李红、 业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影响
关于避免 钱雨 的企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通
同业竞争 嫣、陶 知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本
的承诺函 峰、王 人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。
晓晖、 3、若本人违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本人应将通过本
赵庆） 次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将依据
内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所
得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及
其子公司造成损失的，则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际
遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接
股东之日止。
1、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞
争的业务。
2、本公司直接或间接持有京城股份的股份期间，本公司及本公司
交易对
拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在
方（青
中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事
岛艾特
任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
诺）
系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本公司及本公司
拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务
机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司拥有实际控
20
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争，本公司应于发现该
业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣
于提供给本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优
先提供予北洋天青。
3、若本公司违反上述第 1 项和第 2 项之约定的，则本公司应将通
过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份将
依据内部决策程序注销本公司返还之股份（有关股份已转让的，应将
转让所得价款返还）；若本公司因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京
城股份及其子公司造成损失的，则本公司还将根据京城股份及其子公
司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺
函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或
间接股东之日止。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
响的除京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股份控股子公司
的北洋天青）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
上市公
理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交
司控股
易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小股东利益。
股东、
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
实际控
颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京
制人
京城机电股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害京城股份及其
中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
关于减少
份及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
及规范关
本人在作为京城股份董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任
联交易的
何理由和方式非法占用京城股份的资金及其他任何资产，并尽可能避
承诺函
上市公 免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与京城股份之间进行关
司董 联交易。
事、监 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及京城股份
事、高 《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/
级管理 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间
人员 接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京京城
机电股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法
与京城股份进行关联交易。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
交易对
业及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司（包括拟变更
方（黄
为京城股份控股子公司之北洋天青）之间发生关联交易；对于确有必
晓峰、
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
李红）
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及
21
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城
股份及其中小股东利益。
如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
份及其股东、京城股份子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
上市公 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
公开发行
司 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股票情形
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议约
定的业绩承诺期间（即 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年
五个会计年度，下同）及业绩承诺期届满之日起 2 年内，应当继续于
目标公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满
前未经上市公司书面同意主动向目标公司离职，或因失职或营私舞弊
或其他故意损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公
司造成了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘的，上市公司有
权要求乙方和丙方承担如下补偿责任：
黄晓
（一）黄晓峰的任职期限要求及相关承诺
峰、李
1、黄晓峰在业绩承诺期届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或
关于继续 红、徐
其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
履职的承 炳雷、
了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应
诺函 阳伦
当以其通过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行补偿。
胜、英
2、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司
入才
或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失而被目
标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日
起不满 1 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的 40%
向上市公司进行补偿。
3、黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司
或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失而被目
标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期届满之日
起已满 1 年不满 2 年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对
价的 20%向上市公司进行补偿。
22
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
（二）徐炳雷、阳伦胜、英入才的任职期限要求及相关承诺
1、徐炳雷、阳伦胜、英入才在业绩承诺期届满前主动离职，或因
失职或营私舞弊或其他故意损害目标公司或上市公司利益的行为给目
标公司或上市公司造成了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘
的，则其本人应当以其通过本次交易获得对价的 100%向上市公司进行
补偿。
2、徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或
其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业
绩承诺期届满之日起不满 1 年的，其本人应当以其通过本次交易获得
对价的 40%向上市公司进行补偿。
3、徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或
其他损害目标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成
了严重损失而被目标公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业
绩承诺期届满之日起已满 1 年不满 2 年的，其本人应当以其通过本次
交易获得对价的 20%向上市公司进行补偿。
黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害目
标公司或上市公司利益的行为给目标公司或上市公司造成了严重损失
的，除履行上述补偿义务外，还应对其所造成的损失承担全额赔偿责
任。
第一，本人将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如需
向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，本人将严格按照交易协议约定
交易对
及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；
方（李
第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加
红等
业绩补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方（即李红、赵庆、
17 名
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上市
自然
公司支付附加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价 2,000 万
人）、
元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承诺
黄晓
关于上市 方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩承
峰、陶
公司第二 诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的
峰
期现金对 补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约
价抵扣事 定履行补偿/赔偿义务。
宜的承诺 第一，本公司将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如
函 需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，本公司将严格按照交易协议
约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；
交易对 第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加
方（青 业绩补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方（即李红、赵庆、
岛艾特 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上市
诺） 公司支付附加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价 2,000 万
元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承诺
方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩承
诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的
23
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约
定履行补偿/赔偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上
述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与业绩对赌方以及黄晓峰、陶峰签订的《业绩补偿协议》及其
补充协议，本次交易的业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺及差异情况的确定
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00 4,600.00
注：根据信永中和会计师出具的《审计报告》，标的公司 2020 年度和 2021 年度经审计的、
按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为 2,858.77 万元和 3,967.50
万元。标的公司已完成 2020 年度和 2021 年度业绩承诺。
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、
赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿
义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
24
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方
进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及
补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补
偿金额确定业绩对赌方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应
补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事宜发
出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内
分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会
审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方
同意在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他
股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司
股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股
份。
（1）2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩
补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的 2,000 万元附加业绩补偿金
外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额
不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额
24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
（2）业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任
一业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补
偿金额。
25
（3）补偿义务发生时，业绩对赌方应当首先以其通过本次交易获得的上市
公司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，
业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。
（4）业绩对赌方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩对
赌方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的上市
公司股份数作为股份补偿上限。
（5）业绩对赌方按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行股份补偿义
务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额部分以现金方式向京城股
份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿
价款。业绩对赌方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（6）黄晓峰、陶峰同意，其就《业绩补偿协议》及补充协议项下业绩对赌
方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（7）各方同意，为确保业绩对赌方能够按照《业绩补偿协议》及补充协议
约定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌方
承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩
对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押
或其他权利负担。
（8）如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金
转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股
份数量应进行相应调整。
（9）附加业绩补偿金
①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额
业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计
的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除
按前述条款约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）
26
外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金，前述条款
之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
交易对方 附加业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
②附加业绩补偿金支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在
《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部
履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计 2,000 万元。
因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述 2,000 万
元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣前述
附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议约定向业绩对赌方支付上述 2,000 万元的第二期现金对价。
3、标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－
（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
27
同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所
应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数
在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），
应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）2022 年度业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《关于青岛北洋天青数联智能有限公司 2022 年度业绩
承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2023BJAA3F0455 号），北洋天青 2022 年
度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 实现率%
北洋天青 2022 年度 4,100.00 4,342.56 242.56 105.92
注：实际实现金额为经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值
北洋天青 2022 年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润孰低值为 4,342.56 万元，业绩承诺实现率为 105.92%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于青岛北洋天青数联智能有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况专项
审核报告》（XYZH/2023BJAA3F0455 号），京城股份发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之 2022 年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人无需对京
城股份进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
1、完成北洋天青并购重组项目，提升上市公司盈利能力
28
公司并购北洋天青项目顺利完成，北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域，
是家电行业智能制造装备领域的领先企业，具有全方位为客户提供自动化、信息
化的智能制造整体解决方案和工业互联网智能工厂整体应用方案的能力。本次收
购使得公司能够充分利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领域和智能工厂
建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建
设业务发展，加速公司产业“高精尖”化进程，优化产业结构，拓展公司业务范
围和市场空间，有助于公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实现优势
互补，助力公司加快推进产业转型升级。
2、紧盯全年预算，市场开拓稳中有进
气体储运板块：
出口业务收入稳定增长，克服逆全球化及短期市场波动影响，在出口市场取
得了一定幅度增长；氢能产品实现多批次交付；工业气体及消防领域着力开发轻
质高压系列产品；完成了四型瓶在天然气应用领域的批量交付。
智能制造板块：
开拓家电业务市场，紧抓核心客户，发挥品牌优势，扩大高端市场占有率。
京城机电与海尔集团建立战略合作，集中开发核心客户资源，实现了空调、冰箱
（柜）、洗衣机、热水器的冲压连线智能制造领域的突破，为北洋天青全年经营
目标的实现提供了订单保障。
3、坚持创新驱动，重点项目紧锣密鼓
氢能产品完成四型瓶、加氢站等多款产品研制；数字化自动化转型有序推进，
上海天海自动化改造项目已完成预验收，工效大幅提高；天津天海智能化改造已
完成整体联调，产能稳步提升，产能和效率已达到目标值。
子公司北洋天青取得青岛市 2022 年度第一批“专精特新”中小企业的称号，
北洋天青通过加大智能制造技术创新升级，智能工厂一体化建设，逐步提高公司
智能制造的技术竞争力，使智能化产品深度融入到国内大循环经济中，有利于拓
宽公司的业务规模，提升公司的盈利能力，促进企业产业协同增效。
4、强化精益管理，规范制度流程
29
以采购降本、生产降本、科技降本、管理降本、压减两金等方面为抓手，以
推动“三降一减一提升”专项行动为契机，实施生产经营全流程、全链条的精细
化管理，全面提升运营质量。
落实公司国企改革三年行动要求，明确重点领域合规管理要求，纳入内控合
规评价，指导子公司明确重点、结合实际拟订合规方案，实现公司系统合规管理
体系全覆盖。
报告期内，公司实现营业收入约 13.72 亿元，同比增长约 16.03%；归属上市
公司股东的净利润约为 1,901.16 万元。
（二）业务构成情况
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比
分产品 上年增减 上年增减
（万元） （万元） （%） 上年增减
（%） （%）
减少 1.59
气体储运产品 116,315.44 106,778.30 8.20 2.42 4.22
个百分点
自动化制造设
12,951.72 7,329.27 43.41 - -
备系统集成
其他 3,187.01 820.02 74.27 - -
增加 3.44
合计 132,454.17 114,927.59 13.23 16.63 12.18
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比
分地区 上年增减 上年增减
（万元） （万元） （%） 上年增减
（%） （%）
增加 4.49
国内 75,144.65 63,291.13 15.77 12.00 6.33
个百分点
增加 2.26
国外 57,309.52 51,636.46 9.90 23.31 20.29
个百分点
增加 3.44
合计 132,454.17 114,927.59 13.23 16.63 12.18
个百分点
（三）主要财务情况
单位：万元
本期（末）
2022 年度 2021 年度 比上年同期 2020 年度
主要会计数据
/2022 年末 /2021 年末 （末）增减 /2020 年末
（%）
营业收入 137,226.12 118,266.45 16.03 108,829.65
归属于上市公司股东的净利润 1,830.24 -2,328.23 - 15,643.18
30
归属于上市公司股东的扣除非
-485.99 -3,481.60 - -12,755.82
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 522.38 -3,269.47 - -2,791.11
归属于上市公司股东的净资产 107,226.51 67,765.56 58.23 69,947.26
总资产 243,458.91 156,844.88 55.22 170,543.09
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司整体经营情况良好，公
司业绩较上一年度有较大提升。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完
善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和
控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司
法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范
运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的
合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布
的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
31
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2022 年度持续督导意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
贺承达 侯 顺
中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
32
